• 聯瑞新材:東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司增加2021年度日常性關聯交易預計額度的專項核查意見

    時間:2021年08月15日 17:05:21 中財網
    原標題:聯瑞新材:東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司增加2021年度日常性關聯交易預計額度的專項核查意見


    東莞證券股份有限公司


    關于
    江蘇聯瑞新材料股份有限公司


    增加
    2021
    年度日常

    關聯交易預計
    額度

    專項核查意見




    東莞證券股份有限公司(以下簡稱“東莞證券”或“保薦機構”)作為江蘇聯
    瑞新材料股份有限公司(以下簡稱“聯瑞新材”或“公司”)首次公開發行股票并
    在科創板上市的保薦機構,根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券
    法》《上市公司章程指引》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上海證券交易所
    科創板股票上市規則》等相關規定,對聯瑞新材增加 2021年度日常關聯交易預計額
    度事項進行了審慎核查,具體核查情況如下:

    一、日常

    關聯交易基本情況


    (一)前次日常

    關聯交易履行的審議程序


    公司于2021年4月19日召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監事會第六次會議,
    審議通過了《關于預計2021年度日常性關聯交易的議案》,日常性關聯交易預計金
    額合計8,030萬元,關聯交易為向關聯人銷售商品、提供加工服務。公司獨立董事已
    就該議案發表了事前認可意見,關聯董事回避了表決,并經非關聯董事一致表決通過。

    2021年5月12日,公司2020年年度股東大會審議通過了《關于預計2021年度日常性關
    聯交易的議案》,出席股東大會的關聯股東回避了表決。


    (二)本次日常

    關聯交易履行的審議程序


    2021年8月13日,公司召開第三屆董事會第八會議、第三屆監事會第八次會議審
    議通過了《關于增加2021年度日常性關聯交易預計額度的議案》,本次增加關聯交
    易為向關聯人銷售商品。出席本次會議的董事對各關聯方與公司增加2021年度日常
    性關聯交易的預計情況進行了表決,關聯董事回避了表決,并經非關聯董事一致表
    決通過。


    公司獨立董事已就該議案發表了事前認可意見:公司增加與關聯方2021年度日
    常性關聯交易預計額度是基于公平、自愿的原則進行的,不存在違反法律、法規、
    《公司章程》及相關規定的情形;公司與關聯方日常性關聯交易是基于正常的生產


    經營活動而產生的,定價公平、公正、合理,董事會表決時關聯董事進行了回避,
    公司與關聯方之間發生的關聯交易真實、有效,不存在通過關聯交易操縱公司利潤
    的情形,亦不存在損害公司利益及其他股東利益的情形。我們同意公司本次增加日
    常性關聯交易預計額度事項。


    本議案無需提交股東大會審議。


    (三)本次
    新增
    日常

    關聯交易預計金額和類別


    本次擬新增的2021年度日常性關聯交易情況如下:

    單位:萬元

    關聯交
    易類別

    關聯人

    2021
    年度
    原預
    計金


    2021年
    度增加
    后的預
    計金額

    2021年年初
    至披露日前
    上一月末與
    關聯人累計
    已發生的交
    易金額

    2020年
    度實際
    發生金


    占同類
    業務比


    2021年度預計
    金額與2020年
    度實際發生金
    額差異較大的
    原因

    向關聯
    人銷售
    商品

    廣東生益科
    技股份有限
    公司

    4,100

    4,750

    2,529.77

    4,017.32

    9.95%

    預計2021年業
    務量增加

    常熟生益科
    技有限公司

    1,000

    1,000

    605.65

    859.87

    2.13%

    預計2021年業
    務量增加

    蘇州生益科
    技有限公司

    800

    950

    601.68

    786.53

    1.95%

    差異不大

    陜西生益科
    技有限公司

    900

    1,100

    636.45

    769.92

    1.91%

    預計2021年業
    務量增加

    江西生益科
    技有限公司

    800

    800

    444.62

    299.50

    0.74%

    預計2021年業
    務量增加

    生益電子
    份有限公司

    70

    70

    23.36

    47.05

    0.12%

    差異不大

    江蘇生益特
    種材料有限
    公司

    260

    460

    299.07

    106.42

    0.26%

    預計2021年業
    務量增加

    吉安生益電
    子有限公司

    30

    30

    8.15

    2.73

    0.01%

    預計2021年業
    務量增加

    合計


    7,960

    9,160

    5,148.75

    6,889.34

    17.07%

    -



    注:1、占同類業務比例計算公式的分母為公司2020年同類業務實際發生額。


    2、2021年度預計金額未經審計,2020年度實際發生金額已經審計。


    3、上述向關聯人銷售商品預計關聯交易總額為9,160萬元,較原先預計向關聯人銷售商品交易
    總額7,960萬元增加1,200萬元。蘇州生益科技有限公司、陜西生益科技有限公司、常熟生益科
    技有限公司等7家公司均為廣東生益科技股份有限公司的控股子公司或孫公司。公司與上述關聯
    方關聯交易金額會因其訂單之間的分配調整導致相應的金額調整。


    4、由于關聯交易數據統計存在一定的客觀因素,為了保證關聯交易數據的準確性,故統計2021
    年年初至披露日前上一月末與關聯人累計已發生的交易金額。




    二、
    關聯人基本情況和關聯關系


    (一)廣東生益科技股份有限公司



    1、基本情況

    企業名稱

    廣東生益科技股份有限公司

    公司類型

    股份有限公司(臺港澳與境內合資、上市)(外資比例小于25%)

    法定代表人

    劉述峰

    注冊資本

    229,082.01萬元

    成立日期

    1985年6月27日

    住所

    東莞市松山湖高新技術產業開發區工業西路5號

    主要辦公地點

    東莞市松山湖高新技術產業開發區工業西路5號

    經營范圍

    設計、生產和銷售覆銅板和粘結片、陶瓷電子元件、液晶產品、電子級
    玻璃布、環氧樹脂、銅箔、電子用撓性材料、顯示材料、封裝材料、絕
    緣材料;自有房屋出租;從事非配額許可證管理、非專營商品的收購出
    口業務;提供產品服務、技術服務、咨詢服務、加工服務和傭金代理
    (拍賣除外)。(涉及行業許可管理的,按國家有關規定辦理)

    財務數據

    2020年末,總資產18,357,445,724.02元,歸屬于上市公司股東的凈資產
    9,889,074,607.01元,2020年,營業收入14,687,341,460.15元,歸屬于上市
    公司股東的凈利潤1,680,510,160.48元。


    主要股東

    公司不存在控股股東或實際控制人。截至2021年3月31日,廣東生益科技
    股份有限公司的主要股東為廣東省廣新控股集團有限公司持股比例
    22.76%,東莞市國弘投資有限公司持股比例15.01%,偉華電子有限公司
    持股比例14.24%。




    2、關聯關系

    廣東生益科技股份有限公司為公司的股東,持有公司23.26%的股份,為公司關
    聯方。


    (二)常熟生益科技有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    常熟生益科技有限公司

    公司類型

    有限責任公司(法人獨資)

    法定代表人

    焦鋒

    注冊資本

    90,000.00萬元

    成立日期

    2014年06月24日

    住所

    常熟高新技術產業開發區香園路99號

    主要辦公地點

    常熟高新技術產業開發區香園路99號

    經營范圍

    研發、生產、銷售覆銅板、銅箔產品(以上均不含電鍍)并提供售后服
    務;研發、銷售粘結片、印刷線路板、陶瓷電子元件、液晶產品、電子
    級玻璃布、環氧樹脂并提供售后服務;從事貨物及技術的進出口業務,
    但國家限定公司經營或禁止進出口的商品及技術除外(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產964,795,886.04 元 ,凈資產659,592,368.32 元,2020
    年,營業收入1,089,880,266.13 元,凈利潤86,076,714.71 元。


    主要股東

    蘇州生益科技有限公司



    2、關聯關系

    常熟生益科技有限公司為蘇州生益科技有限公司持股100%的子公司,蘇州生益
    科技有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。


    (三)蘇州生益科技有限公司


    1、基本情況


    企業名稱

    蘇州生益科技有限公司

    公司類型

    有限責任公司(臺港澳與境內合資)

    法定代表人

    董曉軍

    注冊資本

    84,187.11萬元

    成立日期

    2002年7月24日

    住所

    蘇州工業園區星龍街288號

    主要辦公地點

    蘇州工業園區星龍街288號

    經營范圍

    設計、生產覆銅板和粘結片、印刷線路板、陶瓷電子元件、液晶產品、
    電子級玻璃布、環氧樹脂、銅箔產品,銷售本公司所生產的產品,并提
    供相關服務;以及本公司生產產品的同類產品的批發、進出口、傭金代
    理(拍賣除外)及相關業務;提供倉儲、技術服務。(依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產1,597,987,994.23元,凈資產1,209,216,280.49元,2020
    年,營業收入1,794,570,999.43元,凈利潤105,832,775.05元。


    主要股東

    廣東生益科技股份有限公司



    2、關聯關系

    蘇州生益科技有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股87.36%的子公司。


    (四)陜西生益科技有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    陜西生益科技有限公司

    公司類型

    有限責任公司(外商投資企業法人獨資)

    法定代表人

    曾旭棠

    注冊資本

    135,488.35萬元

    成立日期

    2000年12月28日

    住所

    陜西省咸陽市秦都區永昌路8號

    主要辦公地點

    陜西省咸陽市秦都區永昌路8號

    經營范圍

    覆銅板、絕緣板、粘結片及系列化工、電子、電工材料、覆銅板專用設
    備開發、研制、銷售、技術咨詢及服務。(依法須經批準的項目,經相
    關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產2,455,090,193.14元,凈資產1,660,733,880.20元,2020
    年,營業收入1,996,602,891.39元,凈利潤130,906,809.19元。


    主要股東

    廣東生益科技股份有限公司



    2、關聯關系

    陜西生益科技有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股100%的子公司。


    (五)江西生益科技有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    江西生益科技有限公司

    公司類型

    有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

    法定代表人

    陳仁喜

    注冊資本

    140,000.00萬元

    成立日期

    2017年11月20日

    住所

    江西省九江市九江經濟技術開發區城西港區港興路8號

    主要辦公地點

    江西省九江市九江經濟技術開發區城西港區港興路8號

    經營范圍

    設計、生產和銷售覆銅板和粘結片、印制線路板、陶瓷電子元件、液晶
    產品、電子級玻璃布、環氧樹脂、銅箔、電子用撓性材料、顯示材料、
    封裝材料、絕緣材料(以上均不含電鍍),自有房屋出租,從事非配額




    許可證管理、非專營商品的收購出口業務,從事貨物及技術的進出口業
    務(但國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外),提供產品服
    務、技術服務、咨詢服務、加工服務和傭金代理(拍賣除外)(依法須
    經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產1,352,711,254.07元,凈資產981,413,651.63元,2020
    年,營業收入802,692,199.88元,凈利潤-13,913,374.26元。


    主要股東

    廣東生益科技股份有限公司



    2、關聯關系

    江西生益科技有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股100%的子公司。


    (六)生益電子股份有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    生益電子股份有限公司

    公司類型

    其他股份有限公司(上市)

    法定代表人

    鄧春華

    注冊資本

    83,182.1175萬元

    成立日期

    1985年08月02日

    住所

    東莞市東城區(同沙)科技工業園同振路33號

    主要辦公地點

    東莞市東城區(同沙)科技工業園同振路33號

    經營范圍

    道路普通貨運;研發、生產、加工、銷售新型電子元器件(新型機電元
    件:多層印刷電路板)及相關材料、零部件;從事非配額許可證、非專
    營商品的收購及出口業務;貨物進出口、技術進出口。(依法須經批準
    的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產4,571,383,737.15元,歸屬于上市公司股東的凈資產
    1,941,769,208.16元,2020年,營業收入3,633,501,932.99元,歸屬于上市
    公司股東的凈利潤439,233,733.36元。


    主要股東

    截至2021年3月31日,生益電子股份有限公司的主要股東為廣東生益科技
    股份有限公司持股比例62.93%,東莞市國弘投資有限公司持股比例
    7.77%。




    2、關聯關系

    生益電子股份有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股62.93%的子公司。


    (七)江蘇生益特種材料有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    江蘇生益特種材料有限公司

    公司類型

    有限責任公司(法人獨資)

    法定代表人

    陳仁喜

    注冊資本

    50,000萬元

    成立日期

    2016年12月08日

    住所

    江蘇省南通市新區文景路18號

    主要辦公地點

    江蘇省南通市新區文景路18號

    經營范圍

    從事特種材料領域內的技術研發、技術轉讓及服務,設計研發、生產和
    銷售覆銅板、銅箔產品(以上均不含電鍍)并提供售后服務;研發、生
    產和銷售粘結片;研發和銷售印制線路板、陶瓷電子元件、液晶產品、
    電子級玻璃布、聚四氟乙烯系列樹脂、環氧樹脂、電子用擾性材料、顯
    示材料、封裝材料、絕緣材料并提供售后服務;從事貨物及技術的進出
    口業務,但國家限定經營或禁止進出口的商品及技術除外。(依法須經
    批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)




    財務數據

    2020年末,總資產692,055,914.99元,凈資產428,031,442.08元,2020年,
    營業收入154,671,546.43元,凈利潤-34,816,605.36元。


    主要股東

    廣東生益科技股份有限公司



    2、關聯關系

    江蘇生益特種材料有限公司為廣東生益科技股份有限公司持股100%的子公司。


    (八)吉安生益電子有限公司


    1、基本情況

    企業名稱

    吉安生益電子有限公司

    公司類型

    有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

    法定代表人

    張恭敬

    注冊資本

    80,000萬元

    成立日期

    2018年11月12日

    住所

    江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道19號

    主要辦公地點

    江西省吉安市井岡山經濟技術開發區京九大道19號

    經營范圍

    高密度印刷電路板、柔性電路板、剛撓結合板、HDI高密度基層板、封
    裝載板、特種印制電路板、模塊模組封裝產品、電子裝聯產品、電路板
    組裝產品、新型電子元器件及組件的生產、加工、銷售、研發、組裝;
    從事上述產品、上述產品零部件以及上述產品的原材料的批發、零售、
    進出口、技術服務、技術咨詢、技術轉讓及其他相關配套服務;計算機
    軟件開發、銷售、信息技術咨詢服務;道路普通貨物運輸。(依法須經
    批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    財務數據

    2020年末,總資產1,014,937,753.84元,凈資產669,187,041.78元,2020
    年,營業收入41,837,108.56元,凈利潤-45,234,849.39元。


    主要股東

    生益電子股份有限公司



    2、關聯關系

    吉安生益電子有限公司為生益電子股份有限公司持股100%的子公司。


    (二)履約能力分析

    上述關聯方依法存續經營,雙方交易能夠正常結算,前期合同執行情況良好,
    具有良好的履約能力。公司將就2021年度預計發生的日常性關聯交易與相關方簽署
    相關合同或協議,并嚴格按照約定執行,雙方履約具有法律保障。


    三、日常

    關聯交易主要內容


    (一)關聯交易主要內容


    公司與上述關聯方增加2021年度預計日常性關聯交易為向關聯人銷售產品,交
    易內容為硅微粉等粉體的銷售,屬于正常生產經營業務,公司主要按照市場價格定
    價;如無市場價,按成本加成定價;如無市場價,也不適合采用成本加成定價的,
    則經雙方協商定價。交易屬于關聯方日常經營行為,不存在損害公司和其他股東利
    益的情形。



    (二)關聯交易協議簽署情況


    對于上述日常性關聯交易,公司將在上述預計的范圍內,按照實際需要與關聯
    方簽訂具體的交易協議。已簽訂的日常性關聯交易協議將如約繼續執行。


    四、日常

    關聯交易目的和對上市公司的影響


    (一)關聯交易的必要性


    上述增加的預計關聯交易是公司日常性交易,是公司業務發展及生產經營的正
    常所需,有利于公司持續穩定經營,促進公司發展,是合理的、必要的。


    (二)關聯交易定價的公允性


    上述增加的預計關聯交易公司主要按照市場價格定價;如無市場價,按成本加
    成定價;如無市場價,也不適合采用成本加成定價的,則經雙方協商定價。交易屬
    于關聯方日常經營行為,不存在損害公司和其他股東利益的情形。


    (三)關聯交易的持續性


    公司與上述關聯方保持穩定的合作關系,上述關聯交易不會對公司的獨立性產
    生不利影響,公司的主營業務不會因此類交易對關聯方形成依賴。


    五、保薦機構核查意見


    經核查,保薦機構東莞證券認為:本次擬新增的關聯交易事項已經公司第三屆
    董事會第八次會議、第三屆監事會第八次會議審議通過,關聯董事予以回避表決,
    公司全體獨立董事已對上述關聯交易發表了事前認可意見,本次關聯交易事項無需
    股東大會審議。公司本次新增2021年度預計關聯交易價格公允,符合公司和全體股
    東的利益,未發現損害中小股東利益的情況,關聯交易對公司的財務狀況、經營成
    果不會產生重大不利影響,公司的主要業務亦不會因此類交易而對關聯方形成依賴。

    本次關聯交易事項已根據相關法律法規的規定履行了審議程序。


    綜上所述,保薦機構東莞證券聯瑞新材本次增加2021年度日常性關聯交易預
    計額度事項無異議。


    (以下無正文)


    (本頁無正文,為《東莞證券股份有限公司關于江蘇聯瑞新材料股份有限公司
    增加2021年度日常性關聯交易預計額度的專項核查意見》之簽章頁)









    保薦代表人:









    張曉梟



    楊娜











    東莞證券股份有限公司

    年 月 日






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