• 威唐工業:沃克森(北京)國際資產評估有限公司關于深圳證券交易所重組問詢函的回復

    時間:2021年08月15日 17:00:58 中財網
    原標題:威唐工業:沃克森(北京)國際資產評估有限公司關于深圳證券交易所重組問詢函的回復


    沃克森(北京)國際資產評估有限公司
    關于深圳證券交易所重組問詢函的回復

    沃克森(北京)國際資產評估有限公司(以下簡稱“沃克森”)于 2021年
    8月 2日收到《關于對無錫威唐工業技術股份有限公司的重組問詢函》(創業
    板許可類重組問詢函 [2021]第 9號)(以下簡稱“《問詢函》”)。根據《問
    詢函》的相關要求,沃克森對相關問題進行了認真核查,現就相關意見的落實
    情況逐條書面回復如下。


    如無特別說明,本回復中所使用的簡稱與重組報告書中的簡稱具有相同含
    義。本回復財務數據均保留兩位小數,若出現總數與各分項數值之和尾數不符
    的情況,均為四舍五入原因造成。



    二、關于標的公司


    4.2019年、
    2020年、
    2021年
    1-5月標的公司前五名客戶累計銷售額分別為
    2,203.16萬元、
    5,090.15萬元、
    8,182.76萬元,分別占當期銷售總額的
    94.54%、
    88.69%、93.87%。其中
    2020年第五大客戶沃爾特(無錫)商貿有限公司(見下
    簡稱
    “無錫沃爾特
    ”)同時為
    2020年第三大供應商,
    2021年
    1-5月第四大客戶深
    圳市杰諾銘電子有限公司(以下簡稱
    “杰諾明電子
    ”)同時為
    2021年
    1-5月第五大
    供應商。報告期內標的公司的直接客戶主要為國內客戶,根據終端客戶所在經營
    區域分類,境外銷售占標的公司主營業務收入比例分別為
    53.04%、73.41%、
    83.83%。

    (1)請說明無錫沃爾特、杰諾明電子與標的公司、控股股東及實際控制人、
    高級管理人員是否存在關聯關系或其他可能造成利益傾斜的關系,上述兩家公司
    同時為標的公司前五大客戶和前五大供應商的原因及合理性,
    是否符合行業慣例,
    相關銷售、

    采購定價是否公允,是否具備商業實質。


    (2)公開信息顯示,標的公司
    2021年
    1-5月第一大客戶太倉宙輝五金制品
    有限公司持有第五大客戶蘇州龍躍鋰動車輛有限公司
    55%的股份,請按同一控
    制口徑補充披露更正后的
    2021年
    1-5月前五大客戶明細情況。


    (3)標的公司主要客戶包括代理商客戶。請補充披露通過經銷商模式實現
    的銷售金額、銷售占比、毛利率,是否與直接銷售模式毛利率存在差異,經銷模式銷
    售占比及毛利率是否顯著大于同行業可比公司,如是,請說明原因及合理性。

    (4)逐家披露報告期前五大代理商的具體情況,包括代理商名稱、代銷商
    協議主要內容,是否為買斷式銷售、對外最終銷售地區、終端客戶名稱、銷售金
    額等,通過代理商銷售的原因及合理性,代理商是否與主要供應商、標的公司及其
    關聯方之間存在關聯關系或其他資金及業務往來,相關銷售是否具備商業實質,銷
    售收入確認是否準確、謹慎。

    (5)結合境外業務所在地進口政策、貿易摩擦、新冠對產品進口影響等因
    素,補充披露標的公司境外業務持續經營能力,本次交易評估是否充分考慮了上述
    因素,并補充提示相關風險。


    請獨立財務顧問、會計師進行核查并發表明確意見,請評估師就問題(
    5)進
    行核查并發表明確意見。


    【回復】

    五、結合境外業務所在地進口政策、貿易摩擦、新冠對產品進口影響等因
    素,補充披露標的公司境外業務持續經營能力,本次交易評估是否充分考慮了上
    述因素,并補充提示相關風險

    標的公司主要終端客戶為歐洲地區共享出行商
    Bolt,主要出口地為德國,
    目前,出口地尚不存在對鋰離子電池組或相關產品的限制進口政策。未來,如
    因反傾銷、貿易摩擦導致歐洲地區對鋰離子電池組產品采取限制進口、增加關
    稅等制裁措施,標的公司訂單、盈利能力將受到較大影響;另外,如新冠疫情
    進一步惡化,人員出行量大幅減少或運營商裁撤網點,將導致客戶對鋰離子電
    池組需求減少,標的公司訂單減少或取消,存在一定風險。


    在本次評估中,對未來訂單及財務數據的預測系基于當前新冠疫情狀態及
    出口地進口政策現狀,截至本核查意見出具日,尚無跡象表明出口所在地進口
    政策或疫情產生對標的公司及其經營環境所處的政治、經濟、社會等宏觀環境
    具有重大影響的變化,未來,如出口所在地進口政策變動或疫情惡化,標的公
    司未能采取積極措施降低宏觀環境變動帶來的影響,其估值存在降低的可能。


    核查過程及核查意見:

    對于上述問題,沃克森查詢了出口所在地進口政策、疫情現狀等信息,并
    就該問題與標的公司管理層進行了訪談。


    經核查,沃克森認為:標的公司管理層出具的盈利預測,已考慮目前境外
    業務所在地進口政策、貿易摩擦、新冠對產品進口的影響。預計不會影響標的
    公司可持續經營,本次評估充分考慮該因素的影響;境外業務所在地政策如開
    始限制鋰離子電池組進口或新冠疫情進一步惡化將對標的公司產生較大影響,
    上市公司已補充披露相關風險。



    三、關于資產評估


    9.本次資產基礎法評估中嵌套收益法對專利和軟件著作權進行評估,評估增
    值 1,453.98萬元,增值率 93.96%,主要增資項目為無形資產,增值率 5,000.70%,
    增值原因主要為本次評估中包括賬外的無形資產帶來的評估增值。

    (1)請補充披露標的公司無形資產中各項資產名稱、內容、賬面金額及是
    否為賬外資產,說明賬外無形資產研發過程、歷史研發投入、形成時間、未入賬
    的原因等,是否符合無形資產確認條件,標的公司無形資產管理及核算是否符合
    企業會計準則的相關要求。

    (2)補充披露專利和軟件著作權折現年限的確定依據及合理性,是否符合
    行業技術發展情況,無形資產折現率、提成率確定的依據,折現率高于收益法折
    現率的原因及合理性,結合同行業可比公司情況,說明專利和軟件著作權評估增
    值合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見,請會計師就問題( 1)
    進行核查并發表明確意見。

    【回復】

    一、請補充披露標的公司無形資產中各項資產名稱、內容、賬面金額及是否
    為賬外資產,說明賬外無形資產研發過程、歷史研發投入、形成時間、未入賬的
    原因等,是否符合無形資產確認條件,標的公司無形資產管理及核算是否符合企
    業會計準則的相關要求

    (一)請補充披露標的公司無形資產中各項資產名稱、內容、賬面金額及是
    否為賬外資產,說明賬外無形資產研發過程、歷史研發投入、形成時間、未入賬
    的原因等

    標的公司無形資產中各項資產名稱、內容、賬面金額等情況如下:

    序號
    無形資產名稱和內

    類型狀態
    申請號
    /
    專利號
    賬面金額
    ( 2020年 12
    月 31日)
    形成時

    取得
    方式
    一、軟件
    1金蝶 K/3 CLOUD財務軟件在用 28.52 2019-6-7外購


    序號
    無形資產名稱和內

    類型狀態
    申請號
    /
    專利號
    賬面金額
    ( 2020年 12
    月 31日)
    形成時

    取得
    方式
    二、專利
    1
    一種鋰電池模組快速
    對接固定結構
    實用新型已經授權
    ZL20192
    2388859
    .5
    -2020-7-21
    自主研

    2電池組外觀設計已授權
    ZL20193
    0734905
    .5
    -2020-6-9
    自主研

    3
    一種優化的電池并聯
    充電電路
    實用新型已授權
    ZL20192
    2389096
    .6
    -2020-9-1
    自主研

    4
    一種新型的電芯支架
    以及電池組
    實用新型已授權
    ZL20192
    2389086
    .2
    -2020-7-24
    自主研

    5
    一種優化的電動工具
    的充放電保護系統
    實用新型已授權
    ZL20192
    2388881
    .X
    -2020-9-8
    自主研

    6
    用于 AGV的不間斷充
    電系統
    實用新型已授權
    ZL20192
    2388251
    .2
    -2020-12-8
    自主研

    7
    一種優化的電池管理
    系統
    實用新型已授權
    ZL20192
    2388252
    .7
    -
    2020-1229
    自主研

    8
    一種能夠快速充電的
    智能充電裝置
    實用新型已授權
    ZL20182
    1362639
    .4
    -2019-6-28
    自主研

    9
    一種動力電池組低溫
    加熱充電系統
    實用新型已授權
    ZL20182
    1362640
    .7
    -2019-7-16
    自主研

    10
    一種電芯支架和一種
    電池模組
    實用新型已授權
    ZL20182
    1233550
    .8
    -2019-2-5
    自主研

    11
    一種防 BMS電壓傳感
    器失效的監測系統
    實用新型已授權
    ZL20182
    1234587
    .2
    -2019-3-22
    自主研

    12
    一種鈑金件的導向定
    位結構
    實用新型已授權
    ZL20182
    1230231
    .1
    -2019-4-30
    自主研

    ZL20182
    13鋰電池均溫散熱結構實用新型已授權 1198043 -2019-4-12外購
    .5
    14
    一種鋰電池生產加工
    用外殼整平裝置
    實用新型已授權
    ZL20182
    1133443
    .8
    -2019-4-2外購
    15一種電池裝置實用新型已授權
    ZL20162
    0098096
    .4
    -2018-12-4
    外購取

    16
    一種動力電池組低溫
    加熱充電系統及充電
    方法
    發明專利申請中
    CN20181
    0964665
    .2
    -
    自主研

    17
    一種電芯支架和一種
    電池模組
    發明專利申請中
    ZL20181
    0866997
    7
    -
    自主研



    序號
    無形資產名稱和內

    類型狀態
    申請號
    /
    專利號
    賬面金額
    ( 2020年 12
    月 31日)
    形成時

    取得
    方式
    18
    一種優化的太陽能
    能系統充放電電路
    實用新型申請中
    ZL20202
    3338399
    4
    -
    自主研

    19
    一種優化的電動滑板
    車鋰電池保護電路
    實用新型申請中
    ZL20202
    3299167
    2
    -
    自主研

    20
    一種電動滑板車用電
    池組
    實用新型申請中
    ZL20202
    3291994
    7
    -
    自主研

    21
    一種適用于 BMS的可
    重復動作的二次保護
    電路
    實用新型申請中
    ZL20202
    3291948
    7
    -
    自主研

    22
    一種鋰離子電池和該
    鋰離子電池的制造方

    發明專利已授權
    ZL20081
    0141896
    .X
    -
    2018-1026
    外購
    23
    一種低溫大容量電池

    實用新型已授權
    ZL20172
    0329885
    .9
    -
    2018-1120
    外購
    24
    一種具有保險絲功能
    的匯流片
    實用新型已授權
    ZL20172
    0329889
    .7
    -2018-11-2外購
    25
    一種具有斷電自動報
    警功能的微型 UPS
    實用新型已授權
    ZL20172
    0329897
    .1
    -
    2018-1113
    外購
    26
    一種可不間斷工作的
    AGV所使用的電池系

    實用新型已授權
    ZL20172
    0329896
    .7
    -
    2018-1030
    外購
    27
    一種可組合式塑膠支

    實用新型已授權
    ZL20172
    0329890
    .X
    -2018-11-9外購
    28
    一種非接觸對軟件進
    行升級和數據讀取的
    電池組
    實用新型已授權
    ZL20172
    0329891
    .4
    -2018-11-9外購
    29便攜式儲能電池外觀設計已授權
    ZL20173
    0102248
    .3
    -2018-11-2外購
    三、著作權
    1
    德凌迅電池管理系統
    ( BMS)嵌入式軟件
    V1.0
    軟件著作權已取得
    2018SR6
    44017
    -2018-7-20
    自主研

    2
    德凌迅鋰電池管理系
    統( BMS)嵌入式通用
    軟件 V1.0
    軟件著作權已取得
    2018SR9
    28948
    -2018-7-20
    自主研

    3
    德凌迅滑板車用電池
    管理系統( BMS)嵌入
    式軟件 V1.0
    軟件著作權已取得
    2020SR1
    763046
    -
    2020-1015
    自主研

    四、商標
    1圖形注冊申請中
    4636057
    2
    -2021-3-14自主
    2圖形已注冊
    4278270
    6
    -2020-9-28自主


    序號
    無形資產名稱和內

    類型狀態
    申請號
    /
    專利號
    賬面金額
    ( 2020年 12
    月 31日)
    形成時

    取得
    方式
    3圖形注冊申請中
    4089037
    8
    -
    五、域名
    1 techsum-cn.com在用 -2018-6-1外購
    合計 28.52

    標的公司上述各項資產均為外購或者自主研發,均已根據權責發生制原則計
    入當期損益或者無形資產,不存在無形資產未入賬情況。


    項目研發投入包括資金、人力、時間等要素。標的公司自 2018年成立起,
    積極開展研發項目,報告期各期,標的公司的研發費用分別為 191.41萬元、

    167.33萬元及 143.87萬元。標的公司研發部門主要由具備豐富經驗和專業勝任
    能力的技術工程師組成,團隊人數維持在 7人左右的水平,團隊成員學歷主要為
    本科及以上。其研發總監畢業于同濟大學電氣工程系專業,曾任職于松下電器機
    電(中國)有限公司 20余年,擔任應用技術開發總括部總監,負責各類電器核
    心控制模塊研發、BMS電池管理系統等,2020年 12月加入標的公司。技術經理
    畢業于同濟大學,取得控制工程碩士學位,先后任職于上海永宏達泰電氣科技有
    限公司、上海正蕓電子科技有限公司、松下電器機電(中國)有限公司,2018年
    6月加入標的公司,具有豐富的相關經驗和較強的專業勝任能力。研發過程中,
    一旦形成研發成果,標的公司向知識產權局等部門申請知識產權認證。

    在研發過程中,公司自主研發形成的專利權等無法準確區分研究階段和開發
    階段,因此將研發活動發生的支出予以費用化處理。


    (二)是否符合無形資產確認條件,標的公司無形資產管理及核算是否符
    合企業會計準則的相關要求

    根據企業會計準則,內部研究開發項目研究階段的支出,于發生時計入當期
    損益;內部研究開發項目開發階段的支出,同時滿足下列條件的確認為無形資產,
    否則于發生時計入當期損益:(1)完成該無形資產以使其能夠使用或出售在技術
    上具有可行性;(2)具有完成該無形資產并使用或出售的意圖;(3)無形資產產


    生經濟利益的方式,包括能夠證明運用該無形資產生產的產品存在市場或無形資
    產自身存在市場,無形資產將在內部使用的,應當證明其有用性;(4)有足夠的
    技術、財務資源和其他資源支持,以完成該無形資產的開發,并有能力使用或出
    售該無形資產;(5)歸屬于該無形資產開發階段的支出能夠可靠地計量。前期已
    計入損益的開發支出不在以后期間確認為資產。已資本化的開發階段的支出在資
    產負債表上列示為開發支出,自該項目達到預定可使用狀態之日起轉為無形資產。


    在研發過程中,企業自主研發形成的專利權等無法準確區分研究階段和開發
    階段分別進行會計核算,因此將研發活動發生的支出予以費用化處理,符合企業
    會計準則的相關要求。


    二、補充披露專利和軟件著作權折現年限的確定依據及合理性,是否符合行
    業技術發展情況,無形資產折現率、提成率確定的依據,折現率高于收益法折現
    率的原因及合理性,結合同行業可比公司情況,說明專利和軟件著作權評估增值
    合理性。請獨立財務顧問、評估師核查并發表明確意見,請會計師就問題(
    1)
    進行核查并發表明確意見

    (一)專利和軟件著作權折現年限的確定依據及合理性,是否符合行業技
    術發展情況

    1、行業技術發展情況

    鋰電池的行業發展趨勢主要聚焦在 3個方面,包括安全性、物聯管理和循環
    利用。


    首先最重要的一點是安全性。近些年,由于鋰離子電池能量密度高,重量輕
    的優勢,使其在各類交通工具中的得以廣泛使用,大量替代傳統鉛酸電池或內燃
    機作為能量來源,占比和總體數量不斷上升,而與此同時,鋰離子電池發生安全
    事故增加,安全問題凸顯,引發社會關注,對于鋰電池的安全問題,整個行業都
    將其作為最重要的課題。


    其次,電池組強化物聯屬性是明顯的行業方向。電池管理系統由早期的單純
    “保護板 ”發展為具有全數據雙向通訊功能的 BMS電池管理系統。能夠實現從云
    端檢索電池的各項狀態和屬性,對電池進行升級和控制等。同時運用云平臺,對


    電池的使用履歷、使用習慣等數據進行分析,能有效的提高電池的使用效率,進
    而迭代電池組的技術升級。


    鋰離子電池的第三個發展趨勢是循環利用。隨著大量的鋰電池不斷投入使用,
    業內已經充分注意到這些電池在退出使用后,如何進行妥善處理將會是一個巨大
    的課題和商機。對于環境保護、電芯再利用、資源再利用,紛紛進行投入。


    標的公司在電池組的安全管控方面不斷投入,從研發設計、生產制造、全壽
    命管理三個維度審視,從結構設計、電氣設計、軟件算法三個方面入手,不斷升
    級電池組的安全管理。規范方面,遵從
    CQC、UL2271、ISO13849、IEC60730等
    國內、國際安全認證規范。嚴格按照規范要求設計和制造相關產品。


    標的公司早在
    2018年就投入電池物聯化的方案設計,使用先進的算法,精
    確計算電池的各項狀態數據,如溫度、電壓、電流、
    SOC、SOH、SOP等,從狀
    態數據、累積數據、報警數據、
    ID認證數據四個方面,開發了一整套完整的電池
    數據鏈。同時,開發了先進的
    OTA算法,是電池系統能夠通過網絡進行升級。

    數據通道采用了汽車行業廣泛應用的
    CAN總線,同時提供
    RS485、RS232、UART
    等接口,充分滿足不同客戶的需要,幫助客戶做到了電池組的物聯化管理。


    標的公司也從三個方面進行電池組的循環再利用開發。首先公司完成了電池
    組從單顆電芯到控制器到最終產品的全過程追溯,充分掌握每一組出廠產品所使
    用的鋰離子電芯的數據,為循環利用提供了追溯基礎。其次,使用了先進的
    EOL(End of Life)控制技術,對于接近壽命末端的電池產品,自動對電芯進行限制
    管控并通知用戶更換,降低了安全風險的同時,對電池組進行回收處理。最后,
    標的公司對京東等大客戶提供電池狀態檢查和維護服務,回收不適用電池組,進
    行綠色環保再利用,受到客戶的歡迎。



    2、專利和軟件著作權折現年限的確定依據及合理性

    無形資產使用期限的長短,一方面取決于該無形資產先進程度;另一方面取
    決于其無形損耗的大小。一般而言,無形資產越先進,其領先水平越高,使用期
    限越長。同樣,其無形損耗程度越低,使用期限越長??紤]無形資產的期限,除
    了應當考慮法律保護期限外,更主要地是考慮其具有實際超額收益的期限(或者
    收益期限)。根據我國《專利法》的規定,發明專利的保護期限為
    20年,實用


    新型的保護期限為 10年,即從向知識產權局遞交“專利申請書”并且從申請日
    起就已起到相應的保護作用。納入本次評估范圍的專利技術主要為 2016年-2020
    年形成。本次評估綜合考慮技術改進,根據研發人員對專有技術的技術狀況、技
    術特點的描述,結合行業技術發展狀況,標的公司技術與行業技術發展的契合狀
    況,標的公司技術保護措施等因素,根據企業技術專家分析判斷并綜合考慮專利
    技術尚存的法定保護期限,該類無形資產在 5-8年內不會被完全替代,預計尚可
    帶來超額收益的年限可持續到 2025年。


    綜上,本次技術及軟件著作權的折現年限的確定充分考慮行業技術發展狀況,
    標的公司技術現狀、與行業技術發展趨勢的契合程度、以及技術保護措施等因素,
    折現年限的確定審慎合理。


    (二)無形資產折現率確定依據

    根據《資產評估執業準則 ——無形資產》,采用收益法時,根據無形資產實
    施過程中的風險因素及貨幣時間價值等因素估算折現率。本次評估采用風險累加
    法確定無形資產折現率。風險累加法是一種將無形資產的無風險報酬率和風險報

    酬率量化并累加求取折現率的方法,計算公式如下:

    折現率 =無風險報酬率 +風險報酬率

    風險報酬率 =開發風險報酬率 +經營風險報酬率 +財務風險報酬率

    (1)無風險報酬率
    無風險報酬率是指在正常條件下的獲利水平,是所有的投資都應該得到的投
    資回報率。

    國債收益率通常被認為是無風險的,因持有該債權到期不能兌付的風險很小。

    根據中國資產評估協會發布的《資產評估專家指引第 12號——收益法評估企業
    價值中折現率的測算》、證監會發布的《監管規則適用指引 ——評估類第 1號》,
    采用剩余到期年限 10年以上國債的到期收益率平均值作為無風險報酬率;
    本次評估選擇 2020年12月31日剩余期限 10年到期國債的收益率 4.03%(取
    同花順 )作為無風險收益率。


    (2)風險報酬率

    風險報酬率是指投資者承擔投資風險所獲得的超過無風險報酬率以上部分
    的投資回報率,根據風險的大小確定,隨著投資風險的遞增而加大。風險報酬率
    一般由評估人員對無形資產的開發風險、經營風險、財務風險等進行分析并通過
    經驗判斷來取得。


    A、開發風險報酬率
    開發風險報酬率:考慮企業規模差異風險、研發階段風險及企業內部管理風

    險系數求和確定;
    a、對于規模差異的風險調整系數根據以下公式計算:
    Rs=3.139%-0.2485%×NB

    其中:
    Rs為被評估企業規模超額收益率;
    NB為被評估企業凈資產賬面值 (NB≤10億,當超過 10億時按 10億計

    算)。

    根據公式可以算出 Rs=3.139%-0.2485%×0.15 =3.10%
    b、企業所處的研發階段
    標的公司成立時間不長,主要產品為鋰離子電池組。標的公司研發投入力

    度較高。截至評估基準日,標的公司的技術較為成熟,對應的產品已批量生
    產,并獲得客戶的認可。因此,本次研發階段風險系數為 2%。

    c、企業內部管理和控制機制
    標的公司成立時間不長,處于快速發展期,企業內部管理及控制機制尚有
    提高和完善的空間。因此,企業內部管理風險系數確定為 3%。

    開發風險報酬率 =規模差異風險系數 +研發階段風險系數 +企業內部管理風險
    系數 =3.1%+2%+3%=8.1%
    B、經營風險和財務風險
    標的公司經營財務狀況良好,經營風險和財務風險參考同行業上市公司最近
    兩年的平均總資產報酬率水平,確定為 2.22%。

    經過上述計算,無形資產折現率 =4.03%+8.10%+2.22%=14.35%
    (三)提成率確定的依據


    根據畢威迪無形資產交易協議及支付比例信息數據庫篩選得到中國區域、電
    子及其他電氣設備及元器件行業相關協議,選擇已簽約的三個交易案例,在差異
    不大的情況下,采用其平均數確定為本次評估無形資產收入提成率。確定過程如
    下:



    協議號許可人被許可人
    提成

    協議基

    行業
    通用
    基準
    1 80826
    UTSTARCOM
    TELECOM CO
    LIMITED
    UTSTARCOM
    TELECOM CO
    LIMITED
    3%
    Sellin
    g
    Price
    Computers:
    Hardware
    and
    Software
    Net
    Sale
    s
    2 99614
    LIGHTPATH
    TECHNOLOGIES
    INCORPORATED
    NEW HUA GUANG
    INFORMATION
    MATERIALS CO
    LIMITED
    4%
    gross
    revenu
    es
    Semiconduct
    ors
    Gros
    s
    Sale
    s
    3 110947
    AXION POWER
    INTERNATIONAL
    INCORPORATED
    LCB
    INTERNATIONAL
    INCORPORATED
    2%
    Gross
    Receip
    ts
    Electric
    Utilities
    Gros
    s
    Sale
    s
    平均值 3%

    (四)折現率高于收益法折現率的原因及合理性
    折現率的實質是指與投資于資產相適應的投資報酬率。在企業內部資產是一
    個整體的概念,按照慣例和資產變現的難易程度,無形資產是企業內部最具風險
    的資產,所以其風險報酬率也相應要求較高。

    通過對同行業可比上市公司加權資本成本( WACC)進行分解來分析無形
    資產折現率高于收益法折現率的合理性,計算公式為:


    其中:
    WACC:加權平均資本成本;
    Wc:凈流動資產(資金)占全部資產比例;
    Wf:其他長期資產占全部資產比例;
    Wi:無形資產占全部資產比例;
    Rc:凈流動資產(資金)折現率;
    Rf:其他長期資產折現率;


    Ri:無形資產折現率。

    上述參數中,對各可比公司 WACC采用與收益法同樣的方法進行確定,對
    于凈流動資產(資金)的折現率按現行 1年期 LPR 3.85%確定。對于其他長期資
    產的折現率按銀行 5年期 LPR4.65%,并結合對應市場回報綜合確定為 6%。本
    次收益法折現率( WACC)為 11.64%,其構成中的凈流動資產(資金)折現率、
    其他長期資產折現率均小于 WACC,所以按上述公式計算出來的無形資產折現
    率必然高于收益法折現率( WACC)。因此,折現率高于收益法折現率具有合理

    性。


    (五)結合同行業可比公司情況,說明專利和軟件著作權評估增值合理性

    經查閱可比公司并購披露信息,無形資產評估增值情況如下:

    單位:萬元



    收購方收購標的
    評估基準

    無形資產
    賬面值
    無形資
    產評估

    增值
    率%增值原因
    1上海貝嶺
    (600171.SH)
    南京微盟電
    子有限公司
    100%股權
    2019/6/30 34.148544
    未采用
    資產基
    礎法
    --
    東莞鋰威能
    2欣旺達
    (300207.SZ)
    源科技有限
    公司 49%股
    2017/12/31未披露未披露未披露未披露

    東莞鋰威能
    3欣旺達
    (300207.SZ)
    源科技有限
    公司 51%股
    2014/9/30未披露未披露未披露未披露

    無形資產評估增
    安徽貴博新值主要原因為對
    4科大國創
    (300520.SZ)
    能科技有限
    公司 100%股

    2018/6/30 46.42 2,500.02 5,285.65賬面未記錄的專
    利技術進行了評
    估,從而造成評
    估增值

    標的公司無形資產賬面值 28.52萬元,評估值 1,454.56萬元,增值率
    5,000.70%,與可比公司并購無形資產增值率差異較小,具有合理性。


    核查過程及核查意見:

    沃克森獲取無形資產明細表,復核加計正確;檢查無形資產的權屬證書原件,
    并獲取有關協議等文件、資料;檢查無形資產的名稱、內容、賬面金額、形成時


    間、取得方式等,確定無形資產是否由標的公司擁有或控制,并對標的公司相關
    高級管理人員進行訪談。


    經核查,標的公司無形資產中不是賬外資產;賬外無形資產不符合無形資產
    確認條件;標的公司無形資產管理及核算符合企業會計準則的相關要求;專利和
    軟件著作權折現年限符合行業技術發展情況,確定謹慎合理;無形資產折現率、
    提成率確定的依據充分且具有合理性;折現率高于收益法折現率具合理性;與同
    行業可比公司收購案例比較,專利和軟件著作權評估增值具有合理性。



    10.本次交易對標的公司采用收益法結果作為評估依據,標的公司所有者權
    益賬面值為
    1,547.40萬元,評估價值為
    25,140.00萬元,增值額為
    23,592.60萬
    元,增值率為
    1,524.66%。本次收益法評估中預測標的公司
    2021年、
    2022年、
    2023年、
    2024年、
    2025年收入增長率分別為
    196.54%、35.32%、28.59%、20.20%

    9.08%。預測期毛利率為
    18.80%至
    19.34%,平均毛利率為
    19.25%,高于報告
    期平均毛利率。

    (1)請結合標的公司所處行業、在手訂單、新增客戶洽談進度等分析說明
    2020年度收入增幅
    146.30%,2021年度預計收入繼續大幅增長的原因及合理性,
    并結合標的鋰離子電池組業務的歷史業績、技術更新迭代周期、產品優勢及市場
    競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等補充說明預測期收入持續增長的原因及
    合理性。

    (2)報告書顯示,報告期內標的公司費用率分別為
    26.69%、10.70%和
    6.22%。

    標的公司預測期內平均費用率為
    10.43%,低于報告期的期間費用率。請結合報
    告期期間費用率情況,分析預測期是否存在低估費用的情形,相關預測是否謹慎、
    合理。

    (3)請按應用產品終端分類列示預測期各類產品的銷售預計情況,包括預
    計銷售金額、銷售占比、具體型號、毛利率等,結合同行業可比公司毛利率變動
    情況等說明標的公司預測期毛利率水平高于歷史水平的原因及合理性。請獨立財
    務顧問核查并發表明確意見,請評估師結合評估底稿、評估具體工作詳細說明相
    關評估依據及數據支持。

    【回復】

    一、請結合標的公司所處行業、在手訂單、新增客戶洽談進度等分析說明
    2020年度收入增幅
    146.30%,2021年度預計收入繼續大幅增長的原因及合理性,
    并結合標的鋰離子電池組業務的歷史業績、技術更新迭代周期、產品優勢及市場
    競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等補充說明預測期收入持續增長的原因及
    合理性

    (一)請結合標的公司所處行業、在手訂單、新增客戶洽談進度等分析說

    2020年度收入增幅
    146.30%,2021年度預計收入繼續大幅增長的原因及合理




    1、標的公司所處行業狀況

    鋰電子電池作為一種新型電池,由于具有高能量、長壽命、低消耗、無公害、
    無記憶效應以及自放電小、內阻小、性價比高、污染少等優點,鋰離子電池在各
    領域應用中已顯示出巨大優勢并形成較大的行業市場規模。全球鋰電子電池市場
    規模已經從 2014年的 195億美元擴張至 2019年的 450億美元,年復合增長率約

    18.20%,主要系新能源交通工具的不斷普及以及消費類電子產品消費量的增長。

    隨著未來鋰離子電池在各領域的應用日趨廣泛,石墨烯、納米材料等先進材料制
    備技術不斷完善,與鋰離子電池研發加速融合,鋰離子電池產業創新速度加快,
    各種新產品相繼問世并投放市場,全球鋰離子電池市場規模有望持續增長。

    單位:億美元


    數據來源:中國電子信息產業發展研究院

    從應用領域來看,鋰離子電池的下游主要應用市場為動力電池市場、消費電
    子類產品市場、儲能市場。其中,消費電子類產品市場是全球鋰離子電池的傳統
    應用領域,雖然目前全球手機、便攜式電腦、數碼相機等傳統消費電子產品產量
    接近飽和,但無人機、智能機器人、智能可穿戴設備、無線耳機等新興智能電子
    產品成為該領域新的增長點; 2014年以來,隨著新能源汽車產業的有所增長,新
    能源汽車已成為鋰離子電池的主要細分市場,并繼續保持良好的增長勢頭;而儲


    能市場受電網儲能需求增加、儲能系統綜合成本下降、儲能領域國家支持政策進
    入執行期等多重因素影響亦快速發展。


    按鋰電子電池終端應用領域分類,在 2019年,電動汽車用鋰電子電池市場
    規模較高,約占 46.70%,其次是其他消費類電子應用市場規模,約占 20.20%。

    目前,標的公司所生產的鋰電子電池組所針對的電動自行車、電動工具領域約占
    整個市場規模的 8.20%。鋰電子電池具體終端應用領域情況如下:

    2019年全球鋰離子電池各應用領域占比(按電池容量算)


    來源:中國電子信息產業發展研究院

    預期未來,全球鋰電子電池市場規模還會繼續上升,主要原因有以下兩方面:
    一方面世界多國已經制定傳統燃油車輛的禁售計劃,且大力支持新能源交通工具
    產業發展;另一方面儲能作為一個具有萬億元級別前景的市場,其發展對推進清
    潔能源的利用將發揮重要作用,全球主要國家已出臺一系列政策措施,支持儲能
    行業的發展。隨著世界多國對新能源的重視程度逐漸加深,以及鋰電子電池技術
    方面的進步, 2021年全球鋰離子電池出貨量可能達到 376GWh,2023年出貨量
    可能超過 500GWh。


    (2)動力類鋰電池行業市場情況

    2014年以來新能源汽車產業的爆發式增長直接帶動了動力類鋰離子電池需
    求增長,是鋰離子電池市場的主要增長點。 GGII數據顯示, 2014至 2019年全球
    動力鋰離子電池產量從 13.8GWh快速增長至 163.2GWh,其中 2019年的出貨量
    較 2018年同比增長 52.52%,年復合增長率為 63.90%。



    來源:GGII

    2019年中國電動汽車產量為 117.7萬輛,從 2014年到 2019年復合增長率達
    到 69.88%。受電動汽車市場發展帶動, 2014年以來中國動力鋰離子電池市場保
    持高速增長, 2019年出貨量達 71GWh,同比增長 9.23%,并且 2014年至 2019
    年年復合增長率為 74.41%。



    來源:GGII
    電動輕型車是新能源交通工具市場的重要組成部分,主要包括電動兩輪車、
    電動三輪車以及微型電動汽車,其中,電動兩輪車又可分為電動滑板車、電動自
    行車和電動摩托車等產品。

    標的公司所在鋰電池行業市場規模宏大,且具有持續增長的潛力。標的公司
    報告期內市占率較低,目前市場狀況和發展趨勢足以支撐其收入預測增長。

    2、標的公司 2021年 1-5月實際經營狀況
    根據標的公司上年財務數據,標的公司 1-5月收入 9,911.69萬元,凈利潤實
    現為 682.72萬元;與預測數據對比情況如下:
    單位:萬元

    財務指標 2021年 1-5月
    實際經營數據
    年化數據預測數據預測完成率
    營業收入 9,911.69 23,788.06 18,092.87 54.78%
    凈利潤 682.72 1,638.53 1,610.01 42.40%

    從上表數據可以看出,標的公司 2021年 1-5月營業收入和凈利潤年化數據
    均大于預測數據, 2021年度盈利預測實現性高。


    3、標的公司在手訂單情況

    標的公司 2021年 6月在手訂單具體如下:


    項目
    /年度數量(萬組)均價金額(萬元)
    兩輪交通用電池組
    1.68 1,065.91 1,787.10
    滑板車用電池組
    10.39 1,215.45 12,628.07
    無人倉儲機器人用電池組
    0.03 4,868.72 161.64
    服務型機器人用電池組
    0.40 924.55 367.60
    其他用電池組
    3.01 24.71 74.25
    合計
    15.50 968.82 15,018.66

    從在手訂單統計來看,標的公司在手訂單充足,為盈利預測提供可靠的依據。

    4、標的公司新增客戶洽談進度狀況
    截至
    2021年
    8月
    6日,企業主要新增客戶洽談狀況如下:

    金額:萬元

    序號客戶名稱
    產品終
    端分類
    洽談進度
    預計供
    貨日期
    預計年需求量
    (萬組)
    1客戶
    a服務機器人項目開發中
    2021 1.00
    2客戶
    b配送機器人小批量交付中
    2021 0.50
    3客戶
    c快遞配送
    機器人
    BMS模組需求確
    認完成,方案搭
    建完成
    2021 0.50
    4客戶
    d助力電動
    自行車
    首樣制作中
    2021 1.00
    5客戶
    f助力電動
    自行車
    方案開發中
    2021 1.50
    6客戶
    g物流
    AGV方案確認中
    2021 0.50
    7客戶
    h巡檢機器人鐵鋰方案開發中
    2021 0.03
    8客戶
    i電商
    AGV需求確認中
    2021 0.03
    9客戶
    j電動自行車首樣制作中
    2021 8.00
    10客戶
    k共享滑板車首樣制作中
    2021 5.00
    11客戶
    l電動自行車首樣制作中
    2022 15.00

    標的公司新增客戶洽談進度均處于正常推進狀態,在洽談中的客戶在行業中
    具有較大的影響力,其采購需求較大。預計開始供貨時間大部分在
    2021年下半
    年,預計下半年新增客戶將為標的公司未來帶來較大的收入增長。


    綜上,標的公司所處行業尚處于快速發展期,不但市場需求大,且市場需求
    尚有較大的增長。標的公司
    2021年
    1-5月實現營業收入
    9,911.69萬元,較全年
    預測營業收入完成率達到
    54.78%。截至
    2021年
    6月初,標的公司在手訂單


    15,018.66萬元。同時,標的公司尚有較多優質的客戶處于洽談階段,部分預計在
    2021年可形成銷售。因此 2021年度預計收入繼續大幅增長的預測依據充分,具
    有合理性。


    (二)并結合標的鋰離子電池組業務的歷史業績、技術更新迭代周期、產
    品優勢及市場競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等補充說明預測期收入持
    續增長的原因及合理性

    1、標的公司鋰離子電池組業務的歷史業績
    標的公司的產品為鋰離子電池組,主要應用于電動滑板車、無人倉儲物流自
    動搬運機器人、普通服務型機器人等多個新興的重要科技領域。電池組業務的歷
    史營業收入情況如下:
    單位:萬元

    名稱 2019年度 2020年度
    電池組業務收入 2,330.29 5,739.54
    增長率 76.27% 146.30%

    2020年度電池組業務收入較 2019年增長 146.30%。截至 2021年 5月,電池
    組業務收入實現收入為 8,716.73萬元,較2021年度電池組業務收入預測 17,020.22
    萬元,完成率達到 51.21%。同時,標的公司一般下半年銷售較上半年更好。因
    此, 2021年的收入預測具有較高的可實現性。


    2、技術更新迭代周期
    電池作為一種電化學儲能設備得到應用已經超過一百年,從早期的鉛酸蓄電
    池到鎳鉻 /鎳氫電池再到如今的鋰離子電池,電池技術也經歷了多次迭代。而相比
    其他種類的電池,盡管鋰離子電池出現相對較晚,卻后來者居上,依靠其出色的

    綜合性能在幾乎所有下游應用市場進行快速滲透,成為當今電池市場的主流。

    鋰電池發展主要分為三大階段:
    第一階段( 1980s)以歐美學術研究機構為主導的鋰離子電池技術研發:這一

    時期鋰離子電池尚處于早期研發階段,由歐美國家的學術機構以及公司主導。

    第二階段( 1990-2010)3C商業化迅速落地。 1991年日本索尼公司率先將以鈷
    酸鋰為正極材料的鋰離子電池商業化,并在 3C消費電子市場大展拳腳,依靠其


    優異的性價比迅速搶占鎳鉻
    /鎳氫電池的市場,而后者也因其自身含有對人體有
    害的劇毒重金屬而逐漸被淘汰。在進入
    21世紀后,隨著筆記本電腦和智能手機
    平板的加速普及,鋰離子電池在
    3C市場的應用得到空前規模的增長空間。


    第三階段(
    2010至今)新能源汽車異軍突起,動力電池成新
    “藍海
    ”:隨著
    2012
    年特斯拉
    ModelS進入市場,電動汽車便得到快速發展,無論是
    PHEV插混型車還

    BEV純電動汽車都離不開關鍵的動力源
    —電池。上世紀
    90年代和本世紀初部
    分嘗試過電動汽車的車企采用鎳氫電池(
    NiMH)作為汽車動力源,但效果不佳,
    然而當鋰離子電池的相關技術愈來愈成熟時,人們開始將其應用在汽車電池領域。


    縱觀電池發展的歷史,可以看出當前世界電池工業發展的三個特點,一是綠
    色環保電池迅猛發展,包括鋰離子蓄電池、氫鎳電池等;二是一次電池向蓄電池
    轉化,這符合可持續發展戰略;三是電池進一步向小、輕、薄方向發展。在商品
    化的可充電池中,鋰離子電池的比能量最高,特別是聚合物鋰離子電池,可以實
    現可充電池的薄形化。正因為鋰離子電池的體積比能量和質量比能量高,可充且
    無污染,具備當前電池工業發展的三大特點,因此在發達國家中有較快的增長。

    電信、信息市場的發展,特別是移動電話和筆記本電腦的大量使用,給鋰離子電
    池帶來了市場機遇。而鋰離子電池中的聚合物鋰離子電池以其在安全性的獨特優
    勢,將逐步取代液體電解質鋰離子電池,而成為鋰離子電池的主流。聚合物鋰離
    子電池被譽為
    “21世紀的電池
    ”,將開辟蓄電池的新時代,發展前景廣闊。


    根據鋰電池行業的發展狀況,其技術逐步趨于成熟,可預見在短期內不會有
    革命性的更新。標的公司緊跟行業技術發展,其技術研發方向與行業主流趨勢趨
    同。因此,可以預見短期內不會因技術更新迭代影響標的公司經營。



    3、產品優勢及市場競爭力

    (1)研發及創新優勢
    標的公司擁有在鋰電行業多年經驗的技術團隊,并且在設立之初,標的公司
    持續和專注鋰電子電池組及相關方向的技術上的研究和設計。

    標的公司持續專注于電池管理系統和結構件的研發設計,積累了豐富的理論
    和實踐經驗并且產品質量受到各大終端客戶的廣泛好評。電池管理系統是鋰離子
    電池組的核心必備部件,俗稱
    “電池管家
    ”,主要用于電池的智能化管理及維護,


    決定著電池組的可靠性、精準性和安全性。標的公司通過自主研發的與電池管理
    系統相關的專利,在電池保護全面化、物聯網化以及模塊化等多方面進行了強化,
    掌握了基于充放電保護、電池參數智能管理、溫度預警及保護、數據傳輸、電池
    安全保護監控和多電芯平衡等方面的重要技術;在結構件研發設計方面,由于鋰
    離子電池組主要是放置在電子產品的內部工作,因此對結構件的精密性、絕緣性
    有較高要求。同時結構件主要起保護鋰離子電芯和電池管理系統的作用,對電池
    的安全性和可靠性有至關重要的作用,可有效阻止鋰離子電池組燃爆蔓延,大幅
    提高安全性。


    (2)優質穩定的產品質量
    標的公司建立了符合嚴格的質量管理和品質保證體系,通過了
    ISO9001質量
    管理體系認證。標的公司也制定了一系列保證品質的相關管理制度,從原材料采
    購、產品生產、成品入庫與出庫等各個環節進行全方位品質管控,確保產品質量,
    使之符合客戶及市場的需要。憑借標的公司優秀的研發設計能力和嚴格的產品質
    量控制體系,已經生產出性能穩定、品質優異并且符合全球主要國家的市場準入
    標準的產品,如
    IEC62133、IEC62619、UL2271、PSE、KC、CE、CQC、CCC等。

    依靠標的公司優秀的研發設計能力和嚴格的產品質量控制體系,已經生產出
    性能穩定、品質優異并且符合歐洲國家的市場準入標準的產品。


    (3)優質客戶積累形成的市場優勢
    通過多年發展,標的公司憑借良好的產品品質和快速高效的售后服務,通過
    了國內外知名品牌客戶的嚴格檢驗標準,在不同行業領域積累了國內外知名終端
    客戶,例如:電動滑板車用鋰離子電池組領域的歐洲主要共享出行運營商
    Voi和
    Bolt、國內物流無人倉儲領域中的京東物流以及服務型機器人領域中的獵戶星空
    等知名客戶。在
    2021年,標的公司開始為國內目前最大的兩輪交通工具制造商
    之一(九號公司)進行供貨。


    (4)強大及穩定的電芯供應商
    鋰電子電池組制造企業如需取得與松下和
    LG的合作需要自身的工廠及產品
    通過其驗廠標準,主要系松下和
    LG為避免下游客戶因質量及安全等問題導致聲


    譽受損事件的發生,在選擇下游客戶時會謹慎、詳細地評估客戶各方面的資源及
    能力,只有確定客戶工廠和產品符合其標準以后,才會與客戶建立合作關系。


    標的公司一直以來都與松下和
    LG等國際知名電芯供應商保持著良好的合作
    關系,主要系標的公司的產品質量較高,通過了松下和
    LG的嚴格驗廠標準,建
    立了國際品牌電芯直供渠道,能夠充分滿足標的公司的國內外高端客戶對于鋰電
    子電池組產品的較高要求。同時,穩定的供應商體系,也使得標的公司能夠有效
    降低成本,提升盈利水平。


    在未來,標的公司可能會與另一家國際知名電芯供應商(三星)展開合作,
    成為業內少數能同時與多家國際電芯品牌建立直接業務合作關系的鋰電子電池
    組制造企業之一。



    4、市場拓展規劃

    (1)市場狀況簡析:
    板塊一:出口電動自行車市場
    受疫情及海外市場需求影響,自
    2020年起出口電動自行車市場飛速增長,
    2020年歐洲出貨量統計約
    420萬臺、美國出口統計
    200萬臺、日本市場容量
    80
    萬臺,未來
    5-10年歐美市場增量
    3000萬臺、美國增量
    2000萬臺、日本市場增

    200萬臺,其中鋰電池
    PACK市場規模約
    800億人民幣。


    板塊二:共享滑板車市場

    歐美國家共享出行認可度高,同時大約
    60%的城市出行單程距離都在
    5英里
    或以內,電動滑板車受青睞,在歐美國得到了快速的普及,共享電動滑板車成為
    市民
    “最后一公里
    ”選擇出行的首選。

    Lime、Bird、VOI、Bolt等共享單車企業飛
    速發展,麥肯錫前瞻產業研究院對
    2030年微出行市場規模做了預估,在保守情
    境下,歐美市場規模為
    3000億美元,而在樂觀情境下達到
    4500億美元。其中鋰

    電池組市場規模約
    300-450億美元。(按平均成本占比
    10%計算)

    板塊三:移動機器人

    受疫情催化,移動機器人得到快速發展,目前移動機器人主要分為兩類,服

    務類機器人和搬運類
    AGV。2021年國內二季度國內移動機器人領域便發生
    9起


    融資事件,融資總額超
    25億元。從數據看,
    AGV企業極智嘉在
    2020年的前五
    年共銷售
    1萬臺移動機器人,在
    2020至
    2021就銷售
    1萬臺。服務機器人企業普
    渡年銷售超
    5萬臺。根據數據披露,移動機器人市場銷售額在
    2020年有
    20%增
    長,總出貨量在
    2018-2020年間翻了
    2倍,據預測,到
    2024年移動機器人市場
    規模會超過
    140億美元。


    注:數據來源于移動機器人產業聯盟公眾號

    (2)行業現狀分析
    受多方面影響目前鋰電池模組
    PACK處于供應緊張狀態。

    1)新能源汽車市場占據大部分鋰電芯供應造成車載外行業電芯短缺狀況。

    2)出口電動自行車及共享滑板車行業爆發加劇電芯短缺狀況
    3)隨行業發展,客戶對鋰電池產生多元化需求,傳統硬件保護
    BMS方案無
    法滿足客戶需求,發展趨勢為要求通訊全面更為智能的軟件保護版。

    綜上所述,目前鋰電池組市場短缺,
    BMS方案需求日趨智能多元化,解決以
    上痛點是爭取市場的良機。


    (3)繼續加強競爭優勢,進一步提升行業影響力
    1)繼續保持良好的電芯供應資源,與進口、國產
    Panasonic、LG、比克、億
    緯鋰能、創明、力神等電芯品牌建立良好合作,延續和加強電芯供應優勢。在行
    業電芯短缺期間,加大市場開發力度,搶占優勢客戶資源。

    2)繼續加強研發力度,保持技術和產品品質優勢。

    BMS技術已領先行,通
    過多年
    BMS技術積累,擁有自主算法
    BMS方案,通訊協議全面覆蓋,
    CAN、
    Canopen、Uart、485、232、IIC等均有成熟自處開發方案,同時擁有低成本軟件
    方案,可靈活滿足客戶定制化需求。未來將進一步加強研發力度,保持技術領先
    優勢,積極拓展其他技術方面優勢。解決傳統硬件保護
    BMS方案無法滿足客戶
    需求的痛點,提供市場占有率。

    綜上,利用公司的優勢競爭力,解決行業痛點,開拓新的下游行業優質客戶。

    擴大市場影響力,增強公司盈利能力,保證公司可持續發展。

    5、未來需求預測情況


    2014年以來新能源汽車產業的爆發式增長直接帶動了動力類鋰離子電池需
    求增長,是鋰離子電池市場的主要增長點。 GGII數據顯示, 2014至 2019年全球
    動力鋰離子電池產量從 13.8GWh快速增長至 163.2GWh,其中 2019年的出貨量
    較 2018年同比增長 52.52%,年復合增長率為 63.90%。



    來源:GGII

    2019年中國電動汽車產量為 117.7萬輛,從 2014年到 2019年復合增長率達
    到 69.88%。受電動汽車市場發展帶動, 2014年以來中國動力鋰離子電池市場保
    持高速增長, 2019年出貨量達 71GWh,同比增長 9.23%,并且 2014年至 2019
    年年復合增長率為 74.41%。



    來源:GGII

    電動輕型車是新能源交通工具市場的重要組成部分,主要包括電動兩輪車、
    電動三輪車以及微型電動汽車,其中,電動兩輪車又可分為電動滑板車、電動自
    行車和電動摩托車等產品。


    鋰離子電池具有體積小、能量密度高、循環壽命長、環境污染小等優點,正
    在逐漸替代鉛酸電池,在消費類電子產品、電動汽車、儲能裝置等領域的應用逐
    漸加深,市場需求較大且保持快速增長。據 MordorIntelligence統計, 2017年全
    球鋰離子電池市場規模僅 319.6億美元, 2010年全球鋰離子電池市場規模達到

    422.30億美元,預計于 2021年達到 465億美元。


    2017-2021年全球鋰離子電池市場規模預測趨勢圖

    500 468.5 465 30%

    450

    319.6
    372.3
    16%
    422.3 26%
    -10%
    10%
    25%
    400


    20%

    350

    15%

    300

    10%

    250

    5%

    200

    0%

    150

    -5%

    100
    50


    -10%
    0

    -15%

    2017年 2018年 2019年 2020年 2021年E

    資料來源:MordorIntelligence、中商產業研究院整理

    根據 GIR能源及電力調研報告,預計全球鋰離子電池市場規模將在 2020年
    至 2025年的預測期內增長,在 2020年至 2025年的預測期內的復合年增長率為

    13.1%,預計到 2025年將達到 680.3億美元。

    綜上所述,標的公司鋰離子電池組業務的歷史營業收入雖然相對較小,但增
    速很高。目前鋰離子電池技術逐步成熟,隨著新能源汽車、兩輪交通等下游行業
    快速發展,標的公司鋰離子電池組業務發展預計將繼續保持快速增長的狀態。標
    的公司管理層結合自身產品優勢和市場競爭力,通過對市場痛點分析和市場需求
    發展趨勢等,制定與之相應的市場開拓規劃。通過 2021年上半年的實際經營成
    果分析,預測期收入持續增長具有合理性。


    二、報告書顯示,報告期內標的公司費用率分別為
    26.69%、10.70%和
    6.22%。

    標的公司預測期內平均費用率為
    10.43%,低于報告期的期間費用率。請結合報
    告期期間費用率情況,分析預測期是否存在低估費用的情形,相關預測是否謹慎、
    合理

    (一)2019年及 2020年期間費用率情況

    單位:萬元

    項目
    2019年度 2020年度
    金額費用率金額費用率
    銷售費用 157.83 5.27% 91.09 1.13%
    管理費用 527.28 17.61% 554.79 6.91%


    項目
    2019年度 2020年度
    金額費用率金額費用率
    研發費用 191.41 6.39% 167.33 2.08%
    財務費用 12.83 0.43% 23.29 0.29%
    合計 889.35 29.69% 836.5 10.41%
    營業收入 2,994.98 100.00% 8,033.45 100.00%

    2020年度期間費用有大幅下降,其主要原因系 2019年為標的公司開展經營
    之初,投入銷售、管理等支出,營業收入增長相對滯后,導致 2019年期間費用
    率較高; 2020年營業收入大幅增長,相對固定的費用(如人工工資、折舊攤銷
    等)并不會與營業收入同比增長。


    (二)預測期期間費用預測情況

    單位:萬元

    項目
    2021年 2022年 2023年 2024年 2025年
    金額費用率金額費用率金額費用率金額費用率金額費用率
    銷售
    費用
    425.42 2.35% 592.19 2.50% 777.21 2.57% 945.80 2.61% 1,049.14 2.66%
    管理
    費用
    764.63 4.23% 957.78 4.04% 1,145.84 3.78% 1,345.24 3.71% 1,477.76 3.74%
    研發
    費用
    668.23 3.69% 933.52 3.94% 1,168.17 3.86% 1,358.35 3.75% 1,503.49 3.81%
    財務
    費用
    47.76 0.26% 49.40 0.21% 51.20 0.17% 52.83 0.15% 53.71 0.14%
    合計 1,906.04 10.53% 2,532.89 10.68% 3,142.42 10.38% 3,702.22 10.22% 4,084.10 10.35%
    營業
    收入 18,092.87 100% 23,718.11 100% 30,277.31 100% 36,236.77 100% 39,472.40 100%

    預測期期間費用較為穩定,與 2020年度水平相當。

    (三)同行業期間費用情況
    同行業 2019及 2020年具體期間費用情況如下:
    1、2019年度期間費用

    單位:萬元

    項目
    2019年度
    欣旺達鵬輝能源圣陽股份
    金額費用率金額費用率金額費用率
    銷售費用 26,023.19 1.03% 14,195.73 4.29% 12,457.82 6.71%


    管理費用
    85,730.67 3.40% 12,009.01 3.63% 4,990.49 2.69%
    研發費用
    152,267.12 6.03% 11,983.93 3.62% 6,123.16 3.30%
    財務費用
    37,979.94 1.50% 2,457.17 0.74% 1,049.02 0.57%
    合計
    302,000.93 11.96% 40,645.83 12.29% 24,620.49 13.26%
    營業收入
    2,524,065.79 100.00% 330,844.80 100.00% 185,654.54 100.00%

    2、2020年度期間費用

    單位:萬元

    項目
    2020年度
    欣旺達鵬輝能源圣陽股份
    金額費用率金額費用率金額費用率
    銷售費用
    25,304.00 0.85% 10,159.41 2.79% 4,890.22 2.78%
    管理費用
    113,736.31 3.83% 13,005.19 3.57% 5,321.20 3.02%
    研發費用
    180,628.73 6.08% 13,032.47 3.58% 6,749.55 3.83%
    財務費用
    50,049.13 1.69% 5,165.06 1.42% 2,785.92 1.58%
    合計
    369,718.17 12.45% 41,362.12 11.36% 19,746.89 11.21%
    營業收入
    2,969,230.79 100.00% 364,222.60 100.00% 176,128.88 100.00%

    注:數據來源同花順

    根據上表數據,
    2019年同行業各項費率平均值為
    12.50%,2020年同行業各
    項費率平均值為
    11.67%。標的公司預測期內平均費用率為
    10.43%,兩者存在一
    定的差異。經比較分析,差異主要原因系同行業可比公司付息債務較高,導致財
    務費用相對較高。同行業可比公司剔除財務費用后,
    2019年度、
    2020年度期間
    費用率分別為
    11.57%、10.11%;標的公司剔除財務費用后,預測期內平均期間
    費用為
    10.25%,略高于行業可比公司
    2020年度期間費用率。


    綜上,預測期平均費用率與
    2020年度水平相當,剔除財務費用影響后,標
    的公司預測期平均費用率尚略高于行業可比公司平均水平。因此預測期不存在低
    估費用的情形,相關預測較為謹慎、合理。


    三、請按應用產品終端分類列示預測期各類產品的銷售預計情況,包括預計
    銷售金額、銷售占比、具體型號、毛利率等,結合同行業可比公司毛利率變動情
    況等說明標的公司預測期毛利率水平高于歷史水平的原因及合理性

    (一)按應用產品終端分類列示預測期各類產品的銷售預計情況
    1、主營業務銷售預計情況



    單位:萬元

    具體分類年度項目
    2021 2022 2023 2024 2025永續
    兩輪交通
    用電池組
    銷售金額
    2,317.73 4,137.39 4,866.93 5,659.79 6,204.78 6,204.78
    銷售占比
    13.62% 17.96% 16.43% 15.90% 15.98% 15.98%
    毛利率
    10.27% 8.62% 8.75% 8.48% 8.41% 8.38%
    滑板車用
    電池組
    銷售金額
    10,316.87 13,338.72 18,222.46 22,423.11 24,304.68 24,304.68
    銷售占比
    60.62% 57.92% 61.53% 62.98% 62.59% 62.59%
    毛利率
    14.77% 17.72% 18.01% 17.76% 17.57% 17.55%
    無人倉儲
    機器人
    電池組
    銷售金額
    1,609.96 1,974.88 2,563.54 3,092.67 3,586.50 3,586.50
    銷售占比
    9.46% 8.57% 8.66% 8.69% 9.24% 9.24%
    毛利率
    44.93% 44.91% 45.33% 45.17% 45.32% 45.31%
    服務型機
    器人用電
    池組
    銷售金額
    1,693.79 2,376.45 2,664.82 3,009.44 3,264.38 3,264.38
    銷售占比
    9.95% 10.32% 9.00% 8.45% 8.41% 8.41%
    毛利率
    31.28% 25.75% 25.92% 25.61% 25.39% 25.38%
    其他用電
    池組
    銷售金額
    1,081.88 1,204.10 1,299.07 1,415.80 1,473.92 1,473.92
    銷售占比
    6.36% 5.23% 4.39% 3.98% 3.80% 3.80%
    毛利率
    17.09% 17.25% 17.71% 17.73% 17.83% 17.82%
    合計
    17,020.22 23,031.53 29,616.82 35,600.81 38,834.26 38,834.26
    主營業務毛利率
    18.80% 19.22% 19.56% 19.33% 19.34% 19.32%

    主營業務毛利率預測期毛利率有所波動,主要原因系銷售產品結構有所變動
    所致。主營業務
    2019年、
    2020年毛利率分別為
    16.25%、19.18%。預測期毛利率
    平均水平為
    19.25%,與
    2020年度毛利率水平相當。



    2、2021年
    1-5月實際經營情況


    2021年
    1-5月主營業務收入
    8,716.73萬元,主營業務毛利率
    13.64%,較
    2020
    年度主營業務毛利率下降較大,主要原因系滑板車用電池組毛利率(
    11%-13%)
    相對較低,而收入超預期增長,收入占比大幅度上升,由
    2020年度占主營業務
    收入
    62.59%上升至
    83.12%。



    2021年
    1-5月除去滑板車用電池組后的主營業務毛利率為
    23.88%,預測期
    除去滑板車用電池組業務后的主營業務平均毛利率為
    22.53%,兩者基本相當。


    綜上,預測期按照應用領域區分產品的毛利率與報告期內基本處于同一水平,
    不存在明顯差異。



    (二)同行業可比公司毛利率變動情況

    單位:萬元

    年度項目名稱欣旺達鵬輝能源圣陽股份
    營業收入
    2,524,065.79 330,844.80 185,654.542019營業成本
    2,136,670.37 252,284.50 150,396.16
    毛利率
    15.35% 23.75% 18.99%
    營業收入
    2,969,230.79 364,222.60 176,128.882020營業成本
    2,528,002.37 300,504.33 146,495.60
    毛利率
    14.86% 17.49% 16.82%

    同行業可比公司
    2019年毛利率平均為
    19.36%,2020年
    16.39%,均高于標
    的公司綜合毛利率。同行業可比公司毛利率
    2020年均有所下降。根據各家年度
    報表披露信息:

    欣旺達:根據
    2019和
    2020年度報告,
    2020年度其手機數碼類電池業務占
    收入比重為
    55.25%,2019年度毛利率為
    17.06%;2020年度毛利率為
    18.24%,
    較上年度毛利率上升
    1.18%。


    鵬輝能源:根據
    2019和
    2020年度報告,鋰電池業務
    2019年度和
    2020年度
    毛利率分別為
    23.57%、18.01%,下降
    5.56%。


    圣陽股份:根據
    2019和
    2020年度報告,其新能源及應急儲能用電池
    2019
    年度和
    2020年度毛利率分別為
    19.5%、17.21%,毛利率下降
    2.29%。


    標的公司
    2020年度主營業務毛利率
    19.18%,略高于同行業上市公司相同業
    務毛利率。標的公司
    2021年主營業務預測毛利率為
    18.80%,較上年度略有下降,
    與同行業可比公司毛利率的變動趨勢一致。標的公司主營業務毛利率
    2022年后
    預測略有波動,主要原因系產品結構的變動所致。


    綜上所述,標的公司主營業務毛利率預測期與
    2020年度水平相當,綜合毛
    利率預測期較歷史年度上升,主要原因系歷史年度其他業務毛利率影響所致。

    2021年
    1-5月實際毛利率較低原因系滑板車用電池組毛利率(
    11%-13%)相對較
    低,而收入超預期增長,收入占比大幅度上升,由
    2020年度占主營業務收入
    62.59%
    上升至
    83.12%。同時,
    2021年毛利率預測趨勢與同行業可比公司歷史年度變動
    趨勢一致。因此,標的公司預測期毛利率預測具有合理性。



    核查過程及核查意見:

    沃克森取得管理層盈利預測表和標的公司審計報告,分析標的公司報告期的
    主營業構成、毛利率和期間費用構成及變動情況、盈利能力、增長情況、主要客
    戶銷售情況、所處行業發展狀況、技術更迭周期、截至報告日實際經營成果、在
    手訂單、在談客戶進展情況、核心競爭力等,并對管理層進行了訪談了解核實上
    述情況,盈利預測商業邏輯、標的公司經營規劃、未來市場開拓計劃等,核實管
    理層提供的盈利預測的合理性和可實現性。


    經核查,沃克森認為:結合標的公司所處行業、在手訂單、新增客戶洽談進
    度、以及 2021年 1-5月實際經營成果等, 2021年度預計收入繼續大幅增長具有
    合理性;結合標的鋰離子電池組業務的歷史業績、技術更新迭代周期、產品優勢
    及市場競爭力、市場拓展規劃、未來需求預測等,預測期收入持續增長具有合理
    性;標的公司預測期費用率與 2020年水平相當,剔除財務費用影響后,標的公
    司預測期平均費用率尚略高于行業可比公司平均水平,預測期期間費用不存在低
    估的情形,相關預測較為謹慎,且具有合理性;標的公司主營業務毛利率預測期
    與 2020年度水平相當,綜合毛利率預測期較歷史年度上升,主要原因系歷史年
    度其他業務毛利率影響所致。 2021年毛利率預測趨勢與同行業可比公司歷史年度
    變動趨勢一致,標的公司預測期毛利率預測具有合理性。



    11.報告書顯示,標的公司主要為電動滑板車提供動力電池組,應用于共享出
    行領域,終端客戶為 Voi和 Bolt等歐洲主要共享出行運營商,并于 2021年向九
    號公司進行供貨。此外,公司主要終端客戶還包括京東和獵戶星空等知名企業。

    2021年 1-5月,你公司營業收入 9,911.68萬元,其中向 Bolt銷售金額 2,016.59
    萬元。

    (1)請補充列示近兩年及一期公司前五名終端客戶情況,包括但不限于客
    戶名稱、主營業務、銷售金額、收入確認、結算周期、截至目前回款金額、是否
    逾期及逾期金額,主要客戶名單存在較大變動的,請補充說明變動背景及原因,
    標的公司對相關客戶銷售的真實性、公允性。

    (2)請補充披露預測期標的公司對 Bolt、Voi、九號公司、京東、獵戶星空
    等終端客戶銷售規模較報告期變化情況,相關評估預測是否充分考慮終端客戶所
    處行業發展周期、客戶經營及財務狀況、客戶所在地交通安全相關法律法規的影
    響,結合說明評估預測銷量的可實現性。

    請獨立財務顧問就上述問題進行核查并發表明確意見,請會計師就問題(1)
    進行核查并發表意見,請評估師就問題( 2)進行核查并發表明確意見。

    【回復】

    二、請補充披露預測期標的公司對
    Bolt、Voi、九號公司、京東、獵戶星空
    等終端客戶銷售規模較報告期變化情況,相關評估預測是否充分考慮終端客戶所
    處行業發展周期、客戶經營及財務狀況、客戶所在地交通安全相關法律法規的影
    響,結合說明評估預測銷量的可實現性

    (一)預測期標的公司對 Bolt、Voi、九號公司、京東、獵戶星空等終端客
    戶銷售規模較報告期變化情況
    標的公司預測期對 Bolt、Voi、九號公司、京東、獵戶星空等終端客戶銷售
    規模較報告期變化情況
    單位:萬元

    名稱 2019 20202021年 15

    2021 2022 2023 2024 2025永續
    bolt 45.02 3,564.37 7,098.40 10,271.00 11,195.39 12,091.02 12,816.48 13,329.14 13,329.14
    Voi 1,190.87 161.72 -------


    京東 26.6 667.25 56.85 733.98 800.03 864.04 924.52 979.99 979.99
    獵戶
    星空
    171.66 362.78 240.25 725.56 943.23 1,131.87 1,301.65 1,431.82 1,431.82

    1、bolt在2021年1-5月實現收入7,098.40萬元,2021年全年預測10,271.00
    萬元,截至 7月末,在手訂單金額尚有 1.25億元,本年度將超額完成全年預測
    收入;部分訂單將在 2022年度上半年執行,因此 2022年的預測實現可能性較
    高。2023年之后預測將維持一定的增長;

    2、Voi在 2020年收入大幅下降,短期內預計將不再合作,預測期未納入預
    測范圍;

    3、京東 2020年收入到達 667.25萬,2021年 1-5月實際銷售 56.85萬,較
    預測差異較大,主要原因系該公司在 AGV將升級為第三代產品,至 5月尚未完全
    成型,預計下半年需求會釋放,完全可以完成本年度預測。2022年之后收入預測
    保持一定的增幅;

    4、獵戶星空 2021年實現收入 362.78萬元,2021年 1-5月實現收入 240.25
    萬元,截至 2021年 5月末在手訂單約 268萬元。2021年全年預測 725.56萬元,
    本年度預測實現度較高。2022年之后收入預測將維持一定的增長。


    5、九號公司為公司 2020年新開發客戶,2021年上半年小批量供貨,預計在
    2021年下半年或者 2022年上半年將會實現批量供貨,截至 2021年 8月初就批
    量供貨價格正在溝通協商之中。因此,2021年保守預測收入 368.88萬元。2021
    年下半年到 2022年上半年實現批量供貨后,收入保守估計將達到 1500-2000萬
    元,之后收入預測保持一定增幅。


    (二)相關評估預測是否充分考慮終端客戶所處行業發展周期、客戶經營及
    財務狀況、客戶所在地交通安全相關法律法規的影響

    1、終端客戶所處行業發展周期

    標的公司主要終端客戶為兩輪出行及 AGV、機器人行業。


    1)機器人所處行業發展周期

    機器人技術及應用發展可分為三個階段四大層次,三個階段發展的關鍵因素
    分別是人口紅利因素、工程師紅利優勢和人工智能技術優勢等。



    信息來源:前瞻產業研究院
    根據行業生命周期理論,行業的生命發展周期主要包括四個發展階段:幼稚
    期,成長期,成熟期,衰退期。行業在成熟階段的特點是:行業增長速度降到一
    個更加適度的水平,新增的企業數量會減少;行業準入門檻提高;并且排除技術
    創新因素的影響,行業的發展節奏與國民生產總值保持同步。

    結合中國目前工業機器人行業的發展情況可以判斷,其符合成熟期行業的大
    部分特點,所以可以判斷該行業正處于成長期進入成熟期的過渡階段。


    2)兩輪電動車所處行業發展周期
    二輪電動車行業經過 20多年的發展已經進入成熟階段,新國標的實施將進
    一步促進二輪電動車行業的優化和整合。從滿足出行需要,到滿足消費者駕車體
    驗需求,二輪電動車功能配備不斷完善。我國二輪電動車行業的發展主要經歷了
    起步階段、初步規?;A段、高速發展階段和成熟階段四個階段。


    階段研發能力市場規模產業集群行業政策

    起步階段
    (1995-2000
    年 )
    自主研發,
    性能較差
    培育階段暫未形成暫無
    初步規?;?br /> 階段
    (2000-2004
    年 )
    整車性能提

    2004年產量已突破
    600萬輛
    “南豪華,北
    簡易 ”

    較少
    高速發展階
    段 (20042013
    年 )
    技術有顯著
    提高,電池
    壽命提升
    電動兩輪車逐漸普及
    產業聚集優勢
    明顯
    開始規范化,電動兩
    輪車正式納入非機動
    車的合法車型
    成熟階段
    ( 2014年
    至今)
    出現鋰電池
    車型
    發展為全球最大的電
    動兩輪車生產、消費
    和出口國
    競爭激烈,不
    具備優勢的企
    業逐步退出
    新國標的提出進一步
    完善了行業標準

    如今二輪電動車已處于成熟階段,未來將處于穩步增長期,根據智研咨詢發
    布的《 2021-2027年中國二輪電動車行業運營態勢與前景評估預測》顯示,我國
    2021年至 2027年二輪電動車產銷復合增長率預計可達到 7%左右。


    3)電動滑板車所處行業發展周期
    電動滑板是以傳統人力滑板為基礎,加上電力套件的交通工具。電動滑板車
    的控制方式與傳統電動自行車相同,容易被駕駛者學習,比傳統電動自行車結構
    簡單、車輪小、輕巧簡便,能節省大量社會資源。

    2020年,全球電動滑板車市場規模達到了 12.15億美元,預計 2027年將達
    到 33.41億美元, 2021-2027年復合增長率( CAGR)為 14.99%。電動滑板車尚
    處于行業發展階段。


    (2)客戶經營及財務狀況
    Bolt、Voi、九號公司、京東、獵戶星空與標的公司合作期間,未主觀發生款
    項逾期的情況,銷售貨款結算及時。


    1)Bolt
    標的公司對 Bolt銷售收入呈快速增長狀況,根據標的公司收集 Bolt公司截
    至2019年12月31日信用報告,該公司營業收入 16,887.54萬歐元,凈利潤 346.17
    萬歐元,經營及財務狀況良好。合作期間僅 2021年 1-5月生于剩余電插頭尾款

    0.23萬元未結清,主要原因系該筆款項 5%尾款未達到船開 60天結算條件。


    2)Voi:標的公司在
    2020年后未與該公司進行合作,出于保護商業秘密之
    目的,
    Voi相關財務和經營數據不能提供。同時,本次盈利預測范圍未包含該公
    司。

    3)北京獵戶星空科技有限公司
    北京獵戶星空科技有限公司處于保護商業秘密的原因未能提供其財務狀況
    方面的資料。通過公開查詢,
    2019年
    10月
    20-22日,第六屆世界互聯網大會在
    浙江烏鎮召開。在以
    “推動數字經濟創新,共享全球發展機遇
    ”為主題的世界互聯
    網大會企業家高峰論壇上,獵豹移動董事長兼
    CEO傅盛介紹:截至目前,獵戶
    星空機器人服務人次已超
    1.3億,語音交互頻次日均超
    200萬次,超
    5000臺機
    器人值守超
    800家客戶。查閱信用中國、天眼查等公開網站,北京獵戶星空科技
    有限公司經營無異常,無行政處罰。



    4)京東
    查閱公開披露資料,京東
    2020年營業收入
    7,458億元,凈利潤
    493億元。

    經營及財務狀況好。標的公司于其合作,均為款到發貨的方式,未有款項逾期的
    情況。



    5)九號公司
    九號公司為
    A股上市公司,根據公開財報數據,
    2020年營收
    60.03億元,凈
    利潤
    0.73億元。經營及財務狀況良好。標的公司與其合作均為款到付的結算方
    式,合作期間不存在款項逾期的情況。


    (3)客戶所在地交通安全相關法律法規的影響
    報告期內,境外收入占營業收入比重較高,其中歐洲地區主要為德國。德國
    電動滑板車的相關法律法規:
    電動滑板車幾乎遍布整個歐洲,已成為歐洲大都市街頭風景之一,主要作為
    共享租賃使用,越來越多在歐洲旅行的游客開始租用便捷的電動滑板車。

    2019年
    6月
    15日起,電動小型車輛道路參與條例(
    ElektrokleinstfahrzeugeVerordnung/
    eKFV)在德國正式生效,標志著電動滑板車被允許合法上路了。該


    條例規定電動滑板車最高時速 20km/h,電機功率最高 500W,最大尺寸規格:長
    2米,高 1.4米,寬 0.7米,用戶最小年齡 14歲等。


    綜上所述,標的公司終端客戶所處行業發展周期均處于快速發展期和成熟穩
    定增長期間,未來市場容量增長可期; Bolt、九號公司、京東、獵戶星空等終端
    客戶經營和財務狀況較好,銷售貨款回款及時,結算周期短;境外客戶所在地交
    通安全相關法律法規能支持標的公司終端客戶產品發展。本次評估預測充分考慮
    了終端客戶所處行業發展周期、客戶經營及財務狀況、客戶所在地交通安全相關
    法律法規的影響。


    核查過程及核查意見:

    就前述問題,沃克森了解預測期標的公司對 Bolt、Voi、九號公司、京
    東、獵戶星空等終端客戶銷售規模較報告期變化情況;分析了解終端客戶所處
    行業發展周期、客戶經營及財務狀況、客戶所在地交通安全相關法律法規的影
    響;并就上述事項與標的公司管理層進行了訪談。


    經核查,沃克森認為:本次評估預測充分考慮了終端客戶所處行業發展周
    期、客戶經營及財務狀況、客戶所在地交通安全相關法律法規的影響,預測銷
    量具有較好的可實現性。



    12.本次交易德凌迅
    100%股權的對價為
    25,000萬元,對應市盈率
    54.84。在
    可比案例市盈率、折現率分析中,你公司選取
    3家上市公司、
    3家同行業公司
    2014
    年以來的
    4單并購事項作為可比案例。

    2018年
    4月,標的公司與青島盛芯簽訂
    《增資協議》,青島盛芯總投資金額
    1300萬元,增資完成后青島盛芯出資比例

    10%,對應標的估值為
    13,000.00萬元。

    (1)請補充披露交易標的
    2018年
    4月新增股東并增資的背景、作價依據以
    及與本次交易作價差異的原因及合理性。

    (2)在確定折現率時,你公司選取
    3家
    A股可比上市公司的
    βU(不具有
    財務杠桿的
    Beta系數)作為參考的篩選標準,結合該
    3家公司與標的公司在經
    營模式、行業地位、主營業務構成、核心技術資質等方面的異同,說明可比公司
    選取的合理性。

    (3)請結合標的公司行業地位、主要業務、產品構成、核心競爭力,分析
    4單可比收購案例可比性等情況,進一步論證標的公司作為鋰離子電池組組裝企
    業,其高增值率和高市盈率的合理性及公允性。

    請獨立財務顧問及評估師核查并發表明確意見。


    【回復】

    一、請補充披露交易標的
    2018年
    4月新增股東并增資的背景、作價依據以
    及與本次交易作價差異的原因及合理性

    上市公司已在已在《重組報告書》“第六節交易標的評估情況
    ”之“七、上
    市公司董事會對交易標的評估合理性和定價公允性的意見
    ”之“(六)交易定價的
    公允性
    ”之“3、標的資產交易作價與歷史交易作價差異合理性
    ”中披露如下:

    標的資產歷史作價與本次作價比對情況如下:

    年度事項估值(萬元)
    總投資金額
    (萬元)
    與前次估值差異

    2018年度青島盛芯增資
    投前:
    11,700.00
    投后:
    13,000.00
    1,300.00 -
    2021年度本次并購
    25,000.00 17,500 92.31%


    2018年 4月,標的公司與青島盛芯聯合投資中心(有限合伙)簽訂《增資協
    議》,青島盛芯聯合投資中心(有限合伙)按照投前 11,700.00萬元對標的公司
    進行增資,對應投后估值為 13,000.00萬元。


    本次并購標的資產全部股權估值為 25,000.00萬元,較前次增長較多,主要
    原因為前次增資時,標的公司處于設立初期,各類業務均處于起步階段,客戶資
    源、財務表現等均與現在存在較大差異,估值基礎與本次并購差異較大,估值相
    對較低。


    二、在確定折現率時,你公司選取
    3家
    A股可比上市公司的
    βU(不具有財
    務杠桿的
    Beta系數)作為參考的篩選標準,結合該
    3家公司與標的公司在經營
    模式、行業地位、主營業務構成、核心技術資質等方面的異同,說明可比公司選
    取的合理性

    本次評估選取的三家 A股上市公司分別為欣旺達( 300207.SZ)、鵬輝能源
    (300438.SZ)、圣陽股份( 002580.SZ),其經營模式、行業地位、主營業務構
    成、核心技術資質異同如下:

    名稱經營模式行業地位
    2020年
    主營業務構成
    核心技術資質
    欣旺達
    (300207.SZ)
    設計 +生產
    +銷售型經
    營模式
    2020年度營收
    規模 296.92億
    元,行業影響力
    較高
    鋰離子電池業務
    收入 209.83億
    元,占比
    70.67%
    擁有 200多項專利
    授權,其中發明專
    利 58項,軟件著
    作權 68項
    鵬輝能源
    (300438.SZ)
    設計 +生產
    +銷售型經
    營模式
    2020年度營收
    規模 36.42億
    元,行業影響力
    一般
    鋰離子電池業務
    收入 33.54億
    元,占比
    92.09%
    擁有專利 57項,
    其中發明專利 18
    項,實用新型專利
    35項,外觀專利 4

    圣陽股份
    (002580.SZ)
    設計 +生產
    +銷售型經
    營模式
    2020年度營收
    規模 17.61億
    元,行業影響力
    一般
    鋰離子電池業務
    收入 16.58億
    元,占比
    94.13%
    擁有專利 243項,
    其中發明專利 28
    項,軟件著作權 5

    標的公司
    設計 +生產
    +銷售型經
    營模式
    2020年度營收
    規模 0.57億
    元,行業影響力
    較弱
    鋰離子電池業務
    收入 0.57億
    元,占比
    71.45%
    擁有專利 23項,
    其中發明專利 1
    項,軟件著作權 3


    注:2020年主營業務構成數據通過其年度報告披露數據計算得出。



    標的公司與選擇的可比上市公司的主要經營模式具有一定可比性,主營業務
    構成中鋰離子電池相關業務收入均在 70%以上,均擁有相應的核心專利技術、軟
    件著作權,行業地位存在一定的差異。而 β系數是一種風險指數,用來衡量個別
    股票相對于整個股市的價格波動情況。所以在可比公司選擇過程中,行業地位的
    敏感程度相對較弱。因此,從經營模式、行業地位、主營業務構成、核心技術資
    質等方面考量,本次評估 Beta系數確定過程中可比上市公司的選取是合理的。


    三、請結合標的公司行業地位、主要業務、產品構成、核心競爭力,分析
    4
    單可比收購案例可比性等情況,進一步論證標的公司作為鋰離子電池組組裝企
    業,其高增值率和高市盈率的合理性及公允性

    (一)同行業收購案例市盈率對比情況



    收購方收購標的
    評估基
    準日
    交易估值
    (萬元)

    前一年凈
    利潤(萬
    元) ②
    承諾期首
    年凈利潤
    (萬元)

    靜態市盈
    率 ④ =①/

    動態市盈
    率 ⑤ =①/

    上海貝嶺南京微盟電子20191(600171 有限公司 100%年 6月 36,031.29 1,185.66 1,890.00 30.39 19.06
    .SH)股權 30日
    2
    欣旺達
    (300207
    .SZ)
    東莞鋰威能源
    科技有限公司
    49%股權
    2017
    年 12
    月 31

    72,520.00 3,808.14 12,000.001 19.04 6.04
    欣旺達東莞鋰威能源20143(300207 科技有限公司 年 9月 20,000.00 267.66 1,800.00 74.72 11.11
    .SZ)51%股權 30日
    科大國創安徽貴博新能20184(300520 科技有限公司 年 6月 69,100.00 615.63 4,000.00 112.24 17.28.SZ)100%股權 30日
    均值 ---59.10 13.37
    德凌迅 25,000.00 455.85 1,500.00 54.84 16.67

    根據上表,同行業并購靜態市盈率均值為 59.10,德凌迅靜態市盈率為 54.84,
    略低于同行業并購靜態市盈率;同行業并購動態市盈率均值為 13.37,德凌迅動
    態市盈率為 16.67,略高于同行業并購動態市盈率。



    (二)請結合標的公司行業地位、主要業務、產品構成、核心競爭力,分
    析 4單可比收購案例可比性等情況

    1、上海貝嶺收購南京微盟電子有限公司 100%股權

    根據公告披露,南京微盟電子有限公司系“為客戶提供高效能、低功耗、品
    質穩定的電源管理芯片產品”,標的公司主要業務為客戶定制電源管理方案及鋰
    電池組的結構設計,其中,為客戶定制電源管理方案與南京微盟電子有限公司主
    營業務類似,定制過程中,需將研發形成的軟件寫入芯片形成保護板,將保護板
    及電芯按照設計結構形成鋰離子電池組。上述業務核心均為電池管理方案,具有
    可比性。


    由于行業分布分散,標的公司與南京微盟電子有限公司市場占有率較小,根
    據公告披露, 2019年度,南京微盟電子有限公司實現凈利潤 2,511.82萬元,與
    標的公司預計業績較為接近,規模、行業地位相當,業務具有可比性。


    2、欣旺達分兩步收購東莞鋰威能源科技有限公司

    根據公告披露,東莞鋰威能源科技有限公司主要從事聚合物鋰離子電池芯的
    研發、生產和銷售,其主營業務為:鋰離子電池及材料的研發、制造和銷售;電
    動汽車、電動摩托車、電動船舶、電動列車電力驅動裝置的動力電池系統、電池
    包、電池管理系統的研發、制造、銷售及售后服務等,標的公司主營業務為鋰離
    子電池組的研發、生產及銷售,標的公司及東莞鋰威能源科技有限公司主營業務
    較為接近,下游客戶均為鋰離子電池應用行業,如電子產品、交通出行行業等,
    具有可比性。


    由于行業分布分散,標的公司與東莞鋰威能源科技有限公司市場占有率較小,
    根據公告披露,東莞鋰威能源科技有限公司 2018年1-6月年凈利潤 546.55萬元,
    與標的公司 2021年 1-5月凈利潤相近,規模、行業地位相當,業務具有可比性。


    3、科大國創收購安徽貴博新能科技有限公司 100%股權

    根據公告披露,“貴博新能是一家專業從事新能源汽車電池管理系統技術及
    相關產品的研發、生產、銷售和技術服務的高新技術企業,致力于成為以新能源


    汽車電池管理系統為核心的新能源汽車電源系統總成提供商”,其主要產品為
    BMS(電池管理系統),與標的公司相同,具有可比性。


    由于行業分布分散,標的公司與貴博新能市場占有率較小,根據公告,貴博
    新能 2018年 1-6月凈利潤為 1,593.61萬元,與標的公司承諾業績相近,規模、
    行業地位相當,具有可比性。


    (三)進一步論證標的公司作為鋰離子電池組組裝企業,其高增值率和高
    市盈率的合理性及公允性

    標的公司高增值率及高市盈率的核心原因在于其核心技術及未來成長性,標
    的公司作為鋰離子電池組生產企業,核心為電控系統的研發、設計,具備如下優
    勢: 1、核心技術:標的公司作為鋰離子電池組的研發、生產企業,具備電控系
    統的設計、研發技術; 2、客戶穩定性:標的公司已與終端客戶建立了良好的合
    作關系,從產品設計規劃開始,為客戶量身定做電控系統及鋰離子電池組產品,
    與客戶聯系緊密,具有良好的客戶穩定性; 3、下游市場:標的公司主要產品為
    鋰離子電池組,作為動力電池應用于共享電動滑板車、兩輪出行、 AGV、服務型
    機器人等行業,受全球宏觀政策及能源結構轉變影響,鋰離子動力電池市場發展
    迅速。具體如下:

    1、核心技術

    德凌迅自成立以來,持續進行研發投入,在鋰離子電池組領域積累了豐富的
    研發經驗,特別是在電動滑板車和機器人應用領域的技術應用,得到了電動滑板
    車領域終端客戶 Bolt、機器人應用領域終端客戶京東及獵戶星空的認可。


    標的公司產品的核心技術主要包括電池組智能管理和結構設計,使得標的公
    司保持了較強的核心競爭力。從而保證了電池組的低功耗和高質量,提升用戶的
    電池使用體驗,向客戶輸出高效、安全、可靠的電池組管理解決方案。


    (1)電池組智能管理技術
    電池組智能管理技術主要分為兩方面:硬件功能管理和軟件系統控制。



    硬件功能管理主要為保護板的電路設計,電池管理系統技術與硬件功能相互
    協同,監管和控制鋰離子電池組的各個模塊,保證鋰離子電池組各項功能。


    德凌迅通過不同的設計方案,為不同領域的終端客戶提供了差異化的解決方
    案,通過電池組智能管理技術有效地對電流、電壓等進行精準測量及監控,以避
    免充、放電過度的問題,延長電池壽命,提升使用體驗。


    (2)電池組結構設計技術
    結構件對鋰離子電芯和電池管理系統的保護起到關鍵性作用,可提升電池組
    整體的安全性。


    鋰離子電池組由于其物理特性,可能存在燃燒、爆炸等潛在風險,從而引起
    安全事故,如不合理使用、電池組內部短路、過高或過低的環境溫度等。德凌迅
    團隊結合自身行業經驗,根據客戶需求進行對電池組結構進行設計、試驗和分析,
    為終端客戶提供定制方案,滿足終端客戶的需求。



    2、客戶穩定性

    標的公司主要業務來源的客戶具有良好的穩定性,在終端用戶方面,標的公
    司在報告期內與
    Bolt、京東、獵戶星空等用戶保持了良好的合作關系。標的公司
    已與終端客戶建立了良好的合作關系,從產品設計規劃開始,為客戶量身定做電
    控系統及鋰離子電池組產品,與客戶聯系緊密,具有良好的客戶穩定性。



    3、市場前景

    鋰離子電池具有高能量、長壽命、低消耗、無公害、無記憶效應以及自放電
    小、內阻小、性價比高、污染少等優點,鋰離子電池在各領域應用中已顯示出巨
    大優勢并形成較大的行業市場規模。全球鋰離子電池市場規模已經從
    2014年的
    195億美元擴張至
    2019年的
    450億美元,年復合增長率約
    18.20%,主要系新能
    源交通工具的不斷普及以及消費類電子產品消費量的增長。隨著未來鋰離子電池
    在各領域的應用日趨廣泛,石墨烯、納米材料等先進材料制備技術不斷完善,與
    鋰離子電池研發加速融合,鋰離子電池產業創新速度加快,各種新產品相繼問世
    并投放市場,全球鋰離子電池市場規模有望持續增長。



    2014年以來新能源汽車產業的爆發式增長直接帶動了動力類鋰離子電池需
    求增長,是鋰離子電池市場的主要增長點。

    GGII數據顯示,
    2014至
    2019年全球
    動力鋰離子電池產量從
    13.8GWh快速增長至
    163.2GWh,其中
    2019年的出貨量

    2018年同比增長
    52.52%,年復合增長率為
    63.90%。


    綜上所述,標的公司作為電控系統研發、生產公司,從核心技術、客戶穩定
    性及市場前景等方面,具備快速增長的潛力,因此具備和同行業并購案例相近的
    高市盈率、增值率,具有合理性。


    核查過程及核查意見:

    對于上述問題,沃克森核查了增資協議,同行業并購相關公告、訪談標的公
    司總經理、技術人員、查看了主要產品清單等。


    經核查,沃克森認為:本次并購標的資產全部股權估值較前次增長較多,主
    要原因為前次增資時,標的公司處于設立初期,各類業務均處于起步階段,客戶
    資源、財務表現等均與現在存在較大差異,估值基礎與本次并購差異較大,估值
    相對較低;折現率選取的
    3家
    A股公司從經營模式、行業地位、主營業務構成、
    核心技術資質等方面考慮,具有較好的可比性,可比公司選取具有合理性。標的
    公司與同行業收購案例具有可比性,市盈率、增值率相近,具有合理性。



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