• 威唐工業:獨立董事關于深圳證券交易所《關于對無錫威唐工業技術股份有限公司的重組問詢函》相關問題之核查意見

    時間:2021年08月15日 17:00:57 中財網
    原標題:威唐工業:獨立董事關于深圳證券交易所《關于對無錫威唐工業技術股份有限公司的重組問詢函》相關問題之核查意見


    無錫威唐工業技術股份有限公司獨立董事

    關于深圳證券交易所《關于對無錫威唐工業技術股份有限公
    司的重組問詢函》相關問題之核查意見

    無錫威唐工業技術股份有限公司(以下簡稱“威唐工業”、“上市公司”、“本
    公司”、“公司”)于2021年7月26日披露了《無錫威唐工業技術股份有限公司
    發行股份及支付現金購買資產報告書(草案)》(以下簡稱“重組報告書”),并
    于2021年8月2日收到貴所下發的《關于對無錫威唐工業技術股份有限公司的
    重組問詢函》(創業板許可類重組問詢函〔2021〕第9號),根據貴所問詢函的
    相關要求,我們作為威唐工業的獨立董事對有關問題進行了認真分析與核查,具
    體如下:

    如無特別說明,本核查意見中所使用的簡稱與重組報告書中釋義所定義的簡
    稱具有相同含義。本核查意見中任何表格中若出現總數與表格所列數值總和不符,
    如無特殊說明則均為采用四舍五入而致。





    2.報告書顯示,你公司與施磊、常熟珂訊、常熟珂凌簽署《利潤預測補償協
    議》,如德凌迅后續業績達到一定標準,你公司有義務以不低于9,750萬元對價
    (對應德凌迅100%股權評估值3.25億元)收購標的公司剩余股份。業績標準包
    括利潤補償期累計實際實現的凈利潤達到累計承諾凈利潤,且預計補償期期后的
    三個會計年度年平均凈利潤數不低于2,600萬;同時,如德凌迅補償期內累計實
    際實現的凈利潤超過累計承諾凈利潤,則超額部分30%獎勵給業績常諾方,獎勵
    金額至多不超過500萬元。


    (1)本次交易已就標的公司業績符合預期的情形約定溢價收購和業績獎勵
    條件。請補充說明如標的公司未來經營業績不及預期,交易對方是否需承擔額外
    回購股份及補償責任,如否,請說明交易雙方的權利義務是否對等,交易條款是
    否有利于維護上市公司利益。


    (2)說明本次交易未一并收購剩余30%股權的原因,后續收購少數股權交
    易作價是否公允,是否與本次交易互為前提,是否構成一攬子交易。


    (3)說明《利潤預測補償協議》是否就承諾期滿后施磊、常熟珂訊、常熟
    珂凌要求你公司收購其持有的標的公司剩余股權的最后期限、到期未發出通知等
    情況下的違約責任作出明確約定,如是,請予以披露,若否,請說明未約定期限
    及違約責任的原因及合理性。


    請獨立財務顧問就上述問題進行核查并發表意見,請獨立董事就問題(1)
    進行核查并發表明確意見。


    【公司回復】

    一、本次交易已就標的公司業績符合預期的情形約定溢價收購和業績獎勵條
    件。請補充說明如標的公司未來經營業績不及預期,交易對方是否需承擔額外
    回購股份及補償責任,如否,請說明交易雙方的權利義務是否對等,交易條款
    是否有利于維護上市公司利益

    2021年4月16日,施磊、珂訊合伙、珂凌合伙(以下簡稱“業績承諾方”)
    威唐工業簽署了《利潤預測補償協議》,就標的公司利潤補償期內累計實現凈
    利潤數低于累計承諾凈利潤數的情況約定了明確可行的補償方式,具體內容如下:


    (一)利潤補償期

    業績承諾方所承諾的利潤補償期為本次交易實施完畢當年起的三個會計年
    度,即2021年度、2022年度以及2023年度,如本次交易未能在2021年內實施
    完畢,利潤補償期則相應往后順延。


    (二)利潤承諾數

    業績承諾方保證利潤補償期內,德凌迅每年度實現的凈利潤(經審計的歸屬
    于標的公司所有者的凈利潤(扣除非經常性損益后的孰低值)),2021年度不
    低于1,500萬元、2022年度不低于1,900萬元、2023年度不低于2,600萬元,德
    凌迅利潤補償期內累計實現的凈利潤不低于6,000萬元。


    (三)利潤差額的確定

    威唐工業將分別在2021年、2022年、2023年的年度報告中單獨披露德凌迅
    在實現凈利潤數(以威唐工業聘請的符合《證券法》規定的會計師事務所審計的
    凈利潤為準)與前述凈利潤承諾數的差異情況。


    (四)補償方式及數額

    1、業績補償

    (1)利潤補償期屆滿后,威唐工業聘請的符合《證券法》規定的會計師事
    務所應在威唐工業利潤補償期最后一年的年度報告公告時或之前對標的公司的
    利潤承諾實現情況出具專項審核報告。根據專項審核報告,如出現標的公司利潤
    補償期內累計實現凈利潤數低于累計承諾凈利潤數而需要業績承諾方進行補償
    的情形,威唐工業應在利潤補償期最后一年的年度報告公告后一個月內按照協議
    規定的公式計算并確定業績承諾方應補償金額,同時根據應補償金額確定業績承
    諾方應補償的股份數量及應補償的現金數,由董事會審議股份補償事宜后向業績
    承諾方就承擔補償義務事宜發出書面通知;董事會應在利潤補償期最后一年的年
    度報告公告后兩個月內就業績承諾方應補償股份的回購及后續注銷事宜召開股
    東大會,審議通過股份回購議案(上市公司將以壹元人民幣的名義總價定向回購
    業績承諾方應補償股份)并完成回購股份的注銷工作。如須現金補償,業績承諾


    方應在威唐工業發出關于現金補償的書面通知后一個月內將應補償的現金足額
    匯入威唐工業董事會確定的銀行賬戶。


    (2)利潤補償期屆滿后最終應補償的金額為利潤補償期屆滿后按照“累積計
    算補償公式”計算的應補償金額。


    (3)按照“累積計算補償公式”計算的應補償金額如下:

    應補償金額=標的公司利潤補償期內累積承諾凈利潤數-標的公司利潤補償
    期內累積實現凈利潤數

    計算的應補償金額小于0時,按0取值。


    (4)補償義務發生時,業績承諾方應當首先以其通過本次交易獲得的威唐
    工業股份(包括轉增或送股的股份)進行股份補償,股份補償仍不足的,業績承
    諾方應當就差額部分以現金方式向威唐工業進行補償,并應當按照威唐工業發出
    的付款通知要求向其支付現金補償價款。


    (5)每名于本次交易中取得威唐工業股份的業績承諾方應補償股份數的計
    算公式如下:應補償股份數=應補償金額÷威唐工業本次發行價格×(本次交易前
    該名業績承諾方持有標的公司股份數÷本次交易前全體業績承諾方持有標的公司
    股份數)

    每名業績承諾方應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得的股份總數
    及其在利潤補償期內獲得的威唐工業送股、轉增的股份數。


    (6)若威唐工業在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除
    權、除息事項,則補償股份數和發行價格相應調整。


    (7)股份補償不足的,業績承諾方應當就差額部分以現金方式補償的計算
    公式如下:應補償現金金額=應補償金額-已補償股份數×股票發行價格

    2、商譽減值補償

    (1)利潤補償期屆滿后,威唐工業應當聘請符合《證券法》規定的會計師事
    務所在出具當年度標的公司審計報告時對標的資產進行減值測試,并出具減值測


    試報告。經減值測試如出現標的公司累計實現凈利潤數未達到累計承諾凈利潤數
    的50%且導致威唐工業計提減值商譽的,業績承諾方需要進行商譽減值補償。


    商譽減值補償義務發生時,業績承諾方應當首先以其通過本次交易獲得的威
    唐工業股份(包括轉增或送股的股份)進行股份補償,股份補償仍不足的,業績
    承諾方應當就差額部分以現金方式向威唐工業進行補償,并應當按照威唐工業
    出的付款通知要求向其支付現金補償價款。


    (2)利潤補償期內商譽減值應補償金額的計算方式如下:

    商譽減值應補償金額=(標的公司利潤補償期內累積承諾凈利潤數-標的公司
    利潤補償期內累積實現凈利潤數)÷標的公司利潤補償期內累積承諾凈利潤數×
    擬購買資產交易對價×50%-業績補償中已補償金額

    (3)利潤補償期內商譽減值應補償股份數量的計算方式如下:

    每名于本次交易中取得威唐工業股份的業績承諾方商譽減值應補償股份數=
    商譽減值應補償金額÷本次發行價格×(本次交易前該名業績承諾方持有標的公
    司股份數÷本次交易前全體業績承諾方持有標的公司股份數)

    業績承諾方各自的商譽減值應補償股份的總數不超過其通過本次交易獲得
    的股份總數及其在利潤補償期內獲得的威唐工業送股、轉增的股份數。


    威唐工業在利潤補償期內有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權、除
    息事項,則商譽減值補償股份數和發行價格相應調整。


    (4)利潤補償期內商譽減值現金補償計算方式如下:商譽減值應補償現金
    金額=商譽減值應補償金額-商譽減值已補償股份數×股票發行價格。


    (5)商譽減值補償股份及商譽減值補償現金的程序,參照業績補償的相關
    約定。


    綜上,本次交易已就標的公司利潤補償期內累計實現凈利潤數低于累計承諾
    凈利潤數的情況約定了明確可行的補償責任和方式,交易雙方的權利義務對等,
    交易條款有利于維護上市公司利益。



    二、說明本次交易未一并收購剩余30%股權的原因,后續收購少數股權交易
    作價是否公允,是否與本次交易互為前提,是否構成一攬子交易

    (一)本次交易未一并收購剩余30%股權的原因

    本次交易上市公司擬向交易對手以發行股份及支付現金的方式購買其持有
    的標的公司70%的股權,對應交易價格為17,500萬元,其中,交易價格的50.50%
    以發行股份方式支付,交易價格的49.50%以現金方式支付。本次交易標的公司
    主要從事鋰離子電池組的研發、生產和銷售,目前主要用于電動滑板車、物流無
    人倉儲自動搬運機器人(AGV)、服務型機器人等領域,本次交易將增加上市
    公司新能源領域的技術、資源及客戶儲備,增強上市公司在新能源動力領域的業
    務能力和市場開拓能力。


    在綜合評估自身財務狀況、資金儲備及交易對手需求的基礎上,為充分把握
    收購優質標的資產的商業機會,上市公司確定了現行的交易方案。在保證取得標
    的公司控股權的前提下,未收購標的公司的全部股權,滿足了標的公司原股東的
    合理利益訴求,同時也是市場交易的常有方式。上市公司對剩余30%股權的收購
    計劃設定了前提條件,該等前提條件的設定有利于進一步激發業績承諾期內標的
    公司股東、高級管理人員、核心技術人員的工作熱情,進一步推動業績承諾的如
    期完成和標的公司的穩健發展,有利于穩定標的公司未來一段時期的經營發展,
    亦有利于降低本次交易對價和現階段風險,保護上市公司和中小股東利益。


    (二)后續收購少數股權交易作價是否公允,是否與本次交易互為前提,是
    否構成一攬子交易

    根據上市公司與業績承諾方簽署的《利潤預測補償協議》約定:

    在同時滿足以下條件的情況下,威唐工業同意將在利潤補償期最后一年的年
    度報告公告后三個月內提出關于德凌迅剩余30%股權的書面收購方案,并在威唐
    工業與業績承諾方就少數股權收購方案達成一致并簽署正式協議后六個月內完
    成對少數股權的收購:(1)德凌迅利潤補償期累計實際實現的凈利潤達到利潤
    補償期累計承諾凈利潤;(2)德凌迅預計利潤補償期期后的三個會計年度內的
    年平均凈利潤數不低于2,600萬元。



    同時,雙方約定屆時收購少數股權的交易作價將以具有證券、期貨業務資格
    的評估機構對德凌迅100%股權出具的評估報告確定的評估值為基礎。


    根據上述協議約定,剩余30%股權收購尚未確定價格,且為附條件收購,剩
    余30%股權收購具有不確定性,僅為各方的基本意向,剩余30%股權收購無論
    實施與否均不影響本次交易作為一項獨立且完整的商業結果,本次交易的發生不
    取決于上市公司是否收購標的公司剩余30%股權。同時,根據《利潤預測補償協
    議》的約定,屆時收購少數股權的交易作價將以具有證券、期貨業務資格的評估
    機構對德凌迅100%股權出具的評估報告確定的評估值為基礎確定,本次交易與
    后續收購少數股權交易均以評估值為基礎確定價格且分別獨立定價。綜上,后續
    收購少數股權交易將以評估值為基礎確定價格,具有公允性。本次交易與后續收
    購少數股權交易是獨立籌劃和實施的,后續收購少數股權交易與本次交易不互為
    前提,不構成一攬子交易。


    三、說明《利潤預測補償協議》是否就承諾期滿后施磊、常熟珂訊、常熟珂
    凌要求你公司收購其持有的標的公司剩余股權的最后期限、到期未發出通知等
    情況下的違約責任作出明確約定,如是,請予以披露,若否,請說明未約定期
    限及違約責任的原因及合理性

    《利潤預測補償協議》未就承諾期滿后施磊、常熟珂訊、常熟珂凌(以下簡
    稱“利潤承諾方”)要求威唐工業收購其持有的標的公司剩余股權的最后期限作出
    明確約定,也未就利潤承諾方到期未發出通知的情況約定違約責任。


    本次交易上市公司擬向交易對手以發行股份及支付現金的方式購買其持有
    的標的公司70%的股權,本次交易完成后,業績承諾方持有標的公司剩余30%
    股權(以下簡稱“少數股權”)。上市公司與業績承諾方簽署的《利潤預測補償協
    議》中約定了少數股權處理安排,持有少數股權的業績承諾方系愿意積極推動少
    數股權收購的一方,因此《利潤預測補償協議》未對業績承諾方行使推動少數股
    權收購的權利設置最后期限及違約責任。


    同時,本次交易與后續收購少數股權交易是獨立籌劃和實施的,后續收購少
    數股權交易與本次交易不互為前提,不是一攬子交易。少數股權收購是一個獨立
    的交易,屆時需要雙方對少數股權的收購達成新的一致協議,而非用本次交易的


    相關協議完全框定剩余少數股權的收購時限?!独麧欘A測補償協議》未約定承諾
    期滿后利潤承諾方要求威唐工業收購少數股權的最后期限、到期未發出通知等情
    況下的違約責任是給上市公司和業績承諾方就未來少數股權收購事項留有選擇
    及協商的空間。


    因此,《利潤預測補償協議》未約定承諾期滿后利潤承諾方要求威唐工業
    購其持有的標的公司剩余股權的最后期限、到期未發出通知等約定違約責任具有
    合理性。


    獨立董事意見:

    就上述問題,我們查閱了威唐工業與利潤補償方簽訂的《無錫威唐工業技術
    有限公司發行股份及支付現金購買資產的利潤預測補償協議》、交易雙方簽訂的
    《無錫威唐工業技術有限公司發行股份及支付現金購買資產協議》、交易雙方簽
    訂的《無錫威唐工業技術有限公司發行股份及支付現金購買資產協議之補充協
    議》;同時,查閱了標的公司《審計報告》、天職國際出具的《備考審閱報告》。


    經核查,本次交易已就標的公司利潤補償期內累計實現凈利潤數低于累計承
    諾凈利潤數的情況約定了明確可行的補償方式,交易雙方的權利義務對等,交易
    條款有利于維護上市公司利益。





    (本頁無正文,為《無錫威唐工業技術股份有限公司獨立董事關于深圳證券
    交易所<關于對無錫威唐工業技術股份有限公司的重組問詢函>相關問題之核查
    意見》的簽章頁)







    獨立董事:____________________ ____________________

    郭青紅 吳穎昊

















    無錫威唐工業技術股份有限公司



    年 月 日











      中財網
    各版頭條