• [收購]華圖山鼎:收到要約收購報告書摘要的提示性公告

    時間:2021年08月15日 17:00:45 中財網
    原標題:華圖山鼎:關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告


    證券代碼:300492 證券簡稱:華圖山鼎 公告編號:2021-027


    華圖山鼎設計股份有限公司

    關于收到要約收購報告書摘要的提示性公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假
    記載、誤導性陳述或重大遺漏。


    重要提示:

    本次要約收購事項尚需收購人控股股東北京華圖宏陽教育文化發展股份有
    限公司(以下簡稱“華圖教育”)股東大會、收購人華圖宏陽投資有限公司(以
    下簡稱“華圖投資”)股東會審議通過,提請投資者關注投資風險。


    收購人控股股東華圖教育股東人數超過200人,為非上市公眾公司。根據
    有關法律及華圖教育公司章程的相關規定,本次要約收購事項需經其董事會和
    股東大會審議通過。在本次要約收購報告書摘要公告后,華圖教育將發出召開
    股東大會的通知并按期履行股東大會審議程序。在完成華圖教育股東大會審議
    程序后,收購人華圖投資將召開股東會并審議本次要約收購事項。


    2021年8月15日,華圖山鼎設計股份有限公司(以下簡稱“華圖山鼎”或
    “公司”)收到控股股東華圖宏陽投資有限公司(以下簡稱“華圖投資”)就本次
    要約收購事項編制的《華圖山鼎設計股份有限公司要約收購報告書摘要》(以下
    簡稱“要約收購報告書摘要”),根據《上市公司收購管理辦法》、《深圳證券交易
    所創業板股票上市規則》等相關規定,公司現就要約收購報告書摘要的有關情況
    作如下提示:

    一、要約收購報告書摘要的主要內容


    (一)收購人基本情況

    截至本公告披露日,收購人的基本情況如下:

    收購人名稱

    華圖宏陽投資有限公司

    注冊地址

    天津開發區信環北街16號103室

    通訊地址

    北京市海淀區復興路甲23號

    法定代表人

    易定宏

    注冊資本

    113,500.0000萬人民幣

    成立時間

    2015年12月21日

    經營期限

    2015年12月21日至2045年12月20日

    統一社會信用代碼

    91120118MA0767961D

    企業類型

    有限責任公司

    經營范圍

    以自有資金對教育文化產業投資;投資管理;投資咨詢;房屋租
    賃;物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
    開展經營活動)

    電話

    010-68296100



    截至本公告披露日,華圖投資的控股股東為華圖教育,實際控制人為易定宏、
    伍景玉。華圖投資的股權結構如下圖所示:



    注:截至本公告披露之日,華圖教育作為嘉興理峰股權投資合伙企業(有限合伙)的有限合伙人,持有嘉
    興理峰股權投資合伙企業(有限合伙)56.64%的出資份額。


    (二)收購人關于本次要約收購的決定

    2021年8月13日,收購人華圖投資執行董事易定宏作出關于華圖投資發起


    本次要約收購的執行董事決定。


    2021年8月14日,收購人控股股東華圖教育召開了第三屆董事會第十二次
    會議,審議通過了《關于同意華圖宏陽投資有限公司以要約收購方式增持華圖山
    鼎設計股份有限公司股份的議案》《關于同意為華圖宏陽投資有限公司以要約收
    購方式增持華圖山鼎設計股份有限公司股份提供資金支持的議案》等議案,同意
    本次要約收購事項。


    2021年8月14日,收購人華圖投資取得了除華圖教育以外的其他股東關于
    本次要約收購事項的《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業同意華圖投資通過部分要約方式收購華圖山鼎設計股份有限公司
    股份,并將在華圖投資召開的審議關于上述事項的股東會上,就與本次交易相關
    的各項議案投贊成票?!?

    2021年8月15日,收購人控股股東華圖教育股東中持有超過三分之二表決
    權的股東出具了《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業/本人同意華圖宏陽投資有限公司通過部分要約方式收購華圖山鼎
    設計股份有限公司股份及華圖教育向華圖宏陽投資有限公司提供資金支持,將在
    華圖教育召開的審議關于上述事項的股東大會上,就與本次交易相關的各項議案
    投贊成票?!?

    收購人控股股東華圖教育股東人數超過200人,為非上市公眾公司。根據有
    關法律及華圖教育公司章程的相關規定,本次要約收購事項需經其董事會和股東
    大會審議通過。在本要約收購報告書摘要公告后,華圖教育將發出召開股東大會
    的通知并按期履行股東大會審議程序。在完成華圖教育股東大會審議程序后,收
    購人華圖投資將召開股東會并審議本次要約收購事項。


    因此,本次要約收購尚需收購人控股股東華圖教育股東大會、收購人股東會
    審議通過,提請廣大投資者關注投資風險。



    (三)要約收購目的

    收購人擬通過本次要約收購增加在上市公司中持有的股份比例,進一步鞏固
    收購人對上市公司的控制,增強上市公司股權結構的穩定性,并可利用自身資源
    優勢和業務經驗,幫助上市公司在公司治理、業務經營等方面優化資源配置、提
    升管理運營效率,支持上市公司多元化經營,拓展職業教育領域或其他業務發展
    安排。


    本次要約收購類型為主動要約,并非履行法定要約收購義務。本次要約不以
    終止上市公司上市地位為目的,要約收購后上市公司的股權分布將仍然符合深
    交所規定的上市條件。


    (四)收購人是否擬在未來12個月內繼續增持或處置上市公司股份

    根據《上市公司收購管理辦法》的規定,收購人持有的以及通過本次交易獲
    得的上市公司股份,在本次交易完成后18個月內不得轉讓。但收購人在上市公
    司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述
    18個月的限制。


    截至本公告披露日,除擬進行本次要約收購外,收購人暫無在未來12個月
    內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的安排。若收購人后續
    擬繼續增持上市公司股份,將嚴格遵守相關法律法規、規范性文件的規定,及時
    履行告知及相關信息披露義務。


    (五)本次要約收購股份的情況

    本次要約收購為向除收購人華圖投資以外的華圖山鼎全體股東發出的部分
    要約:

    1、被收購公司名稱:華圖山鼎設計股份有限公司

    2、被收購公司股票名稱:華圖山鼎

    3、被收購公司股票代碼:300492


    4、收購股份的種類:無限售條件流通的人民幣普通股(A股)

    5、預定收購的股份數量:29,216,100股

    6、占被收購公司總股本的比例:20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比
    例為20.80%)

    7、支付方式:現金支付

    8、要約價格:48.32元/股

    (六)要約價格及其計算基礎

    1、要約價格

    本次要約收購的要約價格為48.32元/股。


    2、計算基礎

    要約收購事項提示性公告日前6個月內,收購人不存在購買華圖山鼎股票的
    情形;本次要約收購的要約價格為要約收購事項提示性公告日前30個交易日華
    圖山鼎股票的每日加權平均價格的算術平均值(保留兩位小數,向上取整),即
    48.32元/股,要約價格符合《上市公司收購管理辦法》第三十五條的相關規定。


    華圖山鼎在要約收購事項提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送
    股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,則要約價格及要約收購股份數量將進
    行相應調整。


    (七)要約收購資金的有關情況

    基于要約價格48.32元/股、擬收購數量29,216,100股的前提,本次要約收購
    所需最高資金總額為1,444,721,952.00元。收購人已按照《中國證券登記結算有
    限責任公司深圳分公司上市公司要約收購業務指南》的要求將350,000,000.00元
    (不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%)存入中國證券登記結算有限責
    任公司深圳分公司指定賬戶,并承諾在披露要約收購報告書摘要后的兩個交易


    日內辦理完畢本次要約收購履約保證金的相關手續。


    收購人進行本次要約收購的資金全部來源于合法自有資金及自籌資金,無
    任何直接或間接來源于上市公司及除收購人及其關聯方外其他上市公司關聯方
    的資金,未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金,資金來源合法
    合規。


    收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿,收購人
    將根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司臨時保管的預受要約的股份
    數量確認收購結果,并按照要約條件履行收購要約。


    (八)要約收購期限

    本次要約收購期限為30個自然日,但出現競爭要約的除外,本次要約收購
    期限以要約收購報告書約定的收購期限為準。


    在要約收購期限內,投資者可以在深交所網站(http://www.szse.cn//)上查
    詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約股份的數量。


    二、風險提示

    1、以上僅為本次要約收購的部分內容,詳情參見與本公告同日刊登于深交
    所網站(http://www.szse.cn//)的《華圖山鼎設計股份有限公司要約收購報告書
    摘要》。


    2、本次收購要約并未生效,具有相當的不確定性,公司將按照法律法規的
    規定履行持續信息披露義務,敬請廣大投資者關注公司后續公告并注意投資風
    險,謹慎投資。


    特此公告。


    華圖山鼎設計股份有限公司董事會

    2021年8月16日


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