• [收購]華圖山鼎:要約收購報告書摘要

    時間:2021年08月15日 17:00:44 中財網
    原標題:華圖山鼎:要約收購報告書摘要


    證券代碼:300492 證券簡稱:華圖山鼎 公告編號:2021-028




    華圖山鼎設計股份有限公司

    要約收購報告書摘要





    上市公司名稱:華圖山鼎設計股份有限公司

    股票上市地點:深圳證券交易所

    股票簡稱:華圖山鼎

    股票代碼:300492



    收購人:華圖宏陽投資有限公司

    住所:天津開發區信環北街16號103室



    收購方財務顧問



    簽署日期:2021年8月


    重要聲明

    本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的
    簡要情況,本次要約收購事項尚須收購人控股股東股東大會及收購人股東會審議
    通過,本收購要約并未生效,具有相當的不確定性。


    華圖山鼎設計股份有限公司要約收購報告書全文將在收購人履行所有內部
    決策程序后刊登于深圳證券交易所網站(http://www.szse.cn)。投資者在做出是否
    預受要約的決定之前,應當仔細閱讀要約收購報告書全文,并以此作為投資決定
    的依據。















    特別提示

    本部分所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”部分所定義的詞語或簡稱
    具有相同的涵義。


    1、本次要約收購的收購人為華圖投資。截至本報告書摘要簽署之日,收購
    人華圖投資持有華圖山鼎42,432,000股股份,占華圖山鼎總股本的30.08%(占
    扣除已回購股份后總股本的比例為30.20%)。收購人擬通過本次要約收購增加在
    上市公司中持有的股份比例,進一步鞏固收購人對上市公司的控制,增強上市公
    司股權結構的穩定性,并可利用自身資源優勢和業務經驗,幫助上市公司在公司
    治理、業務經營等方面優化資源配置、提升管理運營效率,支持上市公司多元化
    經營,拓展職業教育領域或其他業務發展安排。


    2、本次要約收購為收購人華圖投資向除收購人以外的華圖山鼎全體股東發
    出的部分要約收購,要約收購股份數量為29,216,100股,占華圖山鼎總股本的比
    例為20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比例為20.80%),要約收購價格為
    48.32元/股。


    3、本次要約收購完成后,收購人華圖投資最多合計持有華圖山鼎71,648,100
    股股份,占華圖山鼎總股本的50.80%(占扣除已回購股份后總股本的比例為
    51.00%)。本次要約收購不以終止上市公司上市地位為目的,本次要約收購后上
    市公司的股權分布將仍然符合深圳證券交易所規定的上市條件。


    4、本次要約收購尚需經收購人控股股東華圖教育股東大會、收購人股東會
    審議通過,提請投資者關注投資風險。


    收購人控股股東華圖教育股東人數超過200人,為非上市公眾公司。根據有
    關法律及華圖教育公司章程的相關規定,本次要約收購事項需經其董事會和股東
    大會審議通過。在本要約收購報告書摘要公告后,華圖教育將發出召開股東大會
    的通知并按期履行股東大會審議程序。在完成華圖教育股東大會審議程序后,收


    購人華圖投資將召開股東會并審議本次要約收購事項。本次要約收購已履行的內
    部審議程序如下:

    2021年8月13日,收購人華圖投資執行董事易定宏作出關于華圖投資發起
    本次要約收購的執行董事決定。


    2021年8月14日,收購人控股股東華圖教育召開了第三屆董事會第十二次
    會議,審議通過了《關于同意華圖宏陽投資有限公司以要約收購方式增持華圖山
    鼎設計股份有限公司股份的議案》《關于同意為華圖宏陽投資有限公司以要約收
    購方式增持華圖山鼎設計股份有限公司股份提供資金支持的議案》等議案,同意
    本次要約收購事項。


    2021年8月14日,收購人華圖投資取得了除華圖教育以外的其他股東關于
    本次要約收購事項的《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業同意華圖投資通過部分要約方式收購華圖山鼎設計股份有限公司
    股份,并將在華圖投資召開的審議關于上述事項的股東會上,就與本次交易相關
    的各項議案投贊成票?!?

    2021年8月15日,收購人控股股東華圖教育股東中持有超過三分之二表決
    權的股東出具了《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業/本人同意華圖宏陽投資有限公司通過部分要約方式收購華圖山鼎
    設計股份有限公司股份及華圖教育向華圖宏陽投資有限公司提供資金支持,將在
    華圖教育召開的審議關于上述事項的股東大會上,就與本次交易相關的各項議案
    投贊成票?!?

    5、本次華圖投資部分要約收購的價格為48.32元/股,若上市公司在要約收
    購提示性公告日至要約收購期限屆滿日期間有派息、送股、資本公積轉增股本等
    除權除息事項,則要約收購價格及要約收購股份數量將進行相應的調整。綜合上
    述情況,提請廣大投資者關注投資風險。



    本次要約收購的主要內容

    一、被收購公司基本情況

    被收購公司名稱

    華圖山鼎設計股份有限公司

    股票上市地點

    深圳證券交易所

    股票簡稱

    華圖山鼎

    股票代碼

    300492



    截至2021年6月30日,華圖山鼎股本結構如下:

    股份類別

    股份數量(股)

    股份比例

    有限售條件股份

    31,428,046

    22.28%

    無限售條件股份

    109,619,324

    77.72%

    合計

    141,047,370

    100.00%



    二、收購人的名稱、住所、通訊地址

    收購人名稱

    華圖宏陽投資有限公司

    注冊地址

    天津開發區信環北街16號103室

    通訊地址

    北京市海淀區復興路甲23號



    三、收購人關于本次要約收購的決定

    2021年8月13日,收購人華圖投資執行董事易定宏作出關于華圖投資發起
    本次要約收購的執行董事決定。


    2021年8月14日,收購人控股股東華圖教育召開了第三屆董事會第十二次
    會議,審議通過了《關于同意華圖宏陽投資有限公司以要約收購方式增持華圖山
    鼎設計股份有限公司股份的議案》《關于同意為華圖宏陽投資有限公司以要約收
    購方式增持華圖山鼎設計股份有限公司股份提供資金支持的議案》等議案,同意
    本次要約收購事項。



    2021年8月14日,收購人華圖投資取得了除華圖教育以外的其他股東關于
    本次要約收購事項的《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業同意華圖投資通過部分要約方式收購華圖山鼎設計股份有限公司
    股份,并將在華圖投資召開的審議關于上述事項的股東會上,就與本次交易相關
    的各項議案投贊成票?!?

    2021年8月15日,收購人控股股東華圖教育股東中持有超過三分之二表決
    權的股東出具了《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業/本人同意華圖宏陽投資有限公司通過部分要約方式收購華圖山鼎
    設計股份有限公司股份及華圖教育向華圖宏陽投資有限公司提供資金支持,將在
    華圖教育召開的審議關于上述事項的股東大會上,就與本次交易相關的各項議案
    投贊成票?!?

    收購人控股股東華圖教育股東人數超過200人,為非上市公眾公司。根據有
    關法律及華圖教育公司章程的相關規定,本次要約收購事項需經其董事會和股東
    大會審議通過。在本要約收購報告書摘要公告后,華圖教育將發出召開股東大會
    的通知并按期履行股東大會審議程序。在完成華圖教育股東大會審議程序后,收
    購人華圖投資將召開股東會并審議本次要約收購事項。


    因此,本次要約收購尚需經收購人控股股東華圖教育股東大會、收購人股東
    會審議通過。


    四、要約收購的目的

    收購人擬通過本次要約收購增加在上市公司中持有的股份比例,進一步鞏固
    收購人對上市公司的控制,增強上市公司股權結構的穩定性,并可利用自身資源
    優勢和業務經驗,幫助上市公司在公司治理、業務經營等方面優化資源配置、提
    升管理運營效率,支持上市公司多元化經營,拓展職業教育領域或其他業務發展
    安排。



    本次要約收購類型為主動要約,并非履行法定要約收購義務。本次要約收購
    不以終止上市公司上市地位為目的,要約收購后上市公司的股權分布將仍然符
    合深圳證券交易所規定的上市條件。


    五、收購人是否擬在未來12個月內繼續增持或處置上市公司股
    份的說明

    根據《收購管理辦法》的規定,收購人持有的以及通過本次交易獲得的上市
    公司股份,在本次交易完成后18個月內不得轉讓。但收購人在上市公司中擁有
    權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述18個月的
    限制。


    截至本報告書摘要簽署之日,除擬進行本次要約收購外,收購人暫無在未
    來12個月內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的安排。若收
    購人后續擬繼續增持上市公司股份,將嚴格遵守相關法律法規、規范性文件的規
    定,及時履行告知及相關信息披露義務。


    六、本次要約收購股份的情況

    本次要約收購為向除收購人華圖投資以外的華圖山鼎全體股東發出的部分
    要約:

    1、被收購公司名稱:華圖山鼎設計股份有限公司

    2、被收購公司股票名稱:華圖山鼎

    3、被收購公司股票代碼:300492

    4、收購股份的種類:無限售條件流通的人民幣普通股(A股)

    5、預定收購的股份數量:29,216,100股

    6、占被收購公司總股本的比例:20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比


    例為20.80%)

    7、支付方式:現金支付

    8、要約價格:48.32元/股

    七、要約價格及其計算基礎

    (一)要約價格

    本次要約收購的要約價格為48.32元/股。


    (二)計算基礎

    要約收購事項提示性公告日(即要約收購報告書摘要公告日)前6個月內,
    收購人不存在購買華圖山鼎股票的情形;本次要約收購的要約價格為要約收購事
    項提示性公告日前30個交易日華圖山鼎股票的每日加權平均價格的算術平均值
    (保留兩位小數,向上取整),即48.32元/股,要約價格符合《收購管理辦法》
    第三十五條的相關規定。


    華圖山鼎在要約收購事項提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送
    股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,則要約價格及要約收購股份數量將進
    行相應調整。


    八、要約收購資金的有關情況

    基于要約價格48.32元/股、擬收購數量29,216,100股的前提,本次要約收購
    所需最高資金總額為1,411,721,952.00元。收購人已按照《中國證券登記結算有
    限責任公司深圳分公司上市公司要約收購業務指南》的要求將350,000,000.00元
    (不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%)存入中登公司深圳分公司指定
    賬戶,并承諾在披露要約收購報告書摘要后的兩個交易日內辦理完畢本次要約
    收購履約保證金的相關手續。


    收購人進行本次要約收購的資金全部來源于合法自有資金及自籌資金,無


    任何直接或間接來源于上市公司及除收購人及其關聯方外其他上市公司關聯方
    的資金,未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金,資金來源合法
    合規。


    收購人具備本次要約收購所需要的履約能力。要約收購期限屆滿,收購人
    將根據中登公司深圳分公司臨時保管的預受要約的股份數量確認收購結果,并
    按照要約條件履行收購要約。


    九、要約收購期限

    本次要約收購期限為30個自然日,但出現競爭要約的除外,本次要約收購
    期限以要約收購報告書約定的收購期限為準。


    在要約收購期限內,投資者可以在深交所網站(http://www.szse.cn//)上查
    詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約股份的數量。


    十、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

    (一)收購人財務顧問

    名稱

    摩根士丹利證券(中國)有限公司

    地址

    中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道100號上海環球金融中心
    75樓75T30室

    聯系人

    陳善哲、王兆洋、孫競博、樊千瑜、程門雪、楊俞欣

    電話

    021-20336000

    傳真

    021-20336040



    (二)收購人法律顧問

    名稱

    北京市競天公誠律師事務所

    地址

    北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層

    聯系人

    張榮勝、鄭晴天

    電話

    010-58091000

    傳真

    010-58091100




    十一、要約收購報告書摘要簽署日期

    本報告書摘要于2021年8月15日簽署。



    收購人聲明

    本聲明所述的詞語或簡稱與本報告書摘要“釋義”部分所定義的詞語或簡稱
    具有相同的涵義。


    1、本報告書摘要系依據現行有效的《證券法》《收購管理辦法》《公開發行
    證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》及其它相關
    法律、法規和規范性文件的要求編寫。


    2、依據《證券法》《收購管理辦法》的有關規定,本報告書摘要已全面披露
    了收購人在華圖山鼎擁有權益的股份的情況。截至本報告書摘要簽署之日,除本
    報告書摘要披露的持股信息外,收購人沒有通過任何其他方式在華圖山鼎擁有權
    益。


    3、本次要約收購尚需經收購人控股股東華圖教育股東大會、收購人股東會
    審議通過,收購人簽署本報告書摘要已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
    其公司章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。


    4、本次要約收購為華圖投資向除華圖投資以外的華圖山鼎全體股東發出的
    部分要約收購,收購人擬通過本次要約收購增加在上市公司中持有的股份比例,
    進一步鞏固收購人對上市公司的控制,增強上市公司股權結構的穩定性,并可利
    用自身資源優勢和業務經驗,幫助上市公司在公司治理、業務經營等方面優化資
    源配置、提升管理運營效率,支持上市公司多元化經營,拓展職業教育領域或其
    他業務發展安排。本次要約收購不以終止上市公司上市地位為目的,本次要約收
    購后上市公司的股權分布將仍然符合深圳證券交易所規定的上市條件。


    5、本次要約收購是根據本報告書摘要所載明的資料進行的。除收購人和所
    聘請的財務顧問及法律顧問外,沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書
    摘要中列載的信息和對本報告書摘要做出任何解釋或者說明。



    6、收購人及其董事、監事、高級管理人員保證要約收購報告書摘要及相關
    公告文件內容的真實性、準確性、完整性,并承諾其中不存在虛假記載、誤導性
    陳述或重大遺漏,并就其保證承擔個別和連帶的法律責任。



    目 錄

    重要聲明 ................................................................................................ 1
    特別提示 ................................................................................................ 2
    本次要約收購的主要內容................................................................... 4
    收購人聲明 ..........................................................................................10
    第一節 釋義 .....................................................................................13
    第二節 收購人的基本情況............................................................14
    第三節 要約收購目的 ....................................................................28
    第四節 要約收購方案 ....................................................................31
    第五節 專業機構意見 ....................................................................34
    第六節 其他重大事項 ....................................................................36



    第一節 釋義

    除非特別說明,以下簡稱在本報告書摘要中的含義如下:

    本要約收購報告書摘要、本報
    告書摘要



    收購人就本次要約收購編寫的《華圖山鼎設計股份有
    限公司要約收購報告書摘要》

    要約收購報告書



    收購人就本次要約收購編寫的《華圖山鼎設計股份有
    限公司要約收購報告書》

    收購人、華圖投資



    華圖宏陽投資有限公司

    上市公司、華圖山鼎



    華圖山鼎設計股份有限公司

    華圖教育



    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司

    本次要約收購、本次收購、本
    次交易



    華圖投資擬向除收購人華圖投資以外的華圖山鼎全體
    股東發出部分收購要約,計劃收購合計29,216,100股
    華圖山鼎股份,對應股份比例為20.71%(占扣除已回
    購股份后總股本的比例為20.80%),要約收購價格為
    48.32元/股

    要約價格



    本次要約收購的每股要約收購價格

    財務顧問、摩根士丹利證券



    摩根士丹利證券(中國)有限公司

    法律顧問、競天公誠



    北京市競天公誠律師事務所

    中國證監會、證監會



    中國證券監督管理委員會

    深交所



    深圳證券交易所

    中登公司深圳分公司



    中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

    《公司法》



    《中華人民共和國公司法》

    《證券法》



    《中華人民共和國證券法》

    《收購管理辦法》



    《上市公司收購管理辦法》

    元、萬元、億元



    如無特別說明,人民幣元、萬元、億元

    A股、股



    人民幣普通股



    本報告書摘要若出現各分項數值之和與總數尾數不符的情況,均為四舍五入
    原因造成。



    第二節 收購人的基本情況

    一、收購人基本情況

    收購人名稱

    華圖宏陽投資有限公司

    注冊地址

    天津開發區信環北街16號103室

    通訊地址

    北京市海淀區復興路甲23號

    法定代表人

    易定宏

    注冊資本

    113,500.0000萬人民幣

    成立時間

    2015年12月21日

    經營期限

    2015年12月21日至2045年12月20日

    統一社會信用代碼

    91120118MA0767961D

    企業類型

    有限責任公司

    經營范圍

    以自有資金對教育文化產業投資;投資管理;投資咨詢;房屋租
    賃;物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可
    開展經營活動)

    電話

    010-68296100



    二、收購人控股股東及實際控制人

    (一)收購人股權結構

    截至本報告書摘要簽署之日,華圖投資股權結構如下:

    股東名稱

    出資額(萬元)

    持股比例

    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司

    100,000.00

    88.11%

    北京建信股權投資基金(有限合伙)

    8,333.33

    7.34%

    嘉興理峰股權投資合伙企業(有限合伙)

    2,500.00

    2.20%

    天津宸熙網絡科技合伙企業(有限合伙)

    1,000.00

    0.88%

    上海理成殷睿投資管理中心(有限合伙)

    916.67

    0.81%

    上海爭凱企業管理咨詢服務合伙企業(有限
    合伙)

    750.00

    0.66%

    合計

    113,500.00

    100.00%




    (二)收購人股權控制關系

    截至本報告書摘要簽署之日,華圖投資的股東及股權控制關系如下:



    注:截至本報告書摘要簽署之日,華圖教育作為嘉興理峰股權投資合伙企業(有限合伙)的有限合伙人,
    持有嘉興理峰股權投資合伙企業(有限合伙)56.64%的出資份額。


    (三)收購人控股股東及實際控制人的情況

    1、控股股東的基本情況

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人的控股股東為華圖教育,其基本情況如
    下:

    企業名稱

    北京華圖宏陽教育文化發展股份有限公司

    注冊地址

    北京市海淀區復興路甲23號十二層1-116-1201

    通訊地址

    北京市海淀區復興路甲23號十二層1-116-1201

    法定代表人

    易定宏

    注冊資本

    42,030.6666萬人民幣

    成立時間

    2003年2月12日

    經營期限

    2003年2月12日至無固定期限

    統一社會信用代碼

    91110108747546060P

    企業類型

    股份有限公司(非上市、自然人投資或控股)

    經營范圍

    組織文化交流;出版策劃;編輯服務;技術服務、技術培訓;企
    業形象設計;銷售文化用品、電子計算機;教育咨詢;文化咨詢;
    企業管理咨詢;銷售圖書、期刊、報紙、電子出版物;人力資源
    服務;出版物批發;出版物零售;信息服務業務(僅限互聯網信
    息服務)不含信息搜索查詢服務、信息社區服務、信息即時交互
    服務和信息保護和加工處理服務(增值電信業務經營許可證有效




    期至2024年07月29日)。(市場主體依法自主選擇經營項目,
    開展經營活動;出版物批發、出版物零售、人力資源服務以及依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活
    動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活
    動。)

    電話

    010-88028933



    2、實際控制人的基本情況

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人華圖投資的控股股東華圖教育的控股股
    東為易定宏、伍景玉;其中,易定宏、伍景玉為夫妻關系,并簽訂了《一致行動
    協議》。因此,易定宏、伍景玉通過華圖教育間接控制華圖投資,為收購人華圖
    投資的實際控制人。


    (四)收購人控股股東、實際控制人所控制的核心企業和核心業務、關聯
    企業及主營業務的情況

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人控股股東華圖教育控制的其他核心企業
    基本信息如下:

    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    1

    北京華圖
    卓坤教育
    科技有限
    公司

    北京

    80

    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;
    銷售自行開發后的產品;計算機系統服務;基礎軟件服
    務;應用軟件服務;軟件開發;軟件咨詢;產品設計;
    模型設計;包裝裝潢設計;教育咨詢(中介服務除外);
    經濟貿易咨詢;文化咨詢;健康管理(須經審批的診療
    活動除外);健康咨詢(須經審批的診療活動除外);
    體育咨詢;公共關系服務;會議服務;工藝美術設計;
    電腦動畫設計;企業策劃、設計;設計、制作、代理、
    發布廣告;市場調查;企業管理咨詢;組織文化藝術交
    流活動(不含營業性演出);文藝創作;承辦展覽展示
    活動;影視策劃;翻譯服務;自然科學研究與試驗發展;
    工程和技術研究與試驗發展;農業科學研究與試驗發展;
    醫學研究與試驗發展;數據處理(數據處理中的銀行卡
    中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);接
    受金融機構委托從事金融信息技術外包服務;接受金融
    機構委托從事金融業務流程外包服務;接受金融機構委
    托從事金融知識流程外包服務;餐飲管理;酒店管理。

    (市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開
    展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制
    類項目的經營活動。)

    2

    北京市海
    淀區華圖

    北京

    100

    培訓




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    培訓學校

    3

    北京中健
    華圖教育
    科技有限
    公司

    北京

    100

    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;
    銷售自行開發的產品;計算機系統服務;基礎軟件服務;
    應用軟件服務;軟件開發;軟件咨詢;產品設計;模型
    設計;包裝裝潢設計;教育咨詢(中介服務除外);經
    濟貿易咨詢;文化咨詢;體育咨詢;公共關系服務;工
    藝美術設計;電腦動畫設計;企業策劃、設計;設計、
    制作、代理、發布廣告;市場調查;企業管理咨詢;組
    織文化藝術交流活動(不含營業性演出);文藝創作;
    承辦展覽展示活動;會議服務;影視策劃;翻譯服務;
    自然科學研究與試驗發展;工程和技術研究于試驗發展;
    農業科學研究與試驗發展;醫學研究與試驗發展;數據
    處理(數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的
    云計算數據中心除外);接受金融機構委托從事金融信
    息技術外包服務;接受金融機構委托從事金融業務流程
    外包服務;接受金融機構委托從事金融知識流程外包服
    務;餐飲管理;酒店管理。(企業依法自主選擇經營項
    目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部門
    批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產業
    政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    4

    湖南華圖
    教育咨詢
    有限公司

    長沙

    100

    教育信息咨詢;文化活動策劃;企業形象設計;文化用
    品、電子產品、計算機的銷售。(涉及行政許可經營的
    憑許可證經營)

    5

    濟南市華
    圖培訓學


    濟南

    100

    培訓

    6

    陜西華圖
    培訓中心
    有限公司

    西安

    100

    公務員、事業單位招考、教師資格證考前培訓。(依法
    須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    7

    上海華圖
    宏陽網絡
    科技有限
    公司

    上海

    100

    電子科技領域內的技術服務、技術開發、技術咨詢、技
    術轉讓,商務咨詢,企業管理咨詢,市場信息咨詢與調
    查(不得從事社會調查、社會調研、民意調查、民意測
    驗),文化藝術交流策劃?!疽婪毥浥鷾实捻椖?,經
    相關部門批準后方可開展經營活動】

    8

    上海華圖
    宏陽文化
    傳播有限
    公司

    上海

    100

    一般項目:廣告設計、制作、代理、發布(非廣播電臺、
    電視臺、報刊出版單位),企業形象設計,市場營銷策
    劃,文化藝術交流活動策劃、動漫設計,圖文設計制作,
    會務服務,展覽展示服務,投資咨詢、企業管理咨詢(以
    上咨詢不得從事經紀),非學歷文化知識輔導(具體業
    務目錄:哲學知識輔導、經濟學知識輔導、法學知識輔
    導、教育學知識輔導、歷史學知識輔導、理學知識輔導、
    工學知識輔導、農學知識輔導、管理學知識輔導、需要
    取得辦學許可證的除外),辦公用品、工藝美術品(除
    象牙及其制品)、日用百貨的銷售。(除依法須經批準
    的項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

    9

    沈陽華圖
    宏陽文化
    咨詢有限

    沈陽

    100

    文化、教育信息咨詢;計算機軟硬件技術服務;文化交
    流;企業形象設計;圖書、報刊零售。(依法須經批準
    的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動。)




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    公司

    10

    沈陽華圖
    宏陽教育
    培訓學校

    沈陽

    100

    培訓

    11

    深圳市腦
    洞科技有
    限公司

    深圳

    100

    一般經營項目是:計算機軟件、信息系統軟件的開發、
    銷售;信息系統設計、集成、技術維護;信息技術咨詢;
    集成電路設計、研發;信息傳輸、軟件和信息技術服務、
    教育培訓(不含學科類培訓)、教育咨詢服務。(以上
    項目法律、行政法規、國務院決定禁止的除外,限制的
    項目須取得許可后方可經營),許可經營項目是:出版
    物(含音像制品)批發、零售。


    12

    北京宏陽
    優職教育
    咨詢有限
    責任公司

    北京

    100

    教育咨詢;企業管理咨詢;企業策劃;文化咨詢;會議
    服務;承辦展覽展示活動;組織文化藝術交流活動(不
    含營業性演出);技術開發、技術咨詢、技術服務、技
    術轉讓;網絡文化經營;職業中介服務。(市場主體依
    法自主選擇經營項目,開展經營活動;網絡文化經營、
    職業中介服務以及以及依法須經批準的項目,經相關部
    門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和
    本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    13

    北京政信
    宏陽管理
    咨詢有限
    公司

    北京

    100

    企業管理咨詢;經濟貿易咨詢;企業管理;電腦動畫設
    計;市場調查;企業策劃;技術開發、技術推廣、技術
    轉讓、技術咨詢、技術服務;數據處理(數據處理中的
    銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數據中心除外);
    組織文化交流活動(不含演出);承辦展覽展示活動;
    會議服務;翻譯服務;技術進出口、貨物進出口、代理
    進出口;建設工程項目管理。(企業依法自主選擇經營
    項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關部
    門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市產
    業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    14

    天津中津
    華圖培訓
    學校有限
    公司

    天津

    100

    其他未列明教育服務。(依法須經批準的項目,經相關
    部門批準后方可開展經營活動)

    15

    華圖宏陽
    加利福尼
    亞有限公


    美國

    100

    /

    16

    北京腰果
    上岸科技
    有限公司

    北京

    88.98

    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;
    數據處理(數據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以
    上的云計算數據中心除外);基礎軟件服務;應用軟件
    服務;教育咨詢(中介服務除外);從事互聯網文化活
    動;出版物零售。(企業依法自主選擇經營項目,開展
    經營活動;從事互聯網文化活動、出版物零售以及依法
    須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展
    經營活動;不得從事本市產業政策禁止和限制類項目的
    經營活動。)

    17

    玉溪華圖
    培訓學校

    玉溪

    100

    成人考前及提高學歷教育(函授)培訓;圖書零售。(依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
    動)




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    有限公司

    18

    華圖(天
    津)企業
    管理有限
    公司

    天津

    100

    企業管理咨詢;技術、口才、企業財務培訓(不含發證)、
    組織文化交流活動(不含演出);自有房屋租賃;物業
    管理;酒店管理;住宿服務(憑許可證開展經營活動);
    餐飲服務(憑許可證開展經營活動);會議服務;食品
    (憑許可證開展經營活動)、日用百貨銷售。


    19

    北京華圖
    宏陽網絡
    科技有限
    公司

    北京

    65.82

    技術開發;教育咨詢(中介服務除外);企業策劃、設
    計;文化咨詢;文藝創作;著作權代理服務;版權轉讓
    服務;從事互聯網文化活動;廣播電視節目制作;出版
    物零售。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營
    活動;從事互聯網文化活動、廣播電視節目制作、出版
    物零售以及依法須經批準的項目,經相關部門批準后依
    批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政
    策禁止和限制類項目的經營活動。)

    20

    天津華圖
    宏陽網絡
    科技有限
    公司

    天津

    65.82

    網絡技術開發、遠程培訓(不含發證)、計算機軟硬件
    銷售;出版物批發兼零售及網絡銷售(憑許可證開展經
    營活動)。(以上經營范圍涉及行業許可的憑許可證件,
    在有效期限內經營,國家有專項專營規定的按規定辦
    理。)

    21

    呼倫貝爾
    市華圖宏
    陽教育文
    化發展有
    限公司

    呼倫貝爾

    100

    許可經營項目:無 一般經營項目:非學歷教育培訓;非
    學歷教育培訓的輔助活動服務;文化信息咨詢;教育信
    息咨詢

    22

    山東中卓
    華圖教育
    文化科技
    發展有限
    責任公司

    濟南

    100

    一般項目:軟件開發;教育教學檢測和評價活動;房屋
    拆遷服務;廣告制作;樂器批發;廣告發布(非廣播電
    臺、電視臺、報刊出版單位);網絡與信息安全軟件開
    發;日用品出租;土地使用權租賃;住房租賃;非居住
    房地產租賃;會議及展覽服務;文化用品設備出租;計
    算機及通訊設備租賃;史料、史志編輯服務;休閑娛樂
    用品設備出租;信息技術咨詢服務;倉儲設備租賃服務;
    文具用品零售;特種設備出租;體育用品設備出租;軟
    件外包服務;廣告設計、代理;醫療設備租賃;運輸設
    備租賃服務;辦公設備耗材銷售;辦公設備租賃服務;
    柜臺、攤位出租;教學用模型及教具銷售;特種作業人
    員安全技術培訓;自費出國留學中介服務;招生輔助服
    務;業務培訓(不含教育培訓、職業技能培訓等需取得
    許可的培訓);從事語言能力、藝術、體育、科技等培
    訓的營利性民辦培訓服務機構(除面向中小學生開展的
    學科類、語言類文化教育培訓)。(除依法須經批準的
    項目外,憑營業執照依法自主開展經營活動)

    23

    濟南市歷
    下區中卓
    華圖教育
    培訓學校
    有限公司

    濟南

    100

    非學歷:高中小語文、數學、英語輔導(有效期限以許
    可證為準);教育軟件技術開發、技術轉讓、技術咨詢
    服務;互聯網信息服務;圖書期刊、電子出版物、文具、
    電子產品、計算機的批發、零售;文化藝術交流策劃;
    國內廣告業務;企業形象策劃;計算機軟件技術開發;
    會議及展覽展示服務;酒店管理咨詢;非學歷短期企業
    內部管理培訓(不含發證、不含國家統一認可的教育類、
    職業證書類等前置許可培訓)。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動)




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    24

    河南中政
    華圖教育
    科技有限
    公司

    鄭州

    100

    企業管理咨詢、企業營銷策劃、企業形象策劃、市場咨
    詢、市場調研、文化藝術交流活動策劃、經濟信息咨詢;
    銷售:圖書、期刊、報紙、出版物(以上項目憑有效許
    可證在核定范圍與期限經營)、辦公用品、電子產品、
    計算機及輔助設備;教育軟件研發及技術服務;電子出
    版物;自費出國留學中介服務;房屋租賃;文化交流策
    劃;拓展活動;電子信息技術服務;軟件設計;計算機
    系統服務;信息系統集成服務;技術推廣服務;技術轉
    讓服務;互聯網信息服務;承辦展覽展示活動;組織文
    化藝術交流活動(不含演出);教育信息咨詢;教學用具及
    儀器銷售;體育咨詢;文化用品銷售;會議會展服務;
    酒店管理咨詢。(涉及許可經營項目,應取得相關部門
    許可后方可經營)

    25

    吉林中天
    華圖教育
    文化發展
    有限公司

    長春

    100

    互聯網信息服務業務;圖書、期刊、報紙、電子出版物、
    文化用品、電子計算機銷售;組織文化交流;出版策劃;
    編輯服務;技術服務;企業形象設計;企業管理、企業
    營銷策劃;市場信息咨詢;企業形象策劃;酒店管理;
    職業技能培訓;教育輔助服務;經濟信息咨詢;企業項
    目咨詢;教育培訓;教育咨詢(依法須經專項批準的項
    目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    26

    白城市華
    圖教育培
    訓學校有
    限公司

    白城

    100

    初中高中以下(計算機、語文、數學、英語)及成人教
    育。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開
    展經營活動)。


    27

    北京中師
    華圖文化
    發展有限
    公司

    北京

    94.08

    組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);技術服務;
    企業策劃、設計;銷售文化用品、計算機、軟件及輔助
    設備、電子產品;計算機技術培訓(不得面向全國招生);
    教育咨詢(中介服務除外);出版物零售;互聯網信息
    服務。(企業依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
    出版物零售、互聯網信息服務以及依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從
    事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    28

    安徽中訊
    華圖教育
    文化發展
    有限公司

    合肥

    100

    一般項目:教育咨詢服務(不含涉許可審批的教育培訓
    活動);信息咨詢服務(不含許可類信息咨詢服務);
    招生輔助服務;面向家長實施的家庭教育咨詢服務;業
    務培訓(不含教育培訓、職業技能培訓等需取得許可的
    培訓);人力資源服務(不含職業中介活動、勞務派遣
    服務);勞務服務(不含勞務派遣);體驗式拓展活動
    及策劃;組織文化藝術交流活動;會議及展覽服務;教
    育教學檢測和評價活動;企業管理咨詢(除許可業務外,
    可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目)許可項
    目:餐飲服務;出版物零售;住宿服務(依法須經批準
    的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    29

    湖北中禹
    華圖教育
    科技發展
    有限公司

    武漢

    100

    許可項目:出版物零售(依法須經批準的項目,經相關
    部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部
    門批準文件或許可證件為準)一般項目:招生輔助服務;
    教育教學檢測和評價活動;軟件開發;軟件銷售;計算
    機軟硬件及外圍設備制造;計算機軟硬件及輔助設備零
    售;信息技術咨詢服務;會議及展覽服務;禮儀服務;
    攝像及視頻制作服務;工藝美術品及禮儀用品銷售(象
    牙及其制品除外);文具用品零售;玩具、動漫及游藝
    用品銷售;日用百貨銷售;辦公用品銷售;服裝服飾零
    售;母嬰用品銷售;家居用品銷售;企業管理咨詢;組




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    織文化藝術交流活動;企業形象策劃;圖文設計制作;
    酒店管理;非居住房地產租賃(除許可業務外,可自主
    依法經營法律法規非禁止或限制的項目)

    30

    華圖(重
    慶)公務
    員考前培
    訓有限公


    重慶

    100

    一般項目:會計從業資格考前培訓;公職考試考前培訓;
    企業管理咨詢。(除依法須經批準的項目外,憑營業執
    照依法自主開展經營活動)

    31

    西藏宏陽
    文化發展
    有限公司

    拉薩

    100

    企業管理、咨詢;企業營銷策劃、企業形象策劃;市場
    調研、信息咨詢;文化藝術交流活動策劃;經濟信息咨
    詢(除經紀);教育培訓;圖書銷售?!疽婪毥浥鷾?br /> 的項目,經相關部門批準后方可開展活動】

    32

    華圖宏陽
    國際有限
    公司

    香港

    100

    /

    33

    桂林市華
    圖考試培
    訓學校有
    限公司

    桂林

    100

    公職考試培訓、輔導。(依法須經批準的項目,經相關
    部門批準后方可開展經營活動。)

    34

    浙江中澤
    華圖教育
    科技有限
    公司

    杭州

    100

    教育軟件開發;教育信息咨詢;信息咨詢服務;成年人
    非證書類職業培訓;組織策劃文化藝術交流活動;出版
    策劃;編輯服務;技術服務;企業形象設計;文化用品、
    電子計算機銷售;互聯網信息服務;出版物零售。(依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
    動)

    35

    天津上岸
    科技有限
    公司

    天津

    88.98

    科學研究和技術服務業;互聯網信息服務;軟件開發;
    批發和零售業;教育信息咨詢。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動)

    36

    拉薩華圖
    公務員培
    訓中心

    拉薩

    100

    培訓

    37

    三門峽市
    華圖文化
    傳播有限
    公司

    三門峽

    100

    文化藝術交流活動策劃;會議及展覽服務;企業形象策
    劃。


    38

    四川中蜀
    華圖教育
    咨詢有限
    公司

    成都

    100

    許可項目:互聯網信息服務;出版物批發;出版物零售;
    網絡文化經營(依法須經批準的項目,經相關部門批準
    后方可開展經營活動,具體經營項目以相關部門批準文
    件或許可證件為準)一般項目:教育咨詢服務(不含涉
    許可審批的教育培訓活動);業務培訓(不含教育培訓、
    職業技能培訓等需取得許可的培訓);技術服務、技術
    開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;企
    業形象策劃;數據處理服務;信息技術咨詢服務;非居
    住房地產租賃;咨詢策劃服務(除依法須經批準的項目
    外,憑營業執照依法自主開展經營活動)。





    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    39

    天津中濱
    華圖培訓
    學校有限
    公司

    天津

    100

    許可項目:營利性民辦職業資格培訓機構。(依法須經
    批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具
    體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)。


    40

    昆明市五
    華區華圖
    教育培訓
    學校有限
    公司

    昆明

    100

    按《中華人民共和國民辦學校辦學許可證》核準的范圍
    和時限開展經營活動(依法須經批準的項目,經相關部
    門批準后方可開展經營活動)

    41

    北京愛普
    之亮科技
    有限公司

    北京

    60.63

    技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;
    計算機技術培訓(不得面向全國招生);數據處理(數
    據處理中的銀行卡中心、PUE值在1.5以上的云計算數
    據中心除外);基礎軟件服務;應用軟件服務;教育咨
    詢(中介服務除外);從事互聯網文化活動;出版物零
    售。(市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;
    從事互聯網文化活動、出版物零售以及依法須經批準的
    項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;
    不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營
    活動。)

    42

    濟南市章
    丘區中卓
    華圖教育
    培訓學校
    有限公司

    濟南

    100

    高中語文、高中數學、高中英語的非學歷培訓(以上項
    目在審批機關批準的經營期限內經營);教育軟件技術
    開發、技術轉讓、技術咨詢服務;互聯網信息服務;圖
    書、期刊、報紙、電子出版物、文化用品、計算機軟硬
    件的零售;文化藝術交流活動的組織、策劃;編輯服務;
    國內廣告設計、制作、代理、發布;企業形象策劃;會
    議及展覽展示服務;酒店管理咨詢;非學歷短期成人繼
    續教育培訓(不含發證、不含國家統一認可的教育類、
    職業證書類等前置許可培訓)以及其他按法律、法規、
    國務院決定等規定未禁止和不需經營許可的項目。(依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
    動)

    43

    維西華圖
    教育培訓
    學校有限
    公司

    迪慶藏族自
    治州

    100

    公務員、事業單位考前培訓;職業技術培訓、勞動力轉
    移培訓。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方
    可開展經營活動)

    44

    北京華圖
    上學教育
    科技有限
    公司

    北京

    70

    軟件開發、設計領域內的技術開發、技術推廣、技術轉
    讓、技術咨詢、技術服務;教育咨詢(中介服務除外);
    文化咨詢;設計、制作、代理、發布廣告;組織文化藝
    術交流活動(不含營業性演出);承辦展覽展示活動;
    企業管理;市場調查;自費出國留學中介服務;翻譯服
    務;會議服務;銷售文化用品、體育用品、計算機、軟
    件及輔助設備;從事互聯網文化活動;互聯網信息服務;
    出版物零售;廣播電視節目制作。(市場主體依法自主
    選擇經營項目,開展經營活動;從事互聯網文化活動、
    互聯網信息服務、出版物零售、廣播電視節目制作以及
    依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容
    開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限
    制類項目的經營活動。)

    45

    山西華圖

    山西轉型綜

    70

    許可項目:網絡文化經營;互聯網信息服務;出版物零




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    上學教育
    科技有限
    公司

    合改革示范


    售;廣播電視節目制作經營。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:軟件開
    發;技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術
    轉讓、技術推廣;教育咨詢服務(不含涉許可審批的教
    育培訓活動);組織文化藝術交流活動;廣告設計、代
    理;廣告制作;廣告發布(非廣播電臺、電視臺、報刊
    出版單位);會議及展覽服務;企業管理;市場調查(不
    含涉外調查);自費出國留學中介服務;翻譯服務;文
    具用品零售;體育用品及器材零售;計算機軟硬件及輔
    助設備零售。(除依法須經批準的項目外,憑營業執照
    依法自主開展經營活動)

    46

    昆明市五
    華區華圖
    上學職業
    培訓學校
    有限公司

    昆明

    70

    許可項目:營利性民辦職業技能培訓機構(依法須經批
    準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體
    經營項目以審批結果為準)。




    截至本報告書摘要簽署之日,收購人華圖投資的實際控制人易定宏、伍景玉
    控制的其他核心企業基本信息如下:

    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    1

    上海億妝
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    0.01

    一般項目:企業管理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不
    含許可類信息咨詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨
    詢服務;企業形象策劃;廣告制作;廣告設計、代理;
    技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、
    技術推廣;圖文設計制作;專業設計服務;禮儀服務;
    會議及展覽服務;電線、電纜經營;建筑材料銷售;翻
    譯服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自
    主開展經營活動)。許可項目:住宅室內裝飾裝修(依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
    動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為
    準)。


    2

    上海億敏
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    0.01

    許可項目:住宅室內裝飾裝修。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:企業管
    理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨
    詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨詢服務;商務信
    息咨詢(不含投資類咨詢);企業形象策劃;廣告制作;
    廣告設計、代理;技術服務、技術開發、技術咨詢、技
    術交流、技術轉讓、技術推廣;圖文設計制作;專業設
    計服務;禮儀服務;會議及展覽服務;電線、電纜經營;
    建筑材料銷售;翻譯服務。(除依法須經批準的項目外,
    憑營業執照依法自主開展經營活動)




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    3

    上海億錚
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    0.01

    許可項目:住宅室內裝飾裝修。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:企業管
    理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨
    詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨詢服務;企業形
    象策劃;廣告制作;廣告設計、代理;技術服務、技術
    開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;圖
    文設計制作;專業設計服務;禮儀服務;會議及展覽服
    務;電線、電纜經營;建筑材料銷售;翻譯服務。(除
    依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營
    活動)

    4

    上海億巡
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    0.01

    許可項目:住宅室內裝飾裝修。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:企業管
    理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨
    詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨詢服務;商務信
    息咨詢(不含投資類咨詢);企業形象策劃;廣告制作;
    廣告設計、代理;技術服務、技術開發、技術咨詢、技
    術交流、技術轉讓、技術推廣;圖文設計制作;專業設
    計服務;禮儀服務;會議及展覽服務;電線、電纜經營;
    建筑材料銷售;翻譯服務。(除依法須經批準的項目外,
    憑營業執照依法自主開展經營活動)

    5

    北京華澤
    恒持投資
    管理中心
    (有限合
    伙)

    北京

    99

    投資管理;投資咨詢;資產管理;企業管理咨詢;企業
    策劃;經濟貿易咨詢;技術開發、技術推廣;承辦展覽
    展示活動;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);
    電腦動畫設計;銷售自行開發后的產品。(“1、未經有
    關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開
    展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;
    4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不
    得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;
    下期出資時間為2035年09月01日;企業依法自主選擇
    經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相
    關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本
    市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    6

    北京華澤
    聯同投資
    管理中心
    (有限合
    伙)

    北京

    99

    投資管理;投資咨詢;資產管理;企業管理咨詢;企業
    策劃;經濟貿易咨詢;技術開發、技術推廣;承辦展覽
    展示活動;組織文化藝術交流活動(不含營業性演出);
    電腦動畫設計;銷售自行開發后的產品。(“1、未經有
    關部門批準,不得以公開方式募集資金;2、不得公開開
    展證券類產品和金融衍生品交易活動;3、不得發放貸款;
    4、不得對所投資企業以外的其他企業提供擔保;5、不
    得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”;
    下期出資時間為2035年09月01日;企業依法自主選擇
    經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相
    關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本
    市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)




    序號

    企業名稱

    注冊地

    持股比例
    (%)

    經營范圍/主營業務

    7

    北京華澤
    云鼎教育
    科技股份
    有限公司

    北京

    93.42

    組織文化藝術交流活動(演出除外);文化用品、電子
    計算機、報紙、期刊的零售;圖書、電子出版物的網上
    銷售;企業形象設計;出版物策劃服務。(企業依法自
    主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從
    事本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    8

    北京華澤
    云網傳媒
    科技有限
    公司

    北京

    93.42

    技術開發、技術推廣、技術服務;教育咨詢;文化咨詢;
    體育咨詢;計算機系統服務;計算機技術培訓;組織文
    化藝術交流活動(不含營業性演出);承辦展覽展示活
    動;企業策劃、設計;文藝創作;著作權代理服務;版
    權貿易;銷售日用雜貨、文化用品、計算機、電子產品;
    互聯網信息服務;出版物零售;出版物批發。(企業依
    法自主選擇經營項目,開展經營活動;互聯網信息服務、
    出版物零售、出版物批發依法須經批準的項目,經相關
    部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事本市
    產業政策禁止和限制類項目的經營活動。)

    9

    華澤云鼎
    (新泰)
    教育科技
    有限公司

    泰安

    93.42

    一般項目:技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、
    技術轉讓、技術推廣;教育咨詢服務(不含涉許可審批
    的教育培訓活動);翻譯服務;企業管理咨詢;會議及
    展覽服務;計算機系統服務;組織文化藝術交流活動。

    (除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展
    經營活動)

    10

    上海億沁
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    80

    一般項目:企業管理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不
    含許可類信息咨詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨
    詢服務;企業形象策劃;廣告制作;廣告設計、代理;
    技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、
    技術推廣;圖文設計制作;專業設計服務;禮儀服務;
    會議及展覽服務;電線、電纜經營;建筑材料銷售;翻
    譯服務(除依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自
    主開展經營活動)。許可項目:住宅室內裝飾裝修(依
    法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活
    動,具體經營項目以相關部門批準文件或許可證件為準)

    11

    上海億溪
    企業管理
    中心(有
    限合伙)

    上海

    80

    許可項目:住宅室內裝飾裝修。(依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    相關部門批準文件或許可證件為準)一般項目:企業管
    理;企業管理咨詢;信息咨詢服務(不含許可類信息咨
    詢服務);市場營銷策劃;社會經濟咨詢服務;企業形
    象策劃;廣告制作;廣告設計、代理;技術服務、技術
    開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣;圖
    文設計制作;專業設計服務;禮儀服務;會議及展覽服
    務;電線、電纜經營;建筑材料銷售;翻譯服務。(除
    依法須經批準的項目外,憑營業執照依法自主開展經營
    活動)




    三、收購人已持有的上市公司股份的種類、數量、比例

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人華圖投資直接持有華圖山鼎42,432,000
    股股份,占華圖山鼎總股本的30.08%(占扣除已回購股份后總股本的比例為
    30.20%)。


    四、收購人的主要業務及最近三年財務狀況的說明

    華圖投資的主營業務為以自有資金對教育文化產業進行投資。


    華圖投資最近三年經審計的主要財務數據如下:

    單位:元

    項目

    2020年12月31日

    2019年12月31日

    2018年12月31日

    總資產

    1,888,044,503.26

    1,412,825,382.42

    708,837,900.81

    總負債

    796,904,111.42

    361,509,450.59

    300.00

    凈資產

    1,091,140,391.84

    1,051,315,931.83

    708,837,600.81

    資產負債率

    42.21%

    25.59%

    0.00%

    項目

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    營業總收入

    126,889,757.66

    45,080,562.51

    -

    凈利潤

    12,727,379.60

    -12,470,336.57

    15,423,234.16

    凈資產收益率

    1.18%

    -1.42%

    2.07%



    注:凈資產收益率=當期凈利潤/((當期期初凈資產+當期期末凈資產)/2)×100%;資產負債率=(期末總
    負債/期末總資產)×100%。


    五、收購人最近五年內受到處罰和涉及訴訟、仲裁情況

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人最近五年未受過行政處罰(與證券市場
    明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲
    裁。



    六、收購人董事、監事、高級管理人員情況

    (一)收購人董事、監事、高級管理人員情況

    截至本報告書摘要簽署之日,收購人董事、監事及高級管理人員的基本情況
    如下:

    姓名

    曾用名

    職務

    證件號碼

    國籍

    長期

    居住地

    是否取得其他國家
    或地區的居留權

    易定宏



    經理、執行董事

    43010419**********

    中國

    北京



    劉小宇



    監事

    11011119**********

    中國

    北京





    (二)上述人員最近五年內受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況

    截至本報告書摘要簽署之日,上述人員最近五年未受過行政處罰(與證券市
    場明顯無關的除外)、刑事處罰,亦不涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者
    仲裁。


    七、收購人及其控股股東、實際控制人持有境內、境外其他上
    市公司股份的情況

    截至本報告書摘要簽署之日,除持有華圖山鼎股份外,收購人華圖投資不
    存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股
    份5%的情形。


    截至本報告書摘要簽署之日,除通過華圖投資持有華圖山鼎股份外,收購人
    控股股東華圖教育及實際控制人易定宏、伍景玉不存在在境內、境外其他上市
    公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情形。



    第三節 要約收購目的

    一、要約收購目的

    收購人擬通過本次要約收購增加在上市公司中持有的股份比例,進一步鞏固
    收購人對上市公司的控制,增強上市公司股權結構的穩定性,并可利用自身資源
    優勢和業務經驗,幫助上市公司在公司治理、業務經營等方面優化資源配置、提
    升管理運營效率,支持上市公司多元化經營,拓展職業教育領域或其他業務發展
    安排。


    本次要約收購類型為主動要約,并非履行法定要約收購義務。本次要約不以
    終止上市公司上市地位為目的,要約收購后上市公司的股權分布將仍然符合深
    圳證券交易所規定的上市條件。


    二、收購人關于本次要約收購的決定

    (一)本次交易已履行的決策程序

    2021年8月13日,收購人華圖投資執行董事易定宏作出關于華圖投資發起
    本次要約收購的執行董事決定。


    2021年8月14日,收購人控股股東華圖教育召開了第三屆董事會第十二次
    會議,審議通過了《關于同意華圖宏陽投資有限公司以要約收購方式增持華圖山
    鼎設計股份有限公司股份的議案》《關于同意為華圖宏陽投資有限公司以要約收
    購方式增持華圖山鼎設計股份有限公司股份提供資金支持的議案》等議案,同意
    本次要約收購事項。


    2021年8月14日,收購人華圖投資取得了除華圖教育以外的其他股東關于
    本次要約收購事項的《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業同意華圖投資通過部分要約方式收購華圖山鼎設計股份有限公司


    股份,并將在華圖投資召開的審議關于上述事項的股東會上,就與本次交易相關
    的各項議案投贊成票?!?

    2021年8月15日,收購人控股股東華圖教育股東中持有超過三分之二表決
    權的股東出具了《同意函》,不可撤銷地同意:

    “本企業/本人同意華圖宏陽投資有限公司通過部分要約方式收購華圖山鼎
    設計股份有限公司股份及華圖教育向華圖宏陽投資有限公司提供資金支持,將在
    華圖教育召開的審議關于上述事項的股東大會上,就與本次交易相關的各項議案
    投贊成票?!?

    (二)本次交易尚需履行的決策程序

    收購人控股股東華圖教育股東人數超過200人,為非上市公眾公司。根據有
    關法律及華圖教育公司章程的相關規定,本次要約收購事項需經其董事會和股東
    大會審議通過。在本要約收購報告書摘要公告后,華圖教育將發出召開股東大會
    的通知并按期履行股東大會審議程序。在完成華圖教育股東大會審議程序后,收
    購人華圖投資將召開股東會并審議本次要約收購事項。


    因此,本次交易尚需履行的決策程序如下:

    1、本次要約收購相關事項須經收購人華圖投資股東會審議通過;

    2、本次要約收購相關事項須經收購人控股股東華圖教育股東大會審議通過。


    三、未來12個月股份增持或處置計劃

    根據《收購管理辦法》的規定,收購人華圖投資持有的以及通過本次交易獲
    得的上市公司股份,在本次交易完成后18個月內不得轉讓。但收購人在上市公
    司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述
    18個月的限制。


    截至本報告書摘要簽署之日,除本次交易外,華圖投資暫無在未來12個月


    內繼續增持上市公司股份或者處置其已擁有權益的股份的安排。若華圖投資后續
    擬繼續增持上市公司股份,華圖投資將嚴格遵守相關法律法規、規范性文件的規
    定,及時履行告知及相關信息披露義務。



    第四節 要約收購方案

    一、要約收購股份的情況

    本次要約收購前,收購人華圖投資持有華圖山鼎42,432,000股股份,占華
    圖山鼎總股本的30.08%(占扣除已回購股份后總股本的比例為30.20%)。本次
    要約收購為向除華圖投資以外的華圖山鼎全體股東發出的部分要約收購:

    1、被收購公司名稱:華圖山鼎設計股份有限公司

    2、被收購公司股票名稱:華圖山鼎

    3、被收購公司股票代碼:300492

    4、收購股份的種類:無限售條件流通的人民幣普通股(A股)

    5、預定收購的股份數量:29,216,100股

    6、占被收購公司總股本的比例:20.71%(占扣除已回購股份后總股本的比
    例為20.80%)

    7、支付方式:現金支付

    8、要約價格:48.32元/股

    本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權利
    一同被轉讓。


    二、要約價格及其計算基礎

    (一)要約價格

    本次要約收購的要約價格為48.32元/股。



    (二)計算基礎

    根據《收購管理辦法》第三十五條:“收購人按照本辦法規定進行要約收購
    的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收
    購人取得該種股票所支付的最高價格。


    要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的
    算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行
    分析,說明是否存在股價被操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前
    6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等?!?

    要約收購事項提示性公告日(即要約收購報告書摘要公告日)前6個月內,
    華圖投資不存在購買華圖山鼎股票的情形;本次要約收購的要約價格為要約收購
    事項提示性公告日前30個交易日華圖山鼎股票的每日加權平均價格的算術平均
    值(保留兩位小數,向上取整),即48.32元/股,要約價格符合《收購管理辦法》
    第三十五條的相關規定。


    若上市公司在要約收購事項提示性公告日至要約期限屆滿日期間有派息、送
    股、資本公積轉增股本等除權除息事項的,則要約價格及要約收購股份數量將進
    行相應調整。


    三、要約收購資金的有關情況

    基于要約價格48.32元/股、擬收購數量29,216,100股的前提,本次要約收購
    所需最高資金總額為1,411,721,952.00元,支付方式為現金支付。


    收購人用于本次交易的收購資金全部來源于合法自有資金及自籌資金,無
    任何直接或間接來源于上市公司及除收購人及其關聯方外其他上市公司關聯方
    的資金,未通過與上市公司進行資產置換或者其他交易獲取資金,資金來源合
    法合規。


    收購人承諾具備本次要約收購所需要的履約能力,已按照《中國證券登記結


    算有限責任公司深圳分公司上市公司要約收購業務指南》的要求將
    350,000,000.00元(不低于本次要約收購所需最高資金總額的20%)存入中登公
    司深圳分公司指定賬戶,并承諾在披露要約收購報告書摘要后的兩個交易日內
    辦理完畢本次要約收購履約保證金的相關手續。


    要約收購期限屆滿,收購人將根據中登公司深圳分公司臨時保管的預受要
    約的股份數量確認收購結果,并按照要約條件履行收購要約。


    四、要約收購期限

    本次要約收購期限為30個自然日,但出現競爭要約的除外,本次要約收購
    期限以要約收購報告書約定的收購期限為準。


    在要約收購期限內,投資者可以在深交所網站(http://www.szse.cn//)上查
    詢截至前一交易日的預受要約股份的數量以及撤回預受要約股份的數量。


    五、要約收購的約定條件

    本次要約收購為向除收購人以外的華圖山鼎全體股東發出的部分要約,無
    其他約定條件。



    第五節 專業機構意見

    一、參與本次收購的專業機構名稱

    (一)收購人財務顧問

    名稱

    摩根士丹利證券(中國)有限公司

    地址

    中國(上海)自由貿易試驗區世紀大道100號上海環球金融中心75樓75T30室

    聯系人

    陳善哲、王兆洋、孫競博、樊千瑜、程門雪、楊俞欣

    電話

    021-20336000

    傳真

    021-20336040



    (二)收購人法律顧問

    名稱

    北京市競天公誠律師事務所

    地址

    北京市朝陽區建國路77號華貿中心3號寫字樓34層

    聯系人

    張榮勝、鄭晴天

    電話

    010-58091000

    傳真

    010-58091100



    二、各專業機構與收購人、被收購公司以及本次要約收購行為
    之間的關聯關系

    截至本報告書摘要簽署之日,各專業機構與收購人、被收購公司以及本次
    要約收購行為之間不存在任何關聯關系。


    三、收購人聘請的財務顧問的結論性意見

    作為收購人聘請的財務顧問,摩根士丹利證券對收購人本次要約收購編制
    的《要約收購報告書摘要》及相關事項進行了核查,并出具以下專項財務顧問意
    見:

    “本財務顧問認為,截至要約收購報告書摘要簽署之日,收購人本次要約收


    購符合《證券法》《收購管理辦法》等法律法規的規定,收購人具備收購華圖山
    鼎股份的主體資格,不存在《收購管理辦法》第六條規定的情形及法律法規禁止
    收購上市公司的情形;本次要約收購已履行目前階段應履行的必要的批準和授
    權程序,本次要約收購尚需經收購人控股股東華圖教育股東大會、收購人股東會
    審議通過;收購人具備實際履行本次要約收購的能力?!?

    四、收購人聘請的法律顧問發表的意見

    作為收購人聘請的法律顧問,競天公誠對收購人本次要約收購發表了如下
    結論性意見:

    “本所經辦律師認為,收購人為本次要約收購編制的《要約收購報告書摘要》
    內容真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏?!?


    第六節 其他重大事項

    除本報告書摘要前文已經披露的有關本次要約收購的信息外,收購人鄭重聲
    明:

    1、截至本報告書摘要簽署之日,收購人及控股股東、實際控制人或者其他
    關聯方未采取或擬采取對本次要約收購存在重大影響的行動,也不存在對本次要
    約收購產生重大影響的事實。


    2、收購人不存在為避免對本報告書摘要內容產生誤解而必須披露的其他信
    息。


    3、收購人不存在任何其他對上市公司股東做出是否接受要約的決定有重大
    影響的信息。


    4、收購人不存在根據中國證監會和深交所規定應披露未披露的其他信息。


    5、收購人不存在《收購管理辦法》第六條規定的相關情形:

    (1) 負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;

    (2) 最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

    (3) 最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

    (4) 法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其
    他情形。





    (本頁無正文,為《華圖山鼎設計股份有限公司要約收購報告書摘要》之簽字蓋
    章頁)





    華圖宏陽投資有限公司(公章)



    法定代表人:

    易定宏



    2021年8月15日




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