• 上海凱寶:簽訂合作開發合同暨關聯交易

    時間:2021年08月15日 17:00:39 中財網
    原標題:上海凱寶:關于簽訂合作開發合同暨關聯交易的公告


    證券代碼:300039 證券簡稱:上海凱寶 公告編號:2021-036

    上海凱寶藥業股份有限公司

    關于簽訂合作開發合同暨關聯交易的公告

    本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整,沒有虛假記
    載、誤導性陳述或重大遺漏。




    重要內容提示:

    1.上海凱寶藥業股份有限公司(以下簡稱“公司”、“甲方”)與北京盈科瑞創新
    藥物研究有限公司(以下簡稱“盈科瑞創新藥物研究”、“乙方”)就YKRH00020霧化
    吸入溶液項目合作開發簽訂合同。


    2.盈科瑞創新藥物研究是北京盈科瑞創新醫藥股份有限公司的控股子公司,公
    司獨立董事葉祖光先生的直系親屬擔任北京盈科瑞創新醫藥股份有限公司董事,根
    據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定,盈科瑞創新藥物研究為公
    司關聯法人,本次交易構成關聯交易。


    3.公司第五屆董事會第三次(臨時)會議于2021年8月13日審議通過了《關
    于簽訂合作開發合同暨關聯交易的議案》,關聯獨立董事葉祖光回避表決該議案,其
    他獨立董事對本次關聯交易進行了事前認可并發表了同意的獨立意見。


    4.本次交易事項不屬于重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市
    規則》、《公司章程》等相關規定,本次交易所涉及的金額無需提交股東大會審議。


    一、交易基本情況

    YKRH00020霧化吸入溶液項目(以下簡稱“本項目”)為盈科瑞創新藥物研究在
    研的臨床前研究項目,目前已完成YKRH00020成藥性研究,過敏性、刺激性預試驗,
    藥效研究,藥代研究并中試生產一批。已提交專利申請。


    根據法律法規以及國家藥品監督管理局(以下簡稱“NMPA”)相關規定,公司與
    盈科瑞創新藥物研究經平等協商,在真實、充分地表達各自意愿的基礎上,于2021


    年8月13日簽署了《產權轉讓及技術合作開發合同》(以下簡稱“合同”),公司以
    人民幣貳仟肆佰萬元整(RMB2,400萬元)受讓YKRH00020霧化吸入溶液臨床前研究
    成果、臨床試驗許可及研究資料、有關國內專利及其技術80%的產權,轉讓完成后,
    雙方共同推動上述項目的開發。


    本次交易事項不屬于重大資產重組。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規
    則》、《公司章程》等相關規定,本次交易所涉及的金額無需提交股東大會審議。


    二、關聯交易對方基本情況

    (一)關聯方的基本情況

    公司名稱:北京盈科瑞創新藥物研究有限公司

    公司類型:其他有限責任公司

    法定代表人:胡杰

    成立日期:2015年9月23日

    注冊資本:3325.5814萬人民幣

    住所:北京市昌平區科技園區雙營西路79號院云谷園24號樓5層506

    經營范圍:醫學研究和試驗發展;技術開發、轉讓、咨詢、服務;技術檢測。

    (市場主體依法自主選擇經營項目,開展經營活動;依法須經批準的項目,經相關
    部門批準后依批準的內容開展經營活動;不得從事國家和本市產業政策禁止和限制
    類項目的經營活動。)

    (二)關聯關系說明

    盈科瑞創新藥物研究是北京盈科瑞創新醫藥股份有限公司的控股子公司,公司
    獨立董事葉祖光先生的直系親屬擔任北京盈科瑞創新醫藥股份有限公司董事,根據
    《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定,盈科瑞創新藥物研究為公司
    關聯法人。


    (三)履約能力

    盈科瑞創新藥物研究信用狀況良好,不是失信被執行人,具備履行合同義務的


    能力。


    三、交易標的的基本情況

    1.項目名稱:YKRH00020霧化吸入溶液

    2.給藥方式和劑型:霧化吸入給藥,吸入用液體制劑(溶液型)

    3.項目注冊類別:化藥2.2類

    4.項目適應癥:祛痰藥

    5.本協議的內容為YKRH00020霧化吸入溶液項目的80%的產權轉讓和項目截至
    取得臨床試驗許可的合作開發

    四、交易的定價政策及定價依據

    合同總價格以上海東洲資產評估有限公司的東洲咨報字【2021】第1476號估值
    報告的評估值為基礎、經雙方平等協商確定。


    五、交易合同主要內容

    甲方:上海凱寶藥業股份有限公司

    乙方:北京盈科瑞創新藥物研究有限公司

    (一)合作內容

    1.YKRH00020霧化吸入溶液項目的部分產權轉讓和項目截至取得臨床試驗許可
    的合作開發。


    2.分二個階段進行合作。第一階段為產權合作,甲方支付第一期價款后,取得
    本項目現階段已有成果和權益(包括本項目臨床前現有研究、有關國內專利、技術)
    的80%;第二階段為由乙方繼續進行本項目臨床前研究直至取得本項目臨床試驗許
    可,甲方支付合第二期價款,甲乙雙方按80%和20%共同享有項目權益。


    3.臨床研究由雙方按權益比例分別投資,取得上市許可后雙方按約定比例共享
    收益。


    (二)權利與義務


    1.甲方按照合同約定條款支付價款,享有合同項目的相應成果及權益,付款后
    可監督乙方對資金的使用,但不得干擾乙方的正常研發工作。承擔合同中規定的權
    利、責任和義務。


    2.乙方根據本項目技術目標,制定符合NMPA規范要求的研究方案和計劃,實施
    該項目并及時通報項目進展情況,并按藥品研發及注冊相關規范,負責本項目的臨
    床前研究實施,直到獲得本項目的臨床許可;享有合同項目的相應成果及權益;承
    擔合同中規定的權利、責任和義務。


    (三)合同價款

    雙方確認,甲方因受讓及取得本項目截至臨床許可80%的產權應向乙方支付的
    經費總金額為人民幣貳仟肆佰萬元整(RMB2,400萬元),按照合同約定分兩階段向
    乙方支付。


    (四)技術情報和資料及其提交期限、地點和方式

    乙方在甲方支付第一期價款后10個工作日內向甲方交付YKRH00020霧化吸入溶
    液的現有研究成果資料和詳細的臨床前研究方案及計劃。乙方應按臨床前研究總體
    內容及時限進行開發研究。


    (五)成果歸屬

    本項目成果歸雙方共有,雙方按合同約定的權益比例享有本項目的專利、非專
    利技術、財產權益、臨床試驗許可批件的所有權。后續臨床研究投入及所對應的收
    益,雙方均按約定比例進行。


    六、對公司的影響

    盈科瑞創新藥物研究擁有完整的霧化吸入制劑臨床前研發技術平臺(包括藥學、
    藥理、藥代、安評等)和霧化吸入制劑在研新藥,本次合同的簽訂,有利于促進各
    方技術、產品與服務的延伸和發展,提升公司的抗風險能力,促進公司長遠發展。


    合同涉及的項目是主要用于兒童和老年患者給藥的呼吸疾病類霧化吸入制劑項
    目,與公司儲備新藥的戰略研發方向一致,為公司在呼吸領域的深度發展奠定基礎。

    經過多方考察研究,公司決定與盈科瑞創新藥物研究就本項目進行合作。



    YKRH00020霧化吸入溶液項目目前處于臨床前研究階段,暫時不會對公司經營
    業績產生重大影響。


    七、2021年年初至披露日與關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額

    經公司自查:2021年年初至披露日公司與該關聯方盈科瑞創新藥物研究未發生
    過關聯交易。


    八、獨立董事事前認可和獨立意見

    (一)獨立董事事前認可意見

    我們作為公司的獨立董事對本次簽訂合作開發合同暨關聯交易的議案所述內容
    進行了認真的事前審閱,并與評估機構相關人員進行了充分的溝通交流,交易定價
    公允、合理,不存在損害公司及其他股東、特別是中小股東的利益的情形。我們同
    意公司與之簽訂合作開發合同,并同意提交公司第五屆董事會第三次(臨時)會議
    審議。


    (二)獨立董事獨立意見

    公司與北京盈科瑞創新藥物研究簽訂產權轉讓及技術合作開發合同,與公司儲
    備新藥的戰略研發方向一致,符合公司經營發展需要,將有利于豐富公司產品梯隊,
    提升公司核心競爭力。上述關聯交易以評估價值為基準,遵循公平、公正、公開的
    原則,不存在損害公司和公司股東利益的情形。上述關聯交易履行了必要的審批程
    序,表決程序符合有關法律法規和《公司章程》的有關規定,我們一致同意該關聯
    交易事項。


    九、重大風險提示

    YKRH00020霧化吸入溶液項目目前處于臨床前研究階段,能否取得臨床許可期間存
    在一定不確定性。同時,因藥品研發具有周期長、投入高、風險大的特點,藥品的
    前期研發以及產品從研制、臨床試驗報批到投產的環節多,可能受政策、市場、研
    發進展等相關因素影響,存在一定的風險和不確定性,敬請廣大投資者注意投資風
    險。


    十、備查文件


    1.第五屆董事第三次(臨時)會議決議;

    2.獨立董事對公司相關事項的事前認可意見和獨立意見;

    3.《產權轉讓及技術合作開發合同》;

    4.東洲咨報字【2021】第1476號項目估值報告。




    特此公告。




    上海凱寶藥業股份有限公司

    董事會

    2021年8月13日


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