• 斯達半導:斯達半導2021年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)

    時間:2021年08月15日 17:00:36 中財網
    原標題:斯達半導:斯達半導2021年度非公開發行A股股票預案(修訂稿)


    股票代碼:603290 股票簡稱:斯達半導













    說明: 815471929206361689








    嘉興斯達半導體股份有限公司

    2021年度非公開發行A股股票預案

    (修訂稿)





























    二〇二一年八月


    發行人聲明

    公司及董事會全體成員保證本預案內容真實、準確、完整,并確認不存在
    虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。



    本次非公開發行股票完成后,公司經營與收益的變化由公司自行負責;因
    本次非公
    開發
    行股
    票引致的投資風險由投資者自行負責。



    公司本次非公開發行股票預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說
    明,任何與之相反的聲明均屬不實陳述。



    本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實
    質性判斷、確認、批準或核準。本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生
    效和完成尚需取得有關審批機關的批準或核準。



    投資者如有任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其
    他專業顧問。




    特別提示

    本部分所述詞語或簡稱與本預案

    釋義


    所述詞語或簡稱具有相同含義。



    1
    、本次非公開發行
    A
    股股票相關事項已
    經獲
    得上
    市公司第四屆董事會第
    五次會議、第四屆董事會第十次會議、
    第四屆董事會第十二次會議、
    2
    021
    年第
    一次臨時股東大會審議通過,尚需獲得中國證監會的核準后方可實施。本次非
    公開發行股票完成后,尚需向上海證券交易所及中國證券登記結算有限責任公
    司上海分公司辦理上市申請事宜。



    2
    、本次非公開發行的對象為不超過
    35
    名特定投資者,包括符合中國證監
    會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構
    投資者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、
    自然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公
    司、
    證券
    公司、合格境外機構
    投資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一
    個發行對象;信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。



    最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核準批復后,由上
    市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機構(主承
    銷商)協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規
    定,上市公司將按新的規定進行調整。



    3
    、本次非公開發行股票募集資金總額不超過
    350,000.00
    萬元(含本數),
    募集資金扣除相關發行費用后將用于投資以下項目:


    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    投資總額

    擬投入募集資金金額

    1


    高壓特色工藝功率芯片

    研發及產業化項目

    150,000.00


    150,000.00


    2


    SiC芯片研發及產業化項目

    50,000.00


    50,000.00


    3


    功率半導體模塊生產線

    自動化改造項目

    70,000.00


    70,000.00


    4


    補充流動資金

    80,000.00


    80,000.00


    合計

    350,000.00


    350,000.00






    在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下,經上市公司股東大會授權,



    上市公司董事會可以對上述單個
    或多
    個投
    資項目的募集資金投入金額進行調
    整。若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金
    擬投入總額,上市公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情
    況,調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排,募集資
    金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前,上市公
    司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入,待募集資金
    到位后按照相關規定程序予以置換。



    4
    、截至本預案公告日,上市公司總股本為
    160,000,000
    股。本次非公開發
    行股票數量不超過本次發行前
    上市
    公司
    總股本的
    10%
    ,即不超過
    16,000,000

    (含本數),并以中國證監會的核準文件為準。在上述范圍內,最終發行數量將
    在上市公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批復后,按照相關規
    定,由上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機
    構(主承銷商)協商確定。



    若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間,上市公司股票發生送股、
    回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的,本次發行數量上限亦作相應調
    整。



    5
    、本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價
    基準日前
    20
    個交易日上市
    公司
    股票
    交易均價的
    80%
    。



    定價基準日前
    20
    個交易日上市公司股票交易均價
    =
    定價基準日前
    20
    個交易
    日上市公司股票交易總額÷定價基準日前
    20
    個交易日上市公司股票交易總量。

    若在本次發行的定價基準日至發行日期間,上市公司股票發生派息、送股、回
    購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的,本次非公開發行股
    票的發行底價將進行相應調整。



    在前述發行底價的基礎上,最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關
    于本次發行的核準批復后,由上市公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機
    構(主承銷商)根據發行對象的申購報價情況,以競價
    方式
    確定
    。



    6
    、本次非公開發行完成后,上市公司的控股股東和實際控制人未發生變
    化,上市公司的股權分布符合上海證券交易所的相關規定,不會導致上市公司



    股票不符合上市條件的情況。



    7
    、本次非公開發行前的滾存未分配利潤,將由上市公司新老股東按照發行
    后的股份比例共享。



    8
    、根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關
    事項的通知》(證監發﹝
    2012

    37
    號)、《上市公司監管指引第
    3

    ——
    上市公
    司現金分紅》(證監會公告﹝
    2013

    43
    號)和《公司章程》的相關規定,上市
    公司制定了利潤分配政策及未來三年股東回
    報規
    劃,
    詳見本預案

    第四節
    公司
    利潤分配政策及執行情況


    ,請投資者予以關注。



    9
    、根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護
    工作的意見》(國辦發
    [2013]110
    號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發
    展的若干意見》(國發
    [2014]17
    號)和中國證監會《關于首發及再融資、重大資
    產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告
    [2015]31
    號)的要求,
    為保障中小投資者利益,上市公司分析了本次發行對即期回報攤薄的影響,并
    提出了具體的填補回報措施,相關主體對上市公司填補回報措施能夠得到
    切實
    履行
    做出了承諾,相關情況詳見本預案

    第五節本次非公開發行股票攤薄即期回
    報分析


    。



    10
    、本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之
    日起
    12
    個月。






    目 錄

    發行人聲明............................................................................................................... 1
    特別提示................................................................................................................... 2

    錄 ................................................................................................................... 5

    義 ................................................................................................................... 7
    第一節
    本次非公開發行股票方案概要 .............................................................. 9
    一、發行人基本情況 ................................................................................... 9
    二、本次非公開發行的背景和目的 ........................................................... 9
    三、本次發行對象及其與公司的關系 ..................................................... 13
    四、本次非公開發行方案概要 ................................................................. 13
    五、本次發行是否構成關聯交易 ............................................................. 16
    六、本次發行是否導致公司控制權發生變化 ......................................... 16
    七、本次發行方案尚需呈報批準的程序 ................................................. 16
    第二節
    董事會關于本次募集資金使用的可行性分析 .................................... 18
    一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃 ......................................... 18
    二、本次募集資金投資項目的可行性分析 ............................................. 18
    三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響 ..................... 30
    四、可行性分析結論 ................................................................................. 30
    第三節
    董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析 ................................ 31
    一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管人員結
    構、業務收入結構的變動情況 ................................................................. 31
    二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情況 ..... 32
    三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間業務關系、管理關
    系、關聯交易及同業競爭的變化情況 ..................................................... 33
    四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及其關聯
    人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供擔保的情形 . 33
    五、本次發行后公司負債水平的變化情況 ............................................. 33
    六、本次股票發行相關的風險說明 ......................................................... 33
    第四節
    公司利潤分配政策及執行情況 ............................................................ 37
    一、公司利潤分配政策 ............................................................................. 37
    二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況 ............................. 40

    三、公司未來三年股東分紅回報規劃 ..................................................... 41
    第五節
    本次非公開發行股票攤薄即期回報分析 ............................................ 46
    一、本次發行對公司每股收益的影響 ..................................................... 46
    二、本次非公開發行的必要性、合理性 ................................................. 49
    三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事募投項
    目在人員、技術、市場等方面的儲備情況 ............................................. 49
    四、對本次非公開發行攤薄即期回報采取的具體填補措施 ................. 51
    五、相關主體出具的承諾 ......................................................................... 53

    釋 義

    除非另有說明,本預案的下列詞語具有如下含義:


    一、一般名詞釋義


    斯達股份
    /
    公司
    /
    本公司
    /
    發行人





    嘉興斯達半導體股份有限公司


    香港斯達





    香港斯達控股有限公司,系公司發起人及控股股東


    斯達控股





    STARPOWER PACIF
    IC
    GROUP LIMITED
    ,注冊地為英屬維
    爾京群島,系香港斯達唯一股東


    斯達歐洲
    /
    斯達歐洲公






    斯達半導體歐洲股份公司(
    StarPower Europe AG
    ),系公司
    控股子公司


    斯達微電子





    嘉興斯達微電子有限公司,系公司全資子公司


    英飛凌





    英飛凌科技公司(
    Infineon Technology AG



    國務院





    中華人民共和國國務院


    工信部





    中華人民共和國工業和信息化部


    中國證監會





    中國證券監督管理委員會


    本次非公開發行、本次
    發行





    本次非公開發行
    A
    股股票,募集
    資金
    不超

    350,000.00

    元(含本數)的行為


    《公司章程》





    《嘉興斯達半導體股份有限公司章程》


    《公司法》





    《中華人民共和國公司法》


    《證券法》





    《中華人民共和國證券法(
    2019
    年修訂)》


    《發行管理辦法》





    《上市公司證券發行管理辦法(
    2020
    年修訂)》


    《實施細則》





    《上市公司非公開發行股票實施細則(
    2020
    年修訂)》


    《股票上市規則》





    《上海證券交易所股票上市規則》


    中國證監會、證監會





    中國證券監督管理委員會


    證券交易所、上交所





    上海證券交易所



    記結
    算公






    中國證券登記結算有限責任公司上海分公司


    保薦機構、主承銷商





    中信證券股份有限公司


    元、萬元、億元





    人民幣元、人民幣萬元、人民幣億元




    二、專業名詞或術語釋義

    功率半導體器件(功率
    器件)





    功率半導體器件是指以
    Si
    (硅)或者
    SiC
    (碳化硅)等半導
    體材料為基底制作的,具有處理高電壓,大電流能力的半導
    體功率器件,目前主要有
    IGBT
    、
    MOSFET
    、二極管、晶閘
    管等





    SiC
    芯片





    SiC
    芯片是指以
    SiC
    (碳化硅)材料為基底制作的半導體芯
    片,目前主要有
    MOSFET
    、二極管,結型場效應


    JFET

    junction field effect transistor
    )芯片等


    IGBT





    Insulated Gate Bipolar Transistor
    的縮寫,絕緣柵雙極型晶體
    管,由雙極結型晶體管(
    BJT
    )和金屬氧化物場效應晶體管

    MOSFET
    )組成的復合全控型電壓驅動式電力電子器件,
    是半導體器件的一種


    BJT





    Bipolar Junction Transistor
    ,雙極結型晶體管,是一種電流控
    制的半導體分立器件


    MOSFET





    Metal
    -
    Oxide
    -
    Semiconductor
    F
    ield
    -
    Effect Transistor
    ,指金屬氧
    化物場效應晶體管,是一種高頻的
    半導體器件


    快恢復二極管

    FRD






    一種具有開關特性好、反向恢復時間短特點的半導體二極管


    逆變器





    將直流電變為交流電的電源設備




    本預案所引用的財務數據和
    財務
    指標
    ,如無特殊說明,指合并報表口徑的
    財務數據和根據該類財務數據計算的財務指標。



    本預案中合計數與各明細數直接相加之和在尾數上如有差異,這些差異是
    由于四舍五入造成的。




    第一節 本次非公開發行股票方案概要

    一、發行人基本情況

    公司名稱:


    嘉興斯達半導體股份有限公司


    英文名稱:


    StarPower Semiconductor Ltd.


    成立日期:


    2005

    4

    27



    統一社會信用代碼:


    913304007731328302


    注冊資本:


    160,000,000.00
    元人民幣


    股票上市地:


    上海證券
    交易



    股票代碼:


    603290


    股票簡稱:


    斯達半導


    法定代表人:


    沈華


    公司住所:


    浙江省嘉興市南湖區科興路
    988



    通訊地址:


    浙江省嘉興市南湖區科興路
    988



    郵政編碼:


    3
    14006


    聯系電話:


    86
    -
    0573
    -
    8258 6699


    聯系傳真:


    86
    -
    0573
    -
    8258 8288


    經營范圍:


    半導體芯片、電子元器件的設計、生產和銷售。(上述經營范圍不
    含國家規定禁止、限制外商投資和許可經營的項目。)




    二、本次非公開發行的背景和目的

    (一)本次非公開發行的背景

    1、全球功率半導體市場保持快速穩步增長

    隨著世界各國對節能減排的需求越來越迫切,功率半導體器件已從傳統的
    工業控制和
    4C
    (通信、計算機、消費電子、汽車)領域邁向新能源、新能源
    車、軌道交通、智能電網、變頻家電等諸多產業。功率半導體的發展使得變頻
    設備廣泛的應用于日常的消費,促進了清潔能源、電力終端消費、以及終端消
    費電子的產品發展。根據智研咨詢數據,
    2014
    年全球功率半導體市場規模僅為
    227
    億美元,
    2019
    年增長至
    382
    億美元。



    中國是全球最大的功率半導體消費國,智研咨詢發布的《
    2020
    -
    2026
    年中國
    功率半導體行業市場運作模式及投資
    前景
    展望
    報告》指出:目前中國的功率半



    導體市場規模占全球市場規模
    35%
    左右,是全球最大的功率半導體市場,約為
    940.8
    億元。在新基建的產業環境下,
    5G
    、新能源汽車、數據中心、工業控制
    等諸多產業對功率半導體產生了巨大的需求,隨著功率半導體市場的持續發展
    與國產替代進程的加速,功率半導體具有廣闊的市場前景。



    2、智能電網、軌道交通、風力發電等行業持續發展,高壓功率芯片需求
    持續上升

    在智能電網行業,高壓IGBT是柔性直流換流閥必不可少的核心功率器
    件,而柔性直流換流閥是構建智能電網的重要裝備,其在孤島供電、城市配電
    網的增容改造、風電場并網、電網互聯等方面具有顯著優勢。目前國內建成及
    在建的柔性直流輸電工程包括舟山400MW柔性直流輸電工程、廈門1000MW
    柔性直流輸電工程、云南魯西1000MW柔性直流輸電工程、張北3000MW柔性
    直流輸電工程等,柔性直流輸電技術是未來智能電網技術的重點發展方向。目
    前國內柔性直流輸電用3300V和4500V高壓IGBT基本依賴進口,亟需發展國
    產核心功率半導體器件,支撐國家重大裝備和重點工程的發展。


    在軌道交通行業,高壓IGBT是軌道交通列車“牽引變流器”的核心功率
    器件,而牽引變流器是驅動軌道交通列車行駛最關鍵的部件之一。軌道交通作
    為一種安全可靠、快捷舒適、運載量大、低碳環保的運輸方式,在全世界范圍
    內得到迅速推廣。在我國,軌道交通行業是關系國計民生的基礎性行業之一,
    亦是中央和各級地方政府的高度重視和國家產業政策重點支持的戰略新興產
    業?!吨虚L期鐵路網規劃(2016年調整)》《交通強國建設綱要》《中國城市
    軌道交通智慧城軌發展綱要》《新時代交通強國鐵路先行規劃綱要》等產業政
    策為我國軌道交通行業的發展規劃了廣闊的前景。


    在風力發電行業,高壓IGBT是風力發電行業“風電變流器”的核心功率
    器件?!笆濉币詠?,我國海上風電快速發展,已成為僅次于英國和德國的
    世界第三大海上風電國家?!笆奈濉笔菍崿F2030年非化石能源占一次能源消
    費比重20%目標的關鍵期,在此期間我國海上風電仍將繼續保持快速發展,成
    新能源發電新的增長極。目前海上風力發電的風機功率等級主要以2-7MW為
    主,未來風機的功率將達到10-20MW,風機向著更高功率等級方向的發展勢必
    會帶來3300V和4500V等高壓IGBT器件的需求。



    3、全球新能源汽車市場蓬勃發展,帶動SiC芯片需求快速增長

    根據
    EV
    -
    volumes.com
    的數據,
    2020
    年,全球新
    能源
    汽車
    (包括純電動和插
    電混動車型)總銷量為
    324
    萬輛,同比增長
    43%
    。

    EV
    -
    volumes.com
    公司預計,
    2021
    年電動汽車的銷量將繼續增長,將達到
    460
    萬輛左右。未來隨著政策持續
    推動、技術進步、消費者習慣改變、配套設施普及等因素的影響不斷深入,全
    新能源汽車產業將面臨前所未有的發展機遇。



    近年來,我國非常重視新能源汽車行業的發展,成為引領世界汽車產業轉
    型的重要力量。根據中汽協數據統計,
    2
    020
    新能源汽車產銷分別完成
    136.6
    萬輛和
    136.7
    萬輛,預計
    2021
    新能源汽車銷量將達到
    180
    萬輛,同比增長
    40
    %
    。

    新能源汽車產業作為我國重點培育的戰略性新興產業之一,發展新能源
    汽車是我國從汽車大國邁向汽車強國的必由之路。

    2020

    11

    2
    日,國務院在
    新能源汽車產業發展規劃(
    2021
    -
    2035
    年)》中指出,到
    2025
    年我新能源
    車市場競爭力將明顯增強,新售新能源汽車將達到汽車新車銷售總量的
    20%

    右。



    新能源汽車將新增大量與電池能源轉換相關的功率半導體器件,新能源
    車終端市場的強勁需求,將帶動整個功率半導體行業需求大幅度增長。與
    Si
    (硅)
    基的
    IGBT
    相比,
    S
    i
    C MOSFET
    在產品尺寸、功率消耗方面大幅減小,
    較大
    地提
    升了新能源汽車電池的電能轉化效率。

    2018
    年特斯拉的主逆變器開始
    采用
    SiC
    MOSFET
    方案,隨后采埃孚、博世等多家零部件制造商以及比亞迪、
    雷諾等汽車生產商都宣布在其部分產品中采用
    SiC
    MOSFET
    方案,汽車領域成

    SiC
    功率器件市場快速發展的首要驅動力。根據
    IHS
    數據,
    2018
    年碳化硅功
    率器件市場規模約
    3.9
    億美元,受新能源汽車行業龐大的需求驅動,以及光伏
    風電和充電樁等領域對于效率和功耗要求提升的影響,預計到
    2027
    年碳化硅功
    率器件的市場規模將超過
    100
    億美元,
    2
    018
    -
    2027
    年的復合增速接近
    40
    %
    。





    (二)本次非公開發行的目的

    1、響應國家產業政策,穩固公司行業地位


    2014
    年,國務院印發了《國家集成電路產業發展推進綱要》,將集成電路
    產業發展上升為國家戰略,明確了“十三五”期間國內集成電路產業發展的重
    點及目標。中國作為世界上最大的半導體芯片消費市場,長期以來,集成電路
    產業嚴重依賴進口,貿易逆差較大。第三代半導體具備高頻、高效、高功率、
    耐高溫高壓等特點,契合節能減排、智能制造等國家重大戰略需求,已成為全
    球半導體技術和產業新的競爭焦點。國家先后印發了《重點新材料首批次應用
    示范指導目錄(
    2019

    )》
    《能
    源技術創新“十三五”規劃》等鼓勵性、支持性
    政策,將
    SiC
    、
    GaN

    AlN
    等第三代半導體材料納入重點新材料目錄,推動支

    SiC
    等第三代半導體材料的制造及應用技術的突破。公司緊跟市場浪潮和政
    策步伐,加大高壓特色工藝功率芯片研發及產業化投入和
    SiC
    芯片研發及產業
    化投入,持續擴大以
    IGBT
    模塊、
    SiC
    模塊為代表的功率半導體模塊產能,穩固
    公司行業地位。



    2、持續研發創新,提升公司綜合競爭力

    公司長期致力于
    IGBT
    、快恢復二極管、
    SiC
    等功率芯片的設計和工藝以及
    IGBT
    、
    SiC
    等功率模塊的設計、制造和測試。公司
    的產
    品廣
    泛應用于工業控制
    和電源、新能源、新能源汽車、白色家電等領域。公司在現有產品結構的基礎
    上,充分考慮新能源汽車、軌道交通、智能電網等下游行業的需求以及技術方
    向,以公司現有的技術為依托,實施
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目

    SiC
    芯片研發及產業化項目
    。項目的實施有利于豐富公司的產品結構,進一
    步提升公司綜合競爭力。



    3、突破產能瓶頸,提高市場占有率

    公司是國內
    IGBT
    行業的領軍企業,生產的
    IGBT
    模塊
    、
    SiC
    模塊
    已獲得

    新能源汽車客戶在內的眾多客戶
    認可,
    進口替代比率持續提高。同時,隨著
    新能源汽車、新能
    源發
    電等
    行業的需求拉動,以
    IGBT
    模塊為代表的功率半導
    體模塊呈現供不應求的局面。實施以
    IGBT
    、
    SiC
    模塊為主的功率半導體模塊生
    產線自動化改造項目,將進一步擴大公司產能,有助于企業把握市場機遇,提
    高市場占有率。



    4、補充流動資金,優化公司財務結構,增強公司抗風險能力


    本次非公開發行股票募集資金部分用于補充流動資金,有利于緩解公司的
    資金壓力,推進公司業務規模的拓展,保障了公司研發創新及業務擴張等活動
    的持續正常開展,可進一步優化公司的財務結構,有利于降低公司財務風險,
    提高公司的償債能力和抗風險能力,保障公司的持
    續、
    穩定
    、健康發展。



    三、本次發行對象及其與公司的關系

    本次非公開發行的對象為不超過
    35
    名特定投資者,包括符合中國證監會規
    定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資
    者、合格境外機構投資者、以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自
    然人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投
    資者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個
    發行對象;信托公司作為發行對象的,只能以自有資金認購。



    最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核準批復后,由


    公司
    股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機構(主承
    銷商)協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規
    定,上市公司將按新的規定進行調整。



    截至本預案公告日,本次非公開發行尚無確定的發行對象,因而無法確定
    發行對象與上市公司的關系,發行對象與上市公司之間的關系將在發行結束后
    公告的發行情況報告書中予以披露。



    四、本次非公開發行方案概要

    (一)發行股票的種類和面值

    本次非公開發行的股票種類為境內上市人民幣普通股(
    A
    股),每股面值為
    人民幣
    1.00
    元。



    (二)發行方式和發行時間

    本次發
    行的
    股票
    全部采取向特定對象非公開發行的方式,上市公司將在取
    得中國證監會關于本次發行核準批復的有效期內選擇適當時機實施。



    (三)發行對象和認購方式


    本次非公開發行的對象為不超過
    35
    名特定投資者,包括符合中國證監會規
    定的證券投資基金管理公司、證券公司、信托公司、財務公司、保險機構投資
    者、合格境外機構投資者以及其他符合相關法律、法規規定條件的法人、自然
    人或其他機構投資者。證券投資基金管理公司、證券公司、合格境外機構投資
    者、人民幣合格境外機構投資者以其管理的二只以上產品認購的,視為一個發
    行對象;信托公司作為發行對象
    的,
    只能
    以自有資金認購。



    最終具體發行對象將在本次非公開發行取得中國證監會核準批復后,由上
    市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機構(主承
    銷商)協商確定。若國家法律、法規對非公開發行股票的發行對象有新的規
    定,上市公司將按新的規定進行調整。



    本次非公開發行的所有發行對象均將以人民幣現金方式認購本次非公開發
    行的股票。



    (四)定價基準日、發行價格及定價原則

    本次非公開發行股票的定價基準日為發行期首日,發行價格不低于定價基
    準日前
    20
    個交易日上市公司股票交易均價的
    80%
    。



    定價基準日前
    20
    個交易日
    上市
    公司
    股票交易均價
    =
    定價基準日前
    20
    個交易
    日上市公司股票交易總額
    ÷
    定價基準日前
    20
    個交易日上市公司股票交易總量。

    若在本次發行的定價基準日至發行日期間,上市公司股票發生派息、送股、回
    購、資本公積金轉增股本等除權、除息或股本變動事項的,本次非公開發行股
    票的發行底價將進行相應調整。



    在前述發行底價的基礎上,最終發行價格將在上市公司取得中國證監會關
    于本次發行的核準批復后,由上市公司董事會在股東大會授權范圍內與保薦機
    構(主承銷商)根據發行對象的申購報價情況,以競價方式確定。



    (五)發行數量

    截至本預案公告日,上市公
    司總
    股本

    160,000,000
    股。本次非公開發行股
    票數量不超過本次發行前上市公司總股本的
    1
    0%
    ,即不超過
    1
    6,000,000
    股(含
    本數),并以中國證監會的核準文件為準。在上述范圍內,最終發行數量將在上



    市公司取得中國證監會關于本次非公開發行的核準批復后,按照相關規定,由
    上市公司股東大會授權董事會根據發行詢價結果,與本次發行的保薦機構(主
    承銷商)協商確定。



    若在本次發行董事會決議公告日至發行日期間,上市公司股票發生送股、
    回購、資本公積金轉增股本等股本變動事項的,本次發行數量上限亦作相應調
    整。



    (六)限售期


    次發
    行對
    象認購的本次非公開發行
    A
    股股票,自本次發行結束之日起
    6
    個月內不得轉讓,上述股份鎖定期屆滿后減持還需遵守《公司法》、《證券法》
    和《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規、規章、規范性文件以及上
    市公司《公司章程》的相關規定。



    在上述股份鎖定期限內,發行對象所認購的本次發行股份因上市公司送
    股、資本公積金轉增股本等事項而衍生取得的股份,亦應遵守上述股份限售安
    排。



    (七)上市地點

    本次非公開發行的
    A
    股股票將在上海證券交易所上市交易。



    (八)本次非公開發行前的滾存利潤安排

    本次非公開發行前的滾存未分配利潤,將
    由上
    市公
    司新老股東按照發行后
    的股份比例共享。



    (九)本次非公開發行決議的有效期

    本次非公開發行股票的決議有效期為自上市公司股東大會審議通過之日起
    12
    個月。



    (十)募集資金用途

    本次非公開發行股票募集資金總額不超過
    350,000.00
    萬元(含本數),募集
    資金扣除相關發行費用后將用于投資以下項目:


    單位:萬元


    序號

    項目名稱

    投資總額

    擬投入募集資金金額

    1


    高壓特色工藝功率芯片

    研發及產業化項目

    150,000.00


    150,000.00


    2


    SiC芯片研發及產業化項目

    50,000.00


    50,000.
    00


    3


    功率半導體模塊生產線

    自動化改造項目

    70,000.00


    70,000.00


    4


    補充流動資金

    80,000.00


    80,000.00


    合計

    350,000.00


    350,000.00




    在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下,經上市公司股東大會授權,
    上市公司董事會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調
    整。若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金
    擬投入總額,上市公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情
    況,調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體
    投資
    額等
    使用安排,募集資
    金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前,上市公
    司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入,待募集資金
    到位后按照相關規定程序予以置換。



    五、本次發行是否構成關聯交易

    截至本預案公告日,上市公司本次發行尚無確定的發行對象。最終是否存
    在因關聯方認購上市公司本次非公開發行股份構成關聯交易的情形,將在本次
    非公開發行結束后公告的發行情況報告書中予以披露。



    六、本次發行是否導致公司控制權發生變化

    截至本預案公告日,上市公司總股本為
    160,000,000
    股,其中,
    沈華
    、胡

    夫婦通過斯達控股及香港斯達間接持有公司
    4
    4.54%
    的股份,是公司的實際控制
    人。



    本次非公開發行完成后,按照發行上限
    1
    6,000,000
    股測算,公司實際控制
    人沈華、胡畏夫婦共計持股比例為
    40.49%
    ,仍為實際控制人,公司實際控制人
    未發生變化。因此,本次非公開發行不會導致公司的控制權發生變化。



    七、本次發行方案尚需呈報批準的程序

    上市公司本次非公開發行
    A
    股股票相關事項已經上市公司第四屆董事會第



    五次會議、第四屆董事會第十次會議、
    第四屆董事會第十二次會議、
    2
    021
    年第
    一次臨時股東大會審議通過,上市公司獨立
    董事
    發表
    了獨立意見。



    根據《公司法》、《證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》及《上市公司
    非公開發行股票實施細則》等相關法律、法規規定,本次非公開發行股票尚需
    經中國證監會核準后方可實施。



    在取得中國證監會核準后,上市公司將依法向上海證券交易所和中國證券
    登記結算有限責任公司上海分公司申請辦理股票發行、登記與上市等事宜。




    第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

    一、本次非公開發行股票募集資金使用計劃

    公司本次非公開發行股票募集資金總額不超過
    350,000.00
    萬元(含本數),
    扣除發行費用后的募集資金凈額
    將全
    部用
    于以下項目:


    單位:萬元

    序號

    項目名稱

    投資總額

    擬投入募集資金金額

    1


    高壓特色工藝功率芯片

    研發及產業化項目

    150,000.00


    150,000.00


    2


    SiC芯片研發及產業化項目

    50,000.00


    50,000.00


    2

    功率半導體模塊生產線

    自動化改造項目

    70,000.00


    70,000.00


    3

    補充流動資金

    80,000.00


    80,000.00


    合計

    350,000.00


    350,000.00




    在不改變本次募集資金擬投資項目的前提下,經上市公司股東大會授權,
    上市
    公司
    董事
    會可以對上述單個或多個投資項目的募集資金投入金額進行調
    整。若本次非公開發行扣除發行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金
    擬投入總額,上市公司將根據實際募集資金凈額,按照項目的輕重緩急等情
    況,調整募集資金投入的優先順序及各項目的具體投資額等使用安排,募集資
    金不足部分由上市公司自籌解決。本次非公開發行募集資金到位之前,上市公
    司將根據募投項目實際進度情況以自有資金或自籌資金先行投入,待募集資金
    到位后按照相關規定程序予以置換。



    二、本次募集資金投資項目的可行性分析

    (一)高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目

    1、項目基本情況

    本項目擬通過新建廠房及倉庫等配套設施,購置光刻機、顯影機、刻蝕
    機、
    PECVD
    、退火爐、電子顯微鏡等設備,用于實施高壓特色工藝功率芯片的
    研發和產業化項目。項目達產后,預計將形成年產
    30
    萬片
    6
    英寸高壓特色工藝
    功率芯片生產能力。




    本項目實施主體為公司全資子公司嘉興斯達微電子有限公司。



    2、項目建設的必要性

    (1)滿足智能電網、軌道交通、風力發電行業高壓功率芯片的市場需
    求,豐富公司產品線

    高壓特色工藝功率芯片廣泛應用于智能電網、軌道交通、風力發電等市
    場。目前國內以智能電網、軌道交通、風力發電為
    代表
    的高
    端行業應用的功率
    芯片主要還是被國外品牌所壟斷。隨著軌道交通、智能電網、風力發電等產業
    的持續向好,我國已逐步發展為全球特色工藝功率芯片及功率半導體器件的核
    心增長區域市場,國外高壓特色功率芯片供不應求,為國內
    IGBT
    廠商提供國
    產化替代的機遇。本項目的實施有助于加快高壓特色工藝功率芯片領域的布
    局,豐富公司產品線,滿足智能電網、軌道交通、風力發電行業對高壓功率芯
    片的市場需求。



    (2)加快我國高壓特色工藝功率芯片的技術突破,實現智能電網和軌道
    交通、風力發電行業高壓功率器件的國產化替代


    在智能電網行業,高壓IGBT是柔性直流換流閥必不可少的核心功率器
    件,目前,國內建成及在建的柔性直流輸電工程包括舟山400MW柔性直流輸
    電工程、廈門1000MW柔性直流輸電工程、云南魯西1000MW柔性直流輸電工
    程、張北3000MW柔性直流輸電工程等,柔性直流輸電技術是未來智能電網技
    術的重點發展方向。


    在軌道交通行業,高壓IGBT是軌道交通列車“牽引變流器”的核心器
    件,而牽引變流器是驅動軌道交通列車行駛最關鍵的部件之一。軌道交通作為
    一種安全可靠、快捷舒適、運載量大、低碳環保的運輸方式,在全世界范圍內
    得到迅速推廣。在我國,軌道交通行業是關系國計民生的基礎性行業之一,亦
    是中央和各級地方政府的高度重視和國家產業政策重點支持的戰略新興產業。

    《中長期鐵路網規劃(2016年調整)》《交通強國建設綱要》《中國城市軌道
    交通智慧城軌發展綱要》《新時代交通強國鐵路先行規劃綱要》等產業政策為
    我國軌道交通行業的發展規劃了廣闊的前景。



    在風力發電行業,高壓IGBT是風力發電行業“風電變流器”的核心功率
    器件?!笆濉币詠?,我國海上風電快速發展,已成為僅次于英國和德國的
    世界第三大海上風電國家?!笆奈濉笔菍崿F2030年非化石能源占一次能源消
    費比重20%目標的關鍵期,在此期間我國海上風電仍將繼續保持快速發展,成
    新能源發電新的增長極。目前海上風力發電的風機功率等級主要以2-7MW為
    主,未來風機的功率將達到10-20MW,3300V以上IGBT在風力發電行業具有
    廣闊的應用前景。


    目前國內3300V及以上功率器件基本依賴進口,亟需發展國產核心功率半
    導體器件,助力智能電網、軌道交通、風力發電行業核心器件的國產化。


    (3)加速企業自主知識產權技術成果產業化,全面提升核心競爭力

    嘉興斯達微電子有限公司是嘉興斯達半導體股份有限公司的全資子公司。

    隨著中國集成電路產業高質量發展戰
    略實
    施,
    斯達微電子依托母公司在功率半
    導體的技術積累,在
    600V/650V
    、
    1200V
    、
    1700V
    等中低壓
    IGBT
    芯片已經實現
    國產化,但是在
    3300V
    、
    4500V
    等高壓功率芯片仍依賴進口,急需國產化以提
    高公司的競爭力。本項目的實施將有助于企業把握市場和政策機遇,進行具有
    自主知識產權的技術突破和成果產業化,完善產品技術和產能布局,提升核心
    競爭力。



    3、項目建設的可行性

    (1)國家相關產業政策為項目實施提供良好政策環境

    本項目產品符合《產業結構調整指導目錄(
    2019
    年本)》(修訂)鼓勵類
    “二十八、信息產業”中“
    2
    1
    、

    型電子元器件(片式元器件、頻率元器件、
    混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電
    元件、高密度印刷電路板和柔性電路板等)制造”;
    2016

    3
    月全國兩會發布
    “十三五規劃”,針對功率器件行業:加強與整機產業的聯動,以市場促進器件
    開發、以設計帶動制造、推動“虛擬
    IDM”

    運行模式的發展;建設國家級半導
    體功率器件研發中心,實現從“材料
    -
    器件
    -
    晶圓
    -
    封裝
    -
    應用”全產業鏈的研究開
    發。

    2017
    年國家發改委公布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄

    2016
    版)》將“電力電子功率器件(絕緣柵雙
    極晶
    體管
    芯片(
    IGBT
    )及模



    塊)”納入重點培育和發展的戰略性新興產業范圍;
    2020
    年國務院印發《新時
    期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》,重點支持高端芯片關
    鍵核心技術研發和產業化;科技部在國家科技支撐計劃重點項目《電力電子關
    鍵器件及重大裝備研制》中,重點支持
    IGBT
    芯片和模塊的研發;工信部在電
    子發展基金中也對
    IGBT
    器件及模塊進行了資助,推動了
    IGBT
    芯片自主研發的
    發展;國家政策的大力支持給功率半導體器件行業的發展帶來了良好的機遇,

    IGBT
    為代表的新興功率半導體器件,在技術和國內市場占有率都
    取得
    了很
    大的進步。



    (2)下游市場發展前景廣闊

    高壓特色工藝功率芯片受下游智能電網、軌道交通、風力發電等行業需求
    拉動,市場規模增長快速。智能電網方面,據中商產業研究院預測,到
    2020

    我國智能電網行業市場規模將近
    800
    億元,在龐大的市場需求的驅動下,高壓
    功率模組市場潛力巨大。軌道交通方面,根據中信證券研究報告,中國地鐵高
    壓功率模組需求在
    2
    021
    -
    2023
    年將維持
    15%
    -
    20%
    的年復合增長率,鐵路需求將
    維持平穩,年化需求預計在
    15
    億元左右。在風力發電行業,
    2019
    年全球風電
    新增裝機容量為
    60.4GW
    ,較
    200
    1


    長超過
    8
    倍,年均復合增長率為
    13.18%
    。風電作為現階段發展最快的可再生能源之一,在全球電力生產結構中
    的占比正在逐年上升,擁有廣闊的發展前景。根據
    GWEC
    的預測,未來
    5
    年全
    球將新增超過
    355GW
    裝機容量,在
    2020
    -
    2024
    年間每年新增裝機容量均超過
    65GW
    。上述下游產業的快速發展將為高壓特色工藝功率芯片產業帶來巨大的
    發展動力。



    (3)公司具備了項目實施的人才、技術、市場等各項必要條件

    公司深耕功率半導體行業多年,有深厚的技術積累和豐富的人才儲備,在
    國內外均設有研發中心。公司技術骨干主要是來自美國麻省
    理工
    學院
    、臺灣清
    華大學、浙江大學等國際知名高校的博士或碩士,大多數具備在國際知名半導
    體企業承擔研發工作的經歷,在功率半導體芯片和模塊領域有
    20
    年以上的研發
    和生產經驗,在
    高壓特色工藝功率芯片
    設計和制造領域擁有成熟的技術經驗。

    公司成立了芯片和模塊設計中心,建設完備的產品可靠性實驗室和工況模擬實
    驗室,購置先進的芯片、模塊設計軟件和熱分析模擬軟件,可實現產品的性



    能、動靜態、工況模擬等測試。此外,公司在海外設立了歐洲研發中心,其研
    發人員擁有在國際知名半導體公司任職多年的背景,協同母公司進行尖端芯片
    和模塊的研發及測試。

    公司
    擁有
    完善的營銷網絡布局和豐富的客戶資源,與客
    戶建立了長期穩定的合作關系,始終堅持以客戶需求為價值導向,致力于面向
    應用的產品技術創新,確保公司能研發出符合客戶技術要求的產品。公司具備
    了項目實施的人才、技術、市場等各項必要條件。



    綜上所述,
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目
    符合國家產業發展方
    向、廣闊的下游市場、公司戰略和業務發展的需要,公司具備實施本項目相關
    的人才、技術、市場儲備及可持續的服務實力,本項目具有可行性。



    4、項目投資計劃

    (1)投資金額

    本項目總投資金額
    150,000.00
    萬元,擬使用募集資
    金金

    150,000.00

    元。



    (2)建設周期

    本項目計劃建設周期為
    3
    年。



    5、項目備案事項

    本項目已取得南湖區行政審批局出具的《浙江省企業投資項目備案(賦
    碼)信息表》(登記備案項目代碼:
    2
    103
    -
    330402
    -
    89
    -
    01
    -
    638473
    ),已取得
    嘉興市
    生態環境局出具的《嘉興市生態環境局關于嘉興斯達微電子有限公司高壓特色
    工藝功率芯片和
    SiC
    芯片研發及產業化項目環境影響登記表的備案意見》(備案
    文號:嘉(南)環建備〔
    2021

    7
    號)。



    (二)SiC芯片研發及產業化項目

    1、項目基本情況

    本項目擬通過新建廠房及
    倉庫
    等配
    套設施,購置光刻機、涂膠顯影機、鋁
    刻蝕機、高溫注入機等設備,開展
    SiC
    芯片的研發和產業化。項目達產后,預
    計將形成年產
    6
    萬片
    6
    英寸
    SiC
    芯片生產能力。




    本項目實施主體為公司全資子公司嘉興斯達微電子有限公司。



    2、項目建設的必要性

    (1)加快我國SiC芯片的技術突破,推動我國第三代功率半導體芯片進
    口替代步伐

    第三代半導體材料功率器件具有更寬的禁帶寬度、更高的擊穿電場、更高
    的電子飽和速度,可以承受更高的電壓、更高的熱導率、更強的輻射,可廣泛
    應用于高壓高頻高溫以及高可靠性等領域。目前全球龍頭企業均在布局第三代
    半導體材料功率器件產業化應用,與之相比我國第三代半導體材料功率器件在
    大批量工藝流程等方面還存在一定的技術短板,急需抓住功率半導體新材料升
    級機遇,拉齊與國外企業的差距。SiC
    芯片作為目前主流的第三代半導體芯
    片,被廣泛應用于新能源汽車等新興高端行業市場。目前國內以新能源汽車行
    業應用的功率器件主要還是被國外品牌所壟斷。隨著新能源汽車的全面推廣應
    用,我國已發展為全球特色工藝功率芯片及功率半導體器件的核心增長區域市
    場,實現
    SiC
    芯片自主研發和產業化的需求越來越迫切。本項目的實施有助于
    有助于加快我國第三代半導體功率器件的技術突破,抓住功率半導體行業新材
    料升級機遇,打破國外龍頭企業壟斷格局,
    改變當前新能源汽車基礎設施關鍵
    零器件嚴重進口依賴的局面,推動SiC芯片國產化進程。


    (2)把握新能源汽車市場機遇,迅速拓展新能源汽車市場份額

    新能源汽車領域看,據
    EV Tank
    預測,
    2025
    年全球新能源汽車銷量將超
    1200
    萬輛,
    2019
    -
    2025
    年年均復合增長率將達
    32.6%
    。中國有全球最大的新能源
    汽車產業,其發展規模將長期保持高速擴展,市場空間廣闊。在
    2020

    11

    2
    日,國務院印發了《新能源汽車產業發展規劃
    (2021

    2035

    )

    ;

    規劃》指出

    2025
    年,我新能源汽車市場競爭力明顯增強,在三大電領域取得關鍵技術
    重大突破。純電動乘用車新車平均電耗降至
    12.0
    千瓦時
    /
    百公里,新售新能源
    車達到汽車新車銷售總量的
    20%
    左右,按照目前規劃,可以合理預測
    2026
    年中
    新能源汽車銷售量將達到
    280
    萬輛左右,市場空間十分巨大。



    目前市場上銷售的新能源汽車所搭載的功率半導體多數為
    IGBT

    SiC
    MOSFET
    。由于
    SiC MOSFET

    IGBT
    方案比,可以有效的提升新能源汽車持



    續續航能力、空間利用等關鍵性指標,同時還可以減小電機控制器的體積
    ,以
    特斯
    拉為代表的部分中高端車型已經開始使用
    SiC MOSFET
    方案。隨著
    SiC

    術的進步和方案的成熟,
    SiC
    芯片市場將隨著新能源汽車市場的快速增長而迅
    速發展。



    隨著公司該項目的進行,公司將把握住新能源汽車市場機遇,迅速拓展新
    能源汽車市場份額。



    (3)加速企業自主知識產權技術成果產業化,全面提升核心競爭力

    嘉興斯達微電子有限公司是嘉興斯達半導體股份有限公司的全資子公司。

    隨著中國集成電路產業高質量發展戰略實施,斯達微電子依托母公司在功率半
    導體的技術積累,把握功率半導體器件向第三代材料迭代升級發展趨勢和關鍵
    基礎
    設施
    核心
    模塊安全可控政策引領,進行技術和產能布局,向碳化硅芯片研
    發及產業化領域拓展,從而達到優化產品結構,完善產品布局的目的。目前公
    司在
    600V/650V
    、
    1200V
    、
    1700V
    等中低壓
    IGBT
    芯片已經實現國產化,但是
    SiC
    芯片仍依賴進口,急需國產化以提高公司的競爭力。為此,公司擬采用先
    進技術和設備,實施
    SiC
    芯片研發及產業化項目,產品由企業自主研發,具有
    完全自主知識產權,各項指標均達到國外同類產品技術要求,部分指標優于進
    口產品。因此,本項目的實施將有助于企業把握市場和政策機遇,進行具有自
    主知識產權的技術突
    破和
    成果
    產業化,完善產品技術和產能布局,提升核心競
    爭力。



    3、項目建設的可行性

    (1)國家相關產業政策為項目實施提供良好政策環境

    本項目產品符合《產業結構調整指導目錄(
    2019
    年本)》(修訂)鼓勵類
    “二十八、信息產業”中“
    21
    、新型電子元器件(片式元器件、頻率元器件、
    混合集成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電
    元件、高密度印刷電路板和柔性電路板等)制造”;
    2016

    3
    月全國兩會發布
    “十三五規劃”,針對功率器件行業:加強與整機產業的聯動,以市場促進器件
    開發、以設計帶動制造、推動“虛擬
    I
    DM


    運行模式的發展;建設國家級半導
    體功率器件研發中心,實現從“材料
    -
    器件
    -
    晶圓
    -
    封裝
    -
    應用”全產業鏈的研究開



    發;大力發展國產
    IGBT
    產業,促進
    SiC

    GaN
    器件應用。

    2020
    年國務院印發
    《新時期促進集成電路產業和軟件產業高質量發展的若干政策》,重點支持高端
    芯片關鍵核心技術研發和產業化;國家先后印發《重點新材料首批次應用示范
    指導目錄(
    2019
    版)》《能源技術創新“十三五”規劃》等鼓勵性、支持性政
    策,將
    SiC
    、
    GaN

    AlN
    等第三代半導體材料納入重點新材料目錄,推動支持
    SiC
    等第三代半導體材料的制造及應用技術
    突破
    ;國

    2030
    計劃和“十四五”

    國家研發計劃已明確第三代半導體是重要發展方向;國家科技部、工信部、北
    京市科委牽頭成立第三代半導體產業技術創新戰略聯盟(
    CASA
    ),推動我國第
    三代半導體材料及器件研發和相關產業發展。國家政策的大力支持給功率半導
    體器件行業的發展帶來了良好的機遇,以
    SiC
    為代表的第三代材料半導體功率
    器件領域,有望打破國外企業壟斷局面,實現彎道超車。



    (2)下游市場發展前景廣闊

    SiC
    芯片受下游新能源汽車等行業需求拉動,市場規模增長快速。據
    YOLE
    統計,
    2018
    年全球新能源汽車用
    IGBT
    模組市場規
    模達
    9.
    09
    億美元,預計到
    2024
    年將增長到
    19.10
    億美元,年復合增速
    13.17%
    。隨著
    SiC
    功率器件在新能
    源汽車行業的廣泛應用,將會給
    SiC
    芯片帶來巨大的市場空間。上述下游產業
    的快速發展將為高壓特色工藝功率芯片和
    SiC
    芯片產業帶來巨大的發展動力。



    (3)公司具備了項目實施的人才、技術、市場等各項必要條件

    公司深耕功率半導體行業多年,有深厚的技術積累和豐富的人才儲備,在
    國內外均設有研發中心。公司技術骨干主要是來自美國麻省理工學院、臺灣清
    華大學、浙江大學等國際知名高校的博士或碩士,大多數具備在國際知名半導

    企業
    承擔
    研發工作的經歷,在功率半導體芯片和模塊領域有
    20
    年以上的研發
    和生產經驗,在
    SiC
    芯片
    設計和制造領域擁有成熟的技術經驗。公司成立了芯
    片和模塊設計中心,建設完備的產品可靠性實驗室和工況模擬實驗室,購置先
    進的芯片、模塊設計軟件和熱分析模擬軟件,可實現產品的性能、動靜態、工
    況模擬等測試。此外,公司在海外設立了歐洲研發中心,其研發人員擁有在國
    際知名半導體公司任職多年的背景,協同母公司進行尖端芯片和模塊的研發及
    測試。通過自主研發和技術創新,公司已擁有國際領先的生產工藝等核心技
    術,未來公司將以
    IGBT
    技術為基礎,
    不斷
    突破
    和積累下一代以
    SiC
    器件為代



    表的寬禁帶功率半導體器件的關鍵技術,持續創新,持續保持核心技術競爭優
    勢。公司擁有完善的營銷網絡布局和豐富的客戶資源,與客戶建立了長期穩定
    的合作關系,始終堅持以客戶需求為價值導向,致力于面向應用的產品技術創
    新,確保公司能研發出符合客戶技術要求的產品。公司具備了項目實施的人
    才、技術、市場等各項必要條件。



    綜上所述,
    SiC
    芯片研發及產業化項目
    符合國家產業發展方向、廣闊的下
    游市場、公司戰略和業務發展的需要,公司具備實施本項目相關的人才、技
    術、市場儲備及可持續的服務實力,本項目具有
    可行
    性。



    4、項目投資計劃

    (1)投資金額

    本項目總投資金額
    50,000.00
    萬元,擬使用募集資金金額
    50,000.00
    萬元。



    (2)建設周期

    本項目計劃建設周期為
    3
    年。



    5、項目備案事項

    本項目已取得南湖區行政審批局出具的《浙江省企業投資項目備案(賦
    碼)信息表》(登記備案項目代碼:
    2
    103
    -
    330402
    -
    89
    -
    01
    -
    638473
    ),已取得
    嘉興市
    生態環境局出具的《嘉興市生態環境局關于嘉興斯達微電子有限公司高壓特色
    工藝功率芯片和
    SiC
    芯片研發及產業化項目環境影響登記表的備案意見》(備案
    文號:嘉(南)環建備〔
    2
    02
    1

    7
    號)。





    (三)功率半導體模塊生產線自動化改造項目

    1、項目基本情況

    本項目擬利用現有廠房實施生產線自動化改造項目,購置全自動劃片機、
    在線式全自動印刷機、在線式全自動貼片機、在線式全自動真空回流爐、在線
    式全自動清洗機等設備,實施功率半導體模塊生產線自動化改造項目。項目達
    產后,預計將形成新增年產
    400
    萬片的功率半導體模塊的生產能力。



    本項目實施主體為嘉興斯達半導體股份有限公司。




    2、項目建設的必要性

    (1)把握功率半導體市場快速發展機遇,滿足市場需求

    功率半導體主要用于電力設備的電能變換和電路控制,
    是進
    行電
    能處理的
    核心器件,是弱電控制與強電運行之間的橋梁。隨著世界各國對節能減排的需
    求越來越迫切,功率半導體器件已從傳統的工業控制和
    4C
    (通信、計算機、消
    費電子、汽車)領域邁向新能源、新能源汽車、軌道交通、智能電網、變頻家
    電等諸多產業。中國是全球最大的功率半導體消費國,智研咨詢發布的《
    2020
    -
    2026
    年中國功率半導體行業市場運作模式及投資前景展望報告》指出:目前中
    國的功率半導體市場規模占全球市場規模
    35%
    左右,是全球最大的功率半導體
    市場,約為
    940.8
    億元。在新基建的產業環境下,
    5G
    、新能源汽車、數據中

    、工
    業控
    制等諸多產業對功率半導體產生了巨大的需求,隨著功率半導體市
    場的持續發展與國產替代進程的加速,功率半導體具有廣闊的市場前景。



    (2)有助于提升企業質量管控能力,進一步提高公司產品質量穩定性

    在功率半導體器件領域,以英飛凌為代表的海外頭部企業進入較早,在設
    計技術、工藝水平、產品系列化等方面形成較強的優勢,市場占有率較高。公
    司通過多年的技術積累,生產的
    IGBT
    模塊和
    SiC
    模塊已獲得了眾多國內外主
    流的下游生產廠商認可,產品性能和質量穩定性和海外品牌相當。本項目的實
    施有助于提升企業質量管控能力,進一步提高公司
    產品質量
    穩定性,從而增強
    公司產品綜合競爭力。



    (3)有助于進一步提升企業對下游市場的供貨保障能力,提高客戶供應
    鏈安全性,提升企業競爭力

    隨著工業控制、新能源、新能源汽車等下游市場的需求拉動,功率半導體
    器件呈現供不應求的局面。公司擬采用先進技術和設備,實施以
    IGBT

    SiC
    為主的功率半導體模塊生產線自動化改造項目,進一步擴大產能,保證公司在
    市場份額持續提高及下游需求迅速增長的情況下,充分保障客戶需求,提升公
    司綜合競爭力。



    3、項目建設的可行性


    (1)國家相關產業政策為項目實施營造了良好的政策環境

    近年來,國家
    發布了一系列支持功率半導體行業的政策。

    2017
    年國家發改
    委公布的《戰略性新興產業重點產品和服務指導目錄(
    2016
    版)》將“電力電
    子功率器件(絕緣柵雙極晶體管芯片(
    IGBT
    )及模塊)”納入重點培育和發展
    的戰略性新興產業范圍;國家先后印發《重點新材料首批次應用示范指導目錄

    2019
    版)》《能源技術創新“十三五”規劃》等鼓勵性、支持性政策,將
    SiC
    、
    GaN

    AlN
    等第三代半導體材料納入重點新材料目錄,推動支持
    SiC

    第三代半導體材料的制造及應用技術突破;科技部在國家科技支撐計劃重點項
    目《電力電子關鍵器件及重大裝備
    研制》中,重點支持
    IGBT
    芯片和模塊的研
    發;工信部在電子發展基金中也對
    IGBT
    器件及模塊進行了資助。國家相關產
    業政策為項目實施營造了良好的政策環境。



    (2)產品覆蓋多個下游應用領域,市場空間巨大


    IGBT
    模塊
    、
    SiC
    模塊
    為代表的功率半導體模塊廣泛應用于電機節能、新
    能源、新能源汽車、智能電網、軌道交通、白色家電等領域,下游市場規模巨
    大。

    IHS
    調研數據顯示,
    2018
    年全球
    IGBT
    市場規模達
    62
    億美元。據集邦咨詢

    2019
    中國
    IGBT
    產業發展及市場報告》顯示,中國是全球最大的
    IGBT

    場,
    2018
    年中國
    IGBT
    市場規模約為
    153
    億人民幣,相較
    2017
    年同比增長
    19.91%
    。受益于工業控制、新能源、新能源汽車等領域的需求大幅增加,中國
    IGBT
    市場規模將持續增長,到
    2025
    年,中國
    IGBT
    市場規模將達到
    522
    億人
    民幣,年復合增長率達
    19.11%
    。



    (3)成熟的模塊設計、制造、測試能力,為本項目的順利實施提供充分
    保障

    公司自成立以來一直以技術發展和產品質量為公司之根本,并以開發新產
    品、新技術為公司的主要工作,持續大幅度地增加研發投入,培養、組建了一
    支高素質的國際型研發隊伍。團隊的技術能力涵蓋了模塊的設計、工藝開發、
    產品
    測試、產品應用等方面,在半導體技術、電力電子、控制、材料、力學、
    熱學、結構等多學科具備了深厚的技術積累。公司成熟的模塊設計、制造、測
    試能力為本項目的順利實施提供充分保障。




    4、項目投資計劃

    (1)投資金額

    本項目總投資金額為
    70,000.00
    萬元,擬使用募集資金金額
    70,000.00

    元。



    (2)建設周期

    本項目計劃建設周期為
    3
    年。



    5、項目備案事項

    本項目已取得南湖區行政審批局出具的《浙江省外商投資項目備案(賦
    碼)信息表》(登記備案項目代碼:
    2104
    -
    330402
    -
    89
    -
    02
    -
    189917

    ,已取得
    嘉興市
    生態環境局出具的《嘉興市生態環境局關于嘉興斯達半導體股份有限公司功率
    半導體模塊生產線自動化改造項目環境影響登記表的備案意見》(備案文號:嘉
    (南)環建備〔
    2021

    8
    號)。



    (四)補充流動資金

    1、項目基本情況

    為滿足公司業務發展對流動資金的需求,公司擬使用本次非公開發行股票
    募集資金補充流動資金
    80,000.00
    萬元。



    2、項目實施的必要性

    當前公司資金實力相對不足。盡管公司已經在以
    IGBT
    為主的功率半導體
    行業取得較為明顯的競爭優勢,處于行業領先地位,但公司在營收規模、利潤
    水平等方面還處于迅速發展階段。隨著公
    司產品規模的擴張、技術研發投入的
    增加、人才團隊的擴充,公司在資金實力方面的制約愈發明顯,資金的不足限
    制了公司的進一步發展。



    公司通過本次非公開發行
    A
    股股票募集資金補充相應流動資金,可以有效
    緩解公司業務發展所面臨的資金壓力,為公司未來經營提供充足的資金支持,
    從而提升公司的行業競爭力;又將改善公司流動性指標,降低公司財務風險與
    經營風險,使公司財務結構更加合理,業務經營更加穩健。




    三、本次非公開發行對公司經營管理和財務狀況的影響

    (一)本次發行對公司經營管理的影響

    本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,符合國
    家相關的產業政策
    以及未來公司整體戰略發展方向,有利于提升公司的綜合實力,對公司的發展
    戰略具有積極作用。本次募集資金投資項目有助于優化公司業務結構,提升公
    司經營管理能力,提高公司盈利水平,并進一步增強公司的核心競爭力和抵御
    風險的能力,實現公司的長期可持續發展,維護股東的長遠利益。



    (二)本次發行對公司財務狀況的影響

    本次發行完成后,公司資產總額與凈資產額將同時增加,資金實力將大幅
    增強,資產負債率水平有所降低,財務結構更趨合理,有利于進一步優化資產
    結構,降低財務風險,增強未來的持續經營能力。同時,由于本次發行后
    總股
    本將有所增加,募集資金投資項目產生的經營效益在短期內無法迅速體現,因
    此公司的每股收益在短期內存在被攤薄的可能性。但是,本次募集資金投資項
    目將為公司后續發展提供有力支持,未來將會進一步增強公司的可持續發展能
    力。



    四、可行性分析結論

    綜上所述,本次非公開發行募集資金投資項目符合相關政策和法律法規,
    符合公司的現實情況和戰略需求,有利于提高公司的核心競爭力、鞏固公司市
    場地位,符合全體股東的根本利益。






    第三節 董事會關于本次發行對公司影響的討論與分析

    一、本次發行后公司業務及資產、公司章程、股東結構、高管
    人員結構、業務收入結構的變動情況

    (一)本次非公開發行對公司業務及資產的影響

    公司本次非公開發行募集資金主要投向
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業
    化項目
    、
    SiC
    芯片研發及產業化項目
    和功率半導體模塊生產線自動化改造項
    目,同時補充公司流動資金,相關募集資金投資項目是公司迎合公司主營業務
    下游市場的發展趨勢,增強自身研發實力,強化技術優勢的重要舉措,符合國
    家有關產業政策,有利于進一步提升公司的核心競爭力,鞏固公司的市場地
    位,提高公司的持續盈利能力,保證公司未來的可持續發展。



    本次發行完成后,公司的主營業務范圍保持不變,不會
    對公司業務和資產
    產生不利影響。



    (二)本次非公開發行后公司章程的變化

    本次發行完成后,公司注冊資本將發生變化。公司將根據發行結果對公司
    章程進行相應修改,并辦理工商變更登記。



    (三)本次非公開發行對股東結構的影響

    本次發行完成后,公司總股本將增加,公司股東結構亦將根據發行情況發
    生變化。本次非公開發行前,沈華、胡畏夫婦通過斯達控股及香港斯達間接持
    有公司
    44.54%
    的股份,是公司的實際控制人。



    根據董事會決議,本次非公開發行股票數量的上限為
    1
    6,000,000
    股(含本
    數),若按發行上限計算,發行后沈華、胡畏夫婦合
    計控制公司股份的比例將下
    降至
    40.49%
    ,仍為公司實際控制人。因此,本次非公開發行不會導致公司控制
    權發生變化。



    (四)本次非公開發行后公司高管人員結構變動情況


    本次非公開發行不會導致公司高管人員的結構發生變動。



    (五)本次非公開發行對業務收入結構的影響

    公司本次非公開發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,相關項目
    的實施有利于強化公司技術優勢、增強自身研發實力,并進一步提升公司的核
    心競爭力,擴大收入規模,提高公司的持續盈利能力和抗風險能力。本次非公
    開發行完成后,公司主營業務保持不變,業務結構亦不會發生重大
    變化。



    二、本次發行后公司財務狀況、盈利能力及現金流量的變動情


    本次非公開發行募集資金到位后,公司的總資產及凈資產規模將相應增
    加,財務狀況將得到較大改善,資產負債結構更趨合理,盈利能力進一步提
    高,核心競爭力得到增強。本次非公開發行對公司財務狀況、盈利能力及現金
    流量的具體影響如下:


    (一)本次非公開發行對公司財務狀況的影響

    本次發行完成后,公司的資產總額、凈資產規模均將相應增加,資金實力
    得到有效增強,資產負債率得以進一步降低,資本結構將得到有效優化,有利
    于提高公司償債能力和抗風險能力,為公司進一步發展業務奠
    定堅實的基礎。



    (二)本次非公開發行對公司盈利能力的影響

    本次募集資金均用于公司主營業務及未來戰略布局,募集資金投資項目完
    成后預計將進一步提升公司的盈利能力。由于募集資金投資項目的經營效益一
    般需在項目建成后的一段時期內才能完全釋放,短期內公司的每股收益可能會
    被攤薄,凈資產收益率可能會有所下降。但從長遠來看,隨著募集資金投資項
    目效益的實現,公司的可持續發展能力和盈利能力將會進一步增強。



    (三)本次非公開發行對公司現金流量的影響

    本次發行完成后,公司籌資活動產生的現金流入將大幅增加,用于募投項
    目建設導致公司投資
    活動現金流出也將相應增加;隨著募集資金投資項目產生
    效益,公司主營業務的盈利能力將得以加強,公司未來經營活動現金流入預計



    也將逐步增加,從而進一步改善公司的現金流量狀況。



    三、本次發行后公司與控股股東及其關聯人之間業務關系、管
    理關系、關聯交易及同業競爭的變化情況

    本次發行完成后,公司控股股東仍為香港斯達,實際控制人仍為沈華、胡
    畏夫婦;本次非公開發行募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開。因此,本
    次非公開發行完成后,公司與控股股東及其關聯人之間的業務關系和管理關系
    不會因本次發行而發生重大變化,公司與控股股東及其關聯
    人之間的關聯交易
    不會因本次發行而發生重大變化,公司與控股股東及其關聯人之間不會因本次
    發行產生同業競爭。



    四、本次發行完成后,公司是否存在資金、資產被控股股東及
    其關聯人占用的情形,或上市公司為控股股東及其關聯人提供
    擔保的情形

    截至本預案公告日,公司不存在資金、資產被控股股東及其關聯人違規占
    用的情形,也不存在為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。



    公司不會因本次發行產生資金、資產被控股股東及其關聯人占用的情形,
    也不會產生為控股股東及其關聯人提供違規擔保的情形。



    五、本次發行后公司負債水平的變化情況

    本次發行完
    成后,公司的凈資產規模將上升,資產負債率得以下降,資產
    負債結構將更加穩健,抗風險能力將進一步增強。公司不存在通過本次非公開
    發行而大量增加負債(包括或有負債)的情況,不存在負債比例過低、財務成
    本不合理的情形。



    六、本次股票發行相關的風險說明

    投資者在評價公司本次非公開發行
    A
    股股票時,除本預案提供的其他各項
    資料外,應特別認真考慮下述各項風險因素:




    (一)市場風險


    1、市場競爭加劇的風險

    隨著
    IGBT
    等功率器件的廣泛應用,市場普遍看好產業前景,目前眾多國
    內企業開始介入

    領域。雖然本行業的門檻較高,但部分國內競爭
    對手經過幾
    年的技術積累,亦可能開發出與本公司具有同等競爭力的產品。同時,國外大

    跨國
    生產廠商借助自身的底蘊積累,通過產業內部整合,不斷擴大自身影響
    力,進一步蠶食市場資源。因此,綜合國內外市場情況,未來公司可能會面臨
    較為激烈的市場競爭。



    2、宏觀經濟波動的風險

    半導體行業滲透于國民經濟的各個領域,行業整體波動性與宏觀經濟形勢
    具有一定的關聯性。公司產品主要應用于工業控制及電源、新能源、新能源
    車等行業,如果宏觀經濟波動較大,上述行業的整體盈利能力會受到不同程度
    的影響,半導體行業也將隨之受到影響,從而對公司的銷售
    和利潤帶來負面影
    響。



    3、新能源汽車市場波動風險

    根據中汽協發布的產銷數據,
    2
    020
    新能源汽車產銷分別完成
    136.6
    萬輛

    136.7
    萬輛,比上年同期分別增長
    9
    .98%

    13.3
    0
    %
    。公司較早布局新能源
    車行業,是大批量供應汽車級
    IGBT
    模塊和
    SiC
    模塊的行業內領軍企業。公司
    在此領域投入了大量研發經費,且未來包括募集資金投資項目在內,仍將繼續
    加大該領域投入。但目前中新能源汽車的發展仍處于初級階段,新能源汽車
    產銷量在汽車行業總體占比依然較低。未來如果受到產業政策變化、配套設施
    建設和推廣速度以及客戶認可度等
    因素影響,導致新能源汽車市場需求出現較
    大波動,將會對公司的盈利能力造成不利影響。



    (二)經營風險

    1、產品結構單一風險

    公司主要產品為
    IGBT
    模塊,占發行人營業收入比例的
    95%
    以上,發行人
    存在產品結構單一的風險。盡管
    IGBT
    模塊目前在電機節能、軌道交通、智能
    電網、航空航天、家用電器、汽車電子、新能源發電、新能源汽車等領域中有
    較為廣泛的應用且該產品長期來看有拓展應用市場的良好前景,但如果在短期



    內出現各應用領域需求下降、市場拓展減緩等情況,將會對本公司的營業收入
    和盈利能力帶來重大不利影響。



    2、價格下降風險


    司產品存在價格下降的情形,雖然公司不斷豐富和研發新產品,能夠在
    一定程度上抵御原產品價格下降所帶來的經營風險,但隨著未來市場競爭進一
    步加劇,如果公司無法維持并加強技術創新能力以鞏固目前的核心競爭優勢,
    或市場進入者增長過快導致投標競爭加劇,公司產品價格仍存在下降風險。



    3、盈利下降的風險

    本次募集資金投資項目建成達產后,將新增大量固定資產和研發投入,年
    均新增折舊、費用金額較大。如本次募集資金投資項目按預期實現效益,公司
    預計主營業務收入的增長可以消化本次募投項目新增的折舊及費用支出。但是
    另一方面,本次募投項目的投
    入、建設、運營存在一定周期,經濟效益不能立
    即體現,因此存在短期內公司的每股收益等盈利能力指標出現一定攤薄的風
    險。此外,如果行業、市場環境發生重大不利變化,或募投項目研發、公司經
    營狀況發生重大不利變化,募投項目無法實現預期收益,則募投項目折舊、費
    用支出的增加可能導致公司利潤出現一定程度的下滑。



    (三)募集資金投資項目風險

    公司本次募集資金投資項目
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目
    、
    SiC
    芯片研發及產業化項目
    和功率半導體模塊生產線自動化改造項目是基于當前產
    業政策、市場環境、技術和行業發展趨勢等因素做出的布局。

    雖然本募集資金
    投資項目產品市場銷售前景廣闊,且行業的門檻較高,但一些國內競爭對手經
    過幾年的技術積累,亦可能研發出有市場競爭力的同類產品。與此同時,本次
    募投項目的產品屬于客戶的核心元器件,產品導入需要一定的時間,如果國外
    競爭對手通過降價對公司產品推廣進行打壓,將會對募投項目產品銷售產生一
    定影響
    。

    投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證,但是仍存在宏觀
    政策和市場環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大更替、項目
    實施過程中發生其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實施、延期或者無
    法產生預期收益的風險。




    (四)審批風險

    本次非公開發行尚需獲得中國證監會的核準后方可實施,能否獲得審核通
    過以及最終通過審核的時間均存在不確定性,請投資者注意本次發行的審批風
    險。



    (五)其他風險

    1、股票市場波動的風險

    股票市場投資收益與風險并存。股票的價格不僅受公司盈利水平和公司未
    來發展前景的影響,還受投資者心理、股票供求關系、公司所處行業的發展與
    整合、國家宏觀經濟狀況以及政治、經濟、金融政策等諸多因素的影響。同
    時,公司本次非公開發行尚需履行相關審批程序,需要一定的時間方能完成,
    在此期間,公司股票的市場價格可能會出現波動,直接或
    間接對投資者造成損
    失,投資者對此應有充分的認識。



    2、其他風險

    公司不排除因政治、經濟、自然災害等其他不可控因素給公司帶來不利影
    響的可能
    性,提請廣大投資者注意相關風險。



    第四節 公司利潤分配政策及執行情況

    一、公司利潤分配政策

    為規范公司利潤分配行為,推動公司建立科學、持續、穩定的利潤分配機
    制,保護中小投資者合法權益,根據《公司法》、《證券法》、中國證監會《關于
    進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發〔
    2012

    37
    號)、《上
    市公司監管指引第
    3

    ——
    上市公司現金分紅》(證監會公告〔
    2013

    43


    等法律法規的要求,公司現行有效《公司章程》中規定的利潤分配政策如下:


    “第一百六十六條公司實施積極的利潤分配政策,重視對投資者的合理回
    報,保持利潤分配政策的連續性和穩定性。公司利潤分配的政策、決策程序和
    機制如下:


    (一)公司利潤分配政策


    1.
    公司可以采取現金、股票或者現金加股票相結合的方式分配利潤,具備
    現金分紅條件的,應當優先采用現金分紅進行利潤分配;公司原則上每年進行
    一次利潤分配,公司董事會可以根據公司情況提議在中期進行現金分紅。



    2.
    現金分紅的具體條件和比例:



    1
    )公司當年實現盈利,且彌補以前年度虧
    損和依法提取公積金后,累計
    未分配利潤為正值,且審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審
    計報告,公司應當采取現金方式分配利潤。公司無重大資金支出等事項發生
    (募集資金投資項目除外),公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現
    的可分配利潤的
    10%
    ,但公司存在以前年度未彌補虧損的,以現金方式分配的
    利潤不少于彌補虧損后的可供分配利潤的
    10%
    。公司利潤分配不得超過累計可
    分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。在公司具有成長性、每股凈資
    產的攤薄等真實合理因素的條件下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分
    配。




    大資金支出指:(
    1
    )公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購
    買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的
    50%
    ,且超過



    5,000
    萬元人民幣;(
    2
    )公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設
    備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的
    30%
    。




    2
    )公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
    盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章
    程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:


    ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分
    紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    80%
    ;


    ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    40%
    ;


    ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    20%
    ;


    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處
    理。



    3.
    公司主要采取現金分紅的利潤分配政策,若公司營業收入增長快速,并
    且董事會認為公司股票價格與各股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全
    體股東整體利益時,可以在滿足上述現金
    利潤分配條件下,提出并實施股票股
    利分配預案。



    4.
    存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
    紅利,以償還其占用的資金。



    5.
    公司發行證券、重大資產組、合并分立或者因收購導致控制權生變更
    的,公司應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告
    書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權生變更后公司的現
    金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。



    6.
    公司的利潤分配應符合相關法律、法規的規定,且需要保持利潤分配政
    策的連續性、穩定性。



    (二)公司利潤分配的決策程序
    和機制


    1.
    公司董事會根據公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃,結合獨立董



    事、監事及中小股東的意見和訴求提出合理的分紅建議和預案,公司在制定現
    金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證時機、條件和最低比例、調整
    的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見,經董事會審議
    通過后報公司股東大會批準后實施。如需調整利潤分配方案,應重新履行上述
    程序。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅方案并直接提交董事會審
    議。公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃;若公司經營情況沒有發
    生較大變化,可以參照最近一次制
    定或修訂的分紅回報規劃執行,不另行制定
    三年分紅回報規劃。



    2.
    公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的
    現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更
    的,應當滿足本章程規定的條件,根據股東(特別是中小股東)、獨立董事和監
    事的意見,經過詳細論證后,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東
    所持表決權的
    2/3
    以上通過;獨立董事應對調整或變更的理由的真實性、充分
    性、合理性、審議程序的真實性和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事
    項發表明確意見,且公司應在股東大會召開前與中
    小股東充分溝通交流,并及
    時答復中小股東關心的問題,必要時,可通過網絡投票系統征集股東意見。



    3.
    公司調整現金分紅政策的具體條件:



    1
    )公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的;



    2
    )自利潤分配的股東大會召開日后的兩個月內,公司除募集資金、政府
    專項財政資金等??顚S没驅艄芾碣Y金以外的現金(含銀行存款、高流動性
    的債券等)余額均不足以支付現金股利;



    3
    )按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資
    項目、重大交易無法按既定交易方案實施的;



    4
    )董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司
    持續經營或保
    持盈利能力構成實質性不利影響的。



    4.
    公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召
    開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。



    (三)現金分紅的監督約束機制



    1.
    監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及
    決策程序進行監督。



    2.
    公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充
    分考慮獨立董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議
    時,應通過多種渠道(包括但不限于開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資
    者參會等)主動與股東特別是中小股東進行溝
    通和交流,充分聽取中小股東訴
    求,并及時答復中小股東關心的問題。



    3.
    在公司有能力進行現金分紅的情況下,公司董事會未做出現金分紅預案
    的,應當說明未現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用于分
    紅的資金留存公司的用途及收益情況,獨立董事應當對此發表明確的獨立意
    見。股東大會審議上述議案時,應為中小股東參與決策提供便利。



    4.
    在公司盈利的情況下,公司董事會未做出現金利潤分配預案或現金分紅
    低于上述利潤分配政策規定比例的,應當在定期報告中披露未分紅或少分紅的
    原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此
    發表獨立意見。



    5.
    公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明
    是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確
    和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應
    有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益
    是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還要詳細說明調整
    或變更的條件和程序是否合規和透明等?!?


    二、公司最近三年利潤分配及未分配利潤使用情況

    (一)最近三年利潤分配情況

    2019

    6

    23
    日,公司
    2018
    年年度股東
    大會審議通過了《關于公司
    2018
    年度利潤分配的議案》。以公司股本總數
    12,000
    萬股為基數,以現金股利方式
    向全體股東派發紅利
    9,991,200.00
    元,每
    10
    股派送現金股利
    0.8326
    元(含
    稅),剩余未分配利潤結轉以后年度分配。公司
    2018
    度利潤分配方案已實施完
    畢。




    公司于
    2020

    2
    月完成首次公開發行股票。上市后至本預案公告日,公司
    共實施了
    2
    次分紅。



    2020

    4

    28
    日,公司召開的
    2019
    年年度股東大會審議通過了《關于公

    2019
    年度利潤分配的議案》。以公司股本總數
    16,000
    萬股為基數,每
    10
    股派
    發現
    金紅利
    2.54
    元(含稅),總計派發現金股利
    40,640,000.00
    元,剩余未分配
    利潤結轉以后年度分配。公司
    2019
    度利潤分配方案已實施完畢。



    2021

    4

    29
    日,公司召開的
    2020
    年年度股東大會審議通過了《關于公

    2020
    年度利潤分配的議案》。以公司股本總數
    16,000
    萬股為基數,每
    10
    股派
    發現金紅利
    3.39
    元(含稅),總計派發現金股利
    54,240,000.00
    元,剩余未分配
    利潤結轉以后年度分配。公司
    2020
    年度利潤分配方案已實施完畢。



    (二)最近三年現金分紅情況

    最近三年現金股利分配具體情況如下:


    單位:萬元

    項目

    2020年

    2019年

    2018年

    現金分紅金額(含稅)


    5,424.00

    4,064.00

    999.12

    歸屬于母公司股東的凈利潤


    18,068.26

    13,527.85

    9,674.28

    現金分紅占歸屬于母公司所有者
    的凈利潤比率


    30.02%

    30.04%

    10.33%



    (三)未分配利潤使用安排情況

    為保持公司的可持續發展,公司最近三年實現的歸屬于上市公司股東的凈
    利潤在提取法定盈余公積金及向股東分紅后,當年剩余的未分配利潤結轉至下
    一年度,作為公司業務發展資金的一部分,主要用于日常
    經營、對外投資、項
    目開拓等方面,以支持公司長期可持續發展,提高公司的市場競爭力和盈利能
    力。公司未分配利潤的使用安排符合公司的實際情況和公司全體股東利益。






    三、公司未來三年股東分紅回報規劃

    為了完善和健全嘉興斯達半導體股份有限公司(以下簡稱“公司”)的分紅
    決策和監督機制,增強公司利潤分配的透明度,持續、穩定、科學地回報投資
    者,切實保護公眾投資者的合法權益,引導投資者樹立長期投資和理性投資的



    理念,根據中國證券監督管理委員會《關于進一步落實上市公司現金分紅有關
    事項的通知》(證監發﹝
    2012

    37
    號)、《上市公司
    監管指引第
    3

    ——
    上市公
    司現金分紅》(證監會公告﹝
    2013

    43
    號)和《公司章程》的相關規定,結合
    公司實際經營情況及未來發展需要,特制定公司《未來三年(
    2021

    -
    2023
    年)股東回報規劃》(以下簡稱“本規劃”),具體如下:


    (一)制定本規劃考慮的因素

    本規劃著眼于公司的長遠和可持續發展,在綜合分析行業所處特點、公司經營
    發展實際情況、未來發展目標及盈利規模、公司財務狀況、社會資金成本、外部融
    資環境等重要因素,并充分考慮和聽取股東(特別是中小股東)的要求和意愿的基
    礎上,建立對投資者科學、持續、穩定的回報規劃和
    機制,以保證利潤分配政策的
    連續性和穩定性。



    (二)本規劃的制定原則

    本規劃的制定應符合相關法律法規及《公司章程》有關利潤分配政策的規
    定,在遵循重視對股東的合理投資回報并兼顧公司可持續發展的基礎上,充分
    聽取和考慮股東(特別是中小股東)、獨立董事和監事的意見,制定合理的股東
    回報規劃,兼顧處理好公司短期利益與長遠發展的關系,以保證利潤分配政策
    的連續性和穩定性。



    (三)公司未來三年(2021-2023年)的具體股東回報規劃

    1
    、公司可以采取現金、股票或者現金加股票相結合的方式分配利潤,具備
    現金分紅條件的,應當優先采
    用現金分紅進行利潤分配;公司原則上每年進行
    一次利潤分配,公司董事會可以根據公司情況提議在中期進行現金分紅。



    2
    、現金分紅的具體條件和比例:



    1
    )公司當年實現盈利,且彌補以前年度虧損和依法提取公積金后,累計
    未分配利潤為正值,且審計機構對公司的該年度財務報告出具無保留意見的審
    計報告,公司應當采取現金方式分配利潤。公司無重大資金支出等事項發生
    (募集資金投資項目除外),公司每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現
    的可分配利潤的
    10%
    ,但公司存在以前年度未彌補虧損的,以現金方式分配的



    利潤不少于彌補虧損后的可供分配利
    潤的
    10%
    。公司利潤分配不得超過累計可
    分配利潤的范圍,不得損害公司持續經營能力。在公司具有成長性、每股凈資
    產的攤薄等真實合理因素的條件下,公司可以采用股票股利方式進行利潤分
    配。



    重大資金支出指:①公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買
    設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的
    50%
    ,且超過
    5,000
    萬元人民幣;②公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累
    計支出達到或者超過公司最近一期經審計總資產的
    30%
    。




    2
    )公司董事會應當綜合考慮所處行業特點、發展階段、自身經營模式、
    盈利水
    平以及是否有重大資金支出安排等因素,區分下列情形,并按照公司章
    程規定的程序,提出差異化的現金分紅政策:


    ①公司發展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    80%
    ;


    ②公司發展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    40%
    ;


    ③公司發展階段屬成長期且有重大資金支出安排的,進行利潤分配時,現
    金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應達到
    20%
    ;


    公司發展階段不易區分但有重大資金支出安排的,可以按照前項規定處
    理。



    3
    、公司主要采取現金分紅的利潤分配政策,若公司營業收入增長快速,并
    且董事會認為公司股票價格與各股本規模不匹配、發放股票股利有利于公司全
    體股東整體利益時,可以在滿足上述現金利潤分配條件下,提出并實施股票股
    利分配預案。



    4
    、存在股東違規占用公司資金情況的,公司應當扣減該股東所分配的現金
    紅利,以償還其占用的資金。



    5
    、公司發行證券、重大資產組、合并分立或者因收購導致控制權生變更
    的,公司應當在募集說明書或發行預案、重大資產重組報告書、權益變動報告



    書或者收購報告書中詳細披露募集或發行、重組或者控制權生變更后公司的現
    金分紅政策及相應的安排、董事會對上述情況的說明等信息。



    6
    、公司的利潤分配應符合相關法律、法規的規定,且需要保持利潤分配政
    策的連續性、穩定性。



    (四)公司利潤分配的決策程序和機制

    1
    、公司董事會根據公司盈利情況、資金需求和股東回報規劃,結合獨立董
    事、監事及中小股東的意見和訴求提出合理的分紅建議和預案,公司在制定現
    金分紅具體方案時,董事會應當認真研究和論證時機、條件和最低比例、調整
    的條件及其決策程序要求等事宜,獨立董事應當發表明確意見,經董事會審議
    通過后報公司股東大會批準后實施。如需調整利潤分配方案,應重新履
    行上述
    程序。獨立董事可以征集中小股東的意見,提出分紅方案并直接提交董事會審
    議。公司至少每三年重新審議一次股東分紅回報規劃;若公司經營情況沒有發
    生較大變化,可以參照最近一次制定或修訂的分紅回報規劃執行,不另行制定
    三年分紅回報規劃。



    2
    、公司應當嚴格執行本章程確定的現金分紅政策以及股東大會審議批準的
    現金分紅具體方案。確有必要對本章程確定的現金分紅政策進行調整或者變更
    的,應當滿足本章程規定的條件,根據股東(特別是中小股東)、獨立董事和監
    事的意見,經過詳細論證后,履行相應的決策程序,并經出席股東大會的股東
    所持表決權

    2/3
    以上通過;獨立董事應對調整或變更的理由的真實性、充分
    性、合理性、審議程序的真實性和有效性以及是否符合本章程規定的條件等事
    項發表明確意見,且公司應在股東大會召開前與中小股東充分溝通交流,并及
    時答復中小股東關心的問題,必要時,可通過網絡投票系統征集股東意見。



    3
    、公司調整現金分紅政策的具體條件:



    1
    )公司發生虧損或者已發布預虧提示性公告的;



    2
    )自利潤分配的股東大會召開日后的兩個月內,公司除募集資金、政府
    專項財政資金等??顚S没驅艄芾碣Y金以外的現金(含銀行存款、高流動性
    的債券等)余額均不足以支付現
    金股利;



    3
    )按照既定分紅政策執行將導致公司股東大會或董事會批準的重大投資



    項目、重大交易無法按既定交易方案實施的;



    4
    )董事會有合理理由相信按照既定分紅政策執行將對公司持續經營或保
    持盈利能力構成實質性不利影響的。



    4
    、公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召
    開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。



    (五)現金分紅的監督約束機制

    1
    、監事會應對董事會和管理層執行公司分紅政策和股東回報規劃的情況及
    決策程序進行監督。



    2
    、公司董事會、股東大會在對利潤分配政策進行決策和論證過程中應當充

    考慮獨立董事和中小股東的意見。股東大會對現金分紅具體方案進行審議
    時,應通過多種渠道(包括但不限于開通專線電話、董秘信箱及邀請中小投資
    者參會等)主動與股東特別是中小股東進行溝通和交流,充分聽取中小股東訴
    求,并及時答復中小股東關心的問題。



    3
    、在公司有能力進行現金分紅的情況下,公司董事會未做出現金分紅預案
    的,應當說明未現金分紅的原因、相關原因與實際情況是否相符合、未用于分
    紅的資金留存公司的用途及收益情況,獨立董事應當對此發表明確的獨立意
    見。股東大會審議上述議案時,應為中小股東參與決策提供便利。



    4
    、在公司盈利的
    情況下,公司董事會未做出現金利潤分配預案或現金分紅
    低于上述利潤分配政策規定比例的,應當在定期報告中披露未分紅或少分紅的
    原因、未用于分紅的資金留存公司的用途,獨立董事應當對此發表獨立意見。



    5
    、公司應當在定期報告中詳細披露現金分紅政策的制定及執行情況,說明
    是否符合公司章程的規定或者股東大會決議的要求,分紅標準和比例是否明確
    和清晰,相關的決策程序和機制是否完備,獨立董事是否盡職履責并發揮了應
    有的作用,中小股東是否有充分表達意見和訴求的機會,中小股東的合法權益
    是否得到充分維護等。對現金分紅政策進行調整或變更的,還
    要詳細說明調整
    或變更的條件和程序是否合規和透明等。




    第五節 本次非公開發行股票攤薄即期回報分析

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
    作的意見》(國辦發
    [2013]110
    號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展
    的若干意見》(國發
    [2014]17
    號)和《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即
    期回報有關事項的指導意見》(中國證券監督管理委員會
    [2015]31
    號)等法律法
    規,為保障中小投資者利益,公司就本次非公開發行股票攤薄即期回報對主要
    財務指標的影響進行了認真的分析,并就采取的填補
    回報措施說明如下:


    一、本次發行對公司每股收益的影響

    以下假設僅為測算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影
    響,不代表對公司
    2021
    年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成盈利預測。投資
    者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責任。



    (一)假設前提

    1
    、假設宏觀經濟環境、證券市場情況沒有發生重大不利變化,公司經營環
    境未發生重大不利變化;


    2
    、假設公司本次非公開發行于
    2021

    10
    月實施完成,該完成時間僅用于
    計算本次非公開發行攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響,最終以經中國
    證監會核準后實際發行完成時
    間為準;


    3
    、本次非公開發行股票募集資金總額上限為
    350,000
    萬元(含本數)(不
    考慮發行費用的影響),發行股份數量上限為
    16
    ,
    000
    ,
    000
    股(含本數)。本次非
    公開發行股票實際到賬的募集資金規模將根據監管部門核準、發行認購情況以
    及發行費用等情況最終確定;


    4
    、上述募集資金總額和發行數量僅為估計值,僅用于計算本次非公開發行
    攤薄即期回報對主要財務指標的影響,不代表最終募集資金總額和發行數量;


    5
    、在預測公司期末發行在外的普通股股數時,以本次發行前截至本預案公
    告日前總股本數
    160,000,000
    股為基礎,僅考慮
    本次非公開發行股份的影響,不
    考慮其他因素導致股本發生變化;



    6
    、假設
    2021
    年度公司歸屬于母公司所有者的凈利潤及扣除非經常性損益
    后歸屬于母公司股東的凈利潤在
    2020
    年的基礎上按照持平、增長
    10%
    、增長
    20%
    三種情景分別計算;


    7
    、該假設僅用于計算本次非公開發行
    A
    股股票攤薄即期回報對主要財務
    指標的影響,并不代表公司對
    2021
    年度經營情況及趨勢的判斷,亦不構成公司
    盈利預測,投資者不應據此進行投資決策;


    8
    、未考慮其他非經常性損益、不可抗力因素對公司財務狀況的影響;


    9
    、未考慮本次發行募集資金到賬后,對公司經營、
    財務狀況(如財務費
    用、投資收益)等的影響。



    (二)對主要財務指標的影響

    基于上述假設情況,公司測算了本次非公開發行對即期主要收益指標的影
    響,具體情況如下:


    項目

    2020年度
    /2020.12.31

    2021年度/2021.12.31

    本次發行前

    本次發行后

    期末總股本(萬股)

    16,000.00

    16,000.00

    17,600.00

    本次非公開增發股份數量(萬
    股)

    1,600.00

    假設一:

    公司2021年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東
    的凈利潤皆與2020年度持平

    歸屬于母公司凈利潤(萬元)

    18,068.26

    18,068.26

    18,068.26

    扣除非經常性損益后歸屬于母
    公司股東的凈利潤(萬元)

    15,541.36

    15,541.36

    15,541.36

    當期現金分紅(萬元)

    4,064.00

    5,424.00

    5,424.00

    IPO增加凈資產(萬元)

    45,949.33

    -

    -

    非公開增加凈資產(萬元)

    -

    -

    350,000.00

    期初歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    55,967.20

    115,920.79

    115,920.79

    期末歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    115,920.79

    128,565.06

    478,565.06

    基本每股收益(元/股)

    1.18

    1.13

    1.11

    稀釋每股收益(元/股)

    1.18

    1.13

    1.11

    扣除非經常損益后基本每股收
    益(元/股)

    1.01

    0.97

    0.96

    扣除非經常損益后稀釋每股收
    益(元/股)

    1.01

    0.97

    0.96

    加權平均凈資產收益率

    17.84%

    14.78%

    10.01%

    扣除非經常性損益后的加權平
    均凈資產收益率

    15.35%

    12.71%

    8.61%

    假設二:

    公司2021年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東




    項目

    2020年度
    /2020.12.31

    2021年度/2021.12.31



    本次發行前

    本次發行后

    的凈利潤皆比2020年度增長10%

    歸屬于母公司凈利潤(萬元)

    18,068.26

    19,875.09

    19,875.09

    扣除非經常性損益后歸屬于母
    公司股東的凈利潤(萬元)

    15,541.36

    17,095.50

    17,095.50

    當期現金分紅(萬元)

    4,064.00

    5,424.00

    5,424.00

    IPO增加凈資產(萬元)

    45,949.33

    -

    -

    非公開增加凈資產(萬元)

    -

    -

    350,000.00

    期初歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    55,967.20

    115,920.79

    115,920.79

    期末歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    115,920.79

    130,371.88

    480,371.88

    基本每股收益(元/股)

    1.18

    1.24

    1.22

    稀釋每股收益(元/股)

    1.18

    1.24

    1.22

    扣除非經常損益后基本每股收
    益(元/股)

    1.01

    1.07

    1.05

    扣除非經常損益后稀釋每股收
    益(元/股)

    1.01

    1.07

    1.05

    加權平均凈資產收益率

    17.84%

    16.14%

    10.95%

    扣除非經常性損益后的加權平
    均凈資產收益率

    15.35%

    13.88%

    9.42%

    假設三:

    公司2021年度扣除非經常性損益前后歸屬于母公司股東
    的凈利潤皆比2020年度增長20%

    歸屬于母公司凈利潤(萬元)

    18,068.26

    21,681.92

    21,681.92

    扣除非經常性損益后歸屬于母
    公司股東的凈利潤(萬元)

    15,541.36

    18,649.64

    18,649.64

    當期現金分紅(萬元)

    4,064.00

    5,424.00

    5,424.00

    IPO增加凈資產(萬元)

    45,949.33

    -

    -

    非公開增加凈資產(萬元)

    -

    -

    350,000.00

    期初歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    55,967.20

    115,920.79

    115,920.79

    期末歸屬母公司股東的權益
    (萬元)

    115,920.79

    132,178.71

    482,178.71

    基本每股收益(元/股)

    1.18

    1.36

    1.33

    稀釋每股收益(元/股)

    1.18

    1.36

    1.33

    扣除非經常損益后基本每股收
    益(元/股)

    1.01

    1.17

    1.15

    扣除非經常損益后稀釋每股收
    益(元/股)

    1.01

    1.17

    1.15

    加權平均凈資產收益率

    17.84%

    17.48%

    11.89%

    扣除非經常性損益后的加權平
    均凈資產收益率

    15.35%

    15.03%

    10.23%



    注:基本每股收益、稀釋每股收益系按照《公開發行證券的公司信息披露編報規則第9
    號》規定計算。


    (三)本次非公開發行攤薄即期回報的風險提示


    本次發行募集資金到位后的短期內,公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資
    產和總股本的增長幅度,每股收益和加權平均凈資產收益率等財務指標可能出
    現一定幅度的下降,股東即期回報存在被攤薄的風險。特此提醒投資者關注本
    次發行攤薄即期回報的風險。



    同時,在相關法律法規下,
    公司在測算本次發行對即期回報的攤薄影響過
    程中對
    2021
    年扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤的假設分析以及
    為應對即期回報被攤薄風險而制定的填補回報具體措施,并不構成公司的盈利
    預測,填補回報具體措施不代表對公司未來利潤任何形式的保證。投資者不應
    據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
    任,提請廣大投資者注意。



    二、本次非公開發行的必要性、合理性

    本次非公開發行的必要性和合理性詳見本預案

    第二節董事會關于本次募集
    資金使用的可行性分析


    。



    三、本次募集資金投資項目與公司現有業務的關系,公司從事
    募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

    (一)本次募投項目與公司現有業務的關系

    公司長期致力于
    IGBT
    及快恢復二極管芯片、
    SiC
    芯片等功率芯片的設計和
    工藝以及
    IGBT
    模塊
    、
    SiC
    模塊等功率模塊的設計、制造和測試。公司的產品廣
    泛應用于工業控制和電源、新能源、新能源汽車、白色家電等領域。公司在現
    有產品結構的基礎上,充分考慮軌道交通、智能電網、新能源汽車等下游行業
    的需求以及技術方向,以公司現有的技術為依托,實施高壓特色工藝功率芯片
    研發及產業化項目和
    SiC
    芯片研發及產業化項目。項目的實施有利于豐富公

    的產品結構,進一步提升公司綜合競爭力。



    1、高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目

    目前公司在
    6
    5
    0V
    、
    7
    50V
    、
    1200V
    、
    1700V
    等中低壓
    IGBT
    芯片已經實現國
    產化,但是在
    3300V
    、
    4500V
    等高壓功率芯片仍依賴進口,急需國產化以提高
    公司的競爭力。




    公司本次非公開發行股票的
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目
    ,擬
    在現有技術積累上,把握智能電網、軌道交通、風力發電等關鍵基礎設施的核
    心模塊安全可控的政策引領,向高壓特色工藝功率芯片領域拓展,從而達到優
    化產品結構,完善產品布局的目的。



    2、SiC芯片研發及產業化項目

    目前公司車規級
    SiC
    模塊已經獲得國內外多家著名車企和
    Tier1
    客戶的項目
    定點,將對公司
    2022

    -
    2028
    年車規級
    SiC
    模塊銷售增長提供持續推動力。為
    進一步提升產品的競爭力,公司將通過該項目實施對進口
    SiC
    芯片進行替代。



    公司本次非公開發行股票的
    SiC
    芯片研發及產業化項目
    ,擬在現有技術積
    累上,把握政策機遇和功率半導體器件向第三代材料迭代升級發展趨勢,研發
    出符合車規級技術要求的
    SiC
    芯片。



    3、功率半導體模塊生產線自動化改造項目

    公司本次非公開發行股票的功率半導體模塊生產線自動化改造項目,擬采
    用先
    進技術和設備,配置全自動、在線式生產線及信息化系統,實施以
    IGBT
    模塊
    、
    SiC
    模塊為主的功率半導體模塊生產線自動化改造項目。本項目的實
    施,有助于提升企業質量管控能力,進一步提高公司產品質量穩定性,提升企
    業對下游市場的供貨保障能力,提高客戶供應鏈安全性,提升企業競爭力。



    (二)公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情


    1、人員儲備

    公司董事長兼總經理沈華博士為國家特聘專家、浙江省特聘專家和中國電
    器工業協會電力電子分會常務理事。

    公司技術骨干主要是來自美國麻省理工學
    院、臺灣清華大學、浙江大學等國際知名高
    校的博士或碩士,大多數具備在國
    際知名半導體企業承擔研發工作的經歷,在功率半導體芯片和模塊領域有
    20

    以上的研發和生產經驗,在高壓特色工藝功率芯片和
    SiC
    芯片設計和制造領域
    擁有成熟的技術經驗。此外,公司在海外設立了歐洲研發中心,其研發人員擁
    有在國際知名半導體公司任職多年的背景,協同母公司進行尖端芯片和模塊的
    研發及測試。




    2、技術儲備

    公司自成立以來一直以技術發展和產品質量為公司之根本,并以開發新產
    品、新技術為公司的主要工作,持續大幅度地增加研發投入,培養、組建了一
    支高素質的國際型研發隊伍。團隊的技術能力涵蓋了
    IGBT
    及快恢復二極管芯
    片、
    SiC
    芯片和
    IGBT
    模塊、
    SiC
    模塊的設計、工藝開發、產品測試、產品應用
    等方面,在半導體技術、電力電子、控制、材料、力學、熱學、結構等多學科
    具備了深厚的技術積累。



    3、市場儲備

    公司功率半導體產品銷售范圍已覆蓋國內外的多個應用領域,主要采取直
    銷的方式進行銷售,除嘉興本部外,公司在北京、深圳、濟南、成都、南京、
    青島、武漢等地設置多個銷售辦事處,并在瑞士設立歐洲子公司進行產品銷售
    和服務,以確保服務質量,更好地將客戶需求和市場信息反饋給公司。憑借雄
    厚的技術力量、先進的生產工藝、完善的檢
    測手段、新穎的設計造型、可靠的
    產品質量及優質的服務,產品深受廣大客戶的歡迎與認可。



    在工業控制及電源、新能源汽車、新能源發電等領域,公司已是多家各自
    行業內領軍企業的主要
    IGBT
    模塊和
    SiC
    模塊供應商之一,公司將繼續發揮本
    土化優勢,和原有客戶保持良好的合作關系,同時利用知名客戶的示范效應,
    擴大客戶數量,提高在已進入細分領域的市場份額和市場地位,保證現有成熟
    業務的持續穩定增長。與此同時,公司將緊跟國家政策指引,加大新興行業布
    局,重點針對新能源汽車、新能源發電等重點行業推出在制造工藝、電性能、
    功耗、可靠性等方面具
    有國際領先水平,在價格、品質、技術支持等方面具備
    較強國際競爭力的
    功率器件
    。



    根據
    2019
    年國際著名半導體領域研究及咨詢公司
    IHS
    對全球功率半導體領
    域的市場報告,公司在
    IGBT
    模塊領域的市場占有率排全球第
    8
    位,在國內為

    1
    位,是國內
    IGBT
    行業的領軍企業。



    四、對本次非公開發行攤薄即期回報采取的具體填補措施

    為了保護投資者利益,公司將采取多種措施保證此次募集資金合理使用,
    同時有效防范即期回報被攤薄的風險,具體的措施包括:



    (一)提升公司經營管理水平,完善公司治理結構

    公司將改進完善業務流程,提高經營效率,加強
    對采購、銷售等各環節的
    信息化管理,加強銷售回款的催收力度,提高公司資產運營效率,提高營運資
    金周轉效率。同時,公司將嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準
    則》等法律、法規和規范性文件的要求,不斷完善公司治理結構,確保股東能
    夠充分行使權利,董事會能夠按照公司章程的規定行使職權,獨立董事能夠認
    真履行職責,監事會能夠獨立有效地行使對公司董事、高級管理人員及公司財
    務的監督權和檢查權,為公司持續穩定的發展提供科學、有效的治理結構和制
    度保障。



    (二)加強募集資金管理,提高資金使用效率

    公司將根據《募集資金專項存
    儲及使用管理制度》和公司董事會的決議,
    將本次發行的募集資金存放于董事會指定的專項賬戶中,并建立募集資金三方
    監管制度,由保薦機構、存放募集資金的商業銀行、公司共同監管募集資金按
    照承諾用途和金額使用。同時,本次發行募集資金到賬后,公司將根據《募集
    資金專項存儲及使用管理制度》的相關規定,保障募集資金用于承諾的募集資
    金投向,定期對募集資金進行內部檢查,配合保薦機構和存放募集資金的商業
    銀行對募集資金使用的情況進行檢查和監督。



    (三)加速推進募投項目投資建設,盡快實現項目預期效益

    公司董事會已對本次非公開發行募集資金投
    資項目的可行性進行了充分論
    證,相關項目符合國家產業政策、行業發展趨勢及公司未來整體戰略發展方
    向,具有較好的市場前景和盈利能力。通過本次發行募集資金投資項目的實
    施,公司將不斷優化業務結構,增強公司核心競爭力以提高盈利能力。本次發
    行募集資金到位后,公司將加快推進募集資金投資項目建設,爭取募集資金投
    資項目早日實施并實現預期效益。



    (四)嚴格執行分紅政策,強化投資者回報機制

    為進一步完善公司利潤分配政策,增加利潤分配決策透明度、更好的回報
    投資者,維護股東利益,根據中國證監會《關于進一步落實上市公司現金分紅



    有關事項的
    通知》(證監發〔
    2012

    37
    號)、《上市公司監管指引第
    3

    ——

    市公司現金分紅》(證監會公告〔
    2013

    43
    號)等相關文件規定,公司第四屆
    董事會第五次會議審議通過《嘉興斯達半導體股份有限公司未來三年股東回報
    規劃(
    2021

    -
    2023
    年)》,進一步明確了公司利潤分配的具體條件、比例和股
    票股利分配條件等,完善了公司利潤分配的決策機制和利潤分配政策的調整原
    則。



    公司所制定的填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證,投資者不應
    據此進行投資決策,投資者據此進行投資決策造成損失的,公司不承擔賠償責
    任,敬請廣大投資者注
    意投資風險。



    五、相關主體出具的承諾

    根據《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工
    作的意見》(國辦發
    [2013]110
    號)、《國務院關于進一步促進資本市場健康發展
    的若干意見》(國發
    [2014]17
    號)以及《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄
    即期回報有關事項的指導意見》(證監會公告
    [2015]31
    號)等法律、法規及規范
    性文件的規定,公司就本次非公開發行攤薄即期回報對主要財務指標的影響進
    行了分析并提出了具體的填補回報措施,相關主體對填補回報措施能夠切實履
    行作出了承諾,具體情況如下:


    (一)控股股東、實際控制人的承諾

    公司控股股東、實際控制人根據中國證監會相關規定,針對公司
    2021
    年度
    非公開發行
    A
    股股票后攤薄即期回報采取填補措施事項作出如下承諾:


    1.
    承諾不越權干預公司經營管理活動,不侵占公司利益。



    2.
    承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本企業
    /
    本人對此作出的
    任何有關填補回報措施的承諾,若本企業
    /
    本人違反該等承諾并給公司或者投資
    者造成損失的,本企業
    /
    本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。



    自本承諾出具之日至公司本次非公開發行股票實施完畢前,若中國證券監
    督管理委員會和上海證券交易等證
    券監管機構對于填補回報措施及其承諾作出
    新的監管規定,且上述承諾不能滿足證券監管機構的該等規定時,本企業
    /
    本人
    承諾屆時將按照證券監管機構的最新規定出具補充承諾。




    作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承
    諾,本企業
    /
    本人同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等證券監管機
    構按照制定或發布的有關規定、規則對本企業
    /
    本人做出相應處罰或采取相應監
    管措施。



    (二)董事、高級管理人員的承諾

    公司董事、高級管理人員根據中國證監會相關規定,針對公司
    2021
    年度非
    公開發行
    A
    股股票后攤薄即期回報采取填補
    措施事項作出如下承諾:


    1.
    本人承諾忠實、勤勉地履行職責,維護公司和全體股東的合法權益。



    2.
    本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益,也不
    采用其他方式損害公司利益。



    3.
    本人承諾對職務消費行為進行約束。



    4.
    本人承諾不動用公司資產從事與本人履行職責無關的投資、消費活動。



    5.
    本人承諾將由董事會或薪酬與考核委員會制定的薪酬制度與公司填補回
    報措施的執行情況相掛鉤。



    6.
    如公司后續推出公司股權激勵計劃,承諾擬公布的公司股權激勵的行權
    條件與公司填補回報措施的執行情況相掛鉤。



    自本承諾出具日至公司本
    次非公開發行股票實施完畢前,若中國證監會、
    上海證券交易所等證券監管機構作出關于填補回報措施及其承諾的其他新監管
    規定,且上述承諾不能滿足證券監管機構該等規定時,本人承諾屆時將按照證
    券監管機構的最新規定出具補充承諾。



    本人承諾切實履行公司制定的有關填補回報措施以及本人對此作出的任何
    有關填補回報措施的承諾,若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失
    的,本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。



    作為填補回報措施相關責任主體之一,若違反上述承諾或拒不履行上述承
    諾,本人同意中國證券監督管理委員會和上海證券交易所等
    證券監管機構按照
    其制定或發布的有關規定、規則對本人做出相關處罰或采取相關監管措施。






    嘉興斯達半導體股份有限公司董事會

    2021年8 月15日


      中財網
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