• 斯達半導:北京市中倫律師事務所關于斯達半導非公開發行股票的補充法律意見書(一)

    時間:2021年08月15日 17:00:31 中財網
    原標題:斯達半導:北京市中倫律師事務所關于斯達半導非公開發行股票的補充法律意見書(一)




    北京市中倫律師事務所

    關于嘉興斯達半導體股份有限公司

    非公開發行股票的

    補充法律意見書(一)













    二〇二一年八月




    目 錄
    一、
    反饋意見第
    1

    ................................
    ................................
    ................................
    .
    4
    二、
    反饋意見第
    7

    ................................
    ................................
    ...............................
    15

    北京市朝陽區金和東路20號院正大中心3號樓南塔23-31層,郵編:100020
    23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
    電話/Tel:+86 10 5957 2288 傳真/Fax:+86 10 6568 1022/1838
    網址:www.zhonglun.com


    北京市中倫律師事務所


    關于
    嘉興斯達半導
    股份有限公司


    非公開發行股票



    補充法律意見書





    致:嘉興斯達半導體股份有限公司

    北京市中倫律師事務所(以下簡稱“本所”)接受嘉興斯達半導體股份有限
    公司(以下簡稱“發行人”、“公司”或“斯達半導”,依上下文而定)的委托,
    擔任公司2021年度非公開發行A股股票(以下簡稱“本次發行”或“本次非公開
    發行”)的專項法律顧問。


    2021年6月24日,本所出具了《北京市中倫律師事務所關于嘉興斯達半導
    股份有限公司非公開發行股票的法律意見書》(以下簡稱“法律意見書”)、《北
    京市中倫律師事務所關于嘉興斯達半導體股份有限公司非公開發行股票的律師
    工作報告》(以下簡稱“律師工作報告”)。


    2021年7月19日,中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)出
    具了211736號《中國證監會行政許可項目審查一次反饋意見通知書》(以下簡稱
    “反饋意見”)。


    根據反饋意見的要求,并經本所律師審慎核查,現就核查情況出具《北京市
    中倫律師事務所關于嘉興斯達半導體股份有限公司非公開發行股票的補充法律
    意見書(一)》(以下簡稱“本補充法律意見書”)。


    本補充法律意見書與前述法律意見書、律師工作報告是不可分割的一部分。



    在本補充法律意見書中未發表意見的事項,則以前述法律意見書和律師工作報告
    為準;本補充法律意見書中所發表的意見與前述法律意見書和/或律師工作報告
    有差異的,或者前述法律意見書和/或律師工作報告未披露或未發表意見的,則
    以本補充法律意見書為準。本補充
    法律
    意見書聲明事項,除本補充
    法律
    意見書另
    有說明外,與
    前述法律意見書和律師工作報告所列聲明事項一致,在此不再贅述。


    除另有說明外,本補充法律意見書所用簡稱與前述法律意見書和律師工作報
    告所使用簡稱一致。


    本所補充法律意見如下:




    一、反饋意見

    1



    根據申報文件,本次非公開發行股票擬募集資金
    35
    億元,投向高壓特色工
    藝功率芯片研發及產業化項目、
    SiC
    芯片研發及產業化項目、功率半導體模塊生
    產線自動化改造項目及補充流動資金。請申請人補充說明并披露:(
    1
    )募投項目
    主要建設內容,是否經有權機關審批或備案,是否履行環評程序,是否取得項目
    實施全部資質許可;(
    2
    )募投項目與公司主營業務的聯系,是否屬于生產新產品
    或轉變經營模式,是否符合相關產業政策和當前市場情況,項目實施風險是否充
    分披露;(
    3
    )本次募投項目是否涉及進口設備或產品,國際貿易摩擦是否對募投
    項目實施產生重大不利影響。請保薦機構及律師發表核查意見。



    答復:


    (一)募投項目主要建設內容,是否經有權機關審批或備案,是否履行環
    評程序,是否取得項目實施全部資質許可


    1. 募投項目主要建設內容


    根據發行人
    2021
    年第一次臨時股東大會及第四屆董事會第十次會議文件,
    本次非公開發行股票募集資金總額不超過
    350,000.00
    萬元(含本數),募集資金
    扣除相關發行費用后將用于投資以下項目:


    序號

    項目名稱

    投資總額(萬元)

    擬投入募集資金金額
    (萬元)

    1

    高壓特色工藝功率芯片研發及產業
    化項目

    150,000.00

    150,000.00

    2

    SiC芯片研發及產業化項目

    50,000.00


    50,000.00


    3

    功率半導體模塊生產線自動化改造
    項目

    70,000.00


    70,000.00


    4

    補充流動資金

    80,000.00


    80,000.00


    合計

    350,000.00


    350,000.00




    根據發行人《
    2021
    年度非公開發行
    A
    股股票預案(修訂稿)》
    以及發行人的
    說明
    ,
    高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目實施主體為公司全資子公司嘉興
    斯達微電子有限公司,擬通過新建廠房及倉庫等配套設施,購置光刻機、顯影機、
    刻蝕機、
    PECVD
    、退火爐、電子顯微鏡等設備,用于實施高壓特色工藝功率芯



    片的研發和產業化項目。項目達產后,預計將形成年產
    30
    萬片
    6
    英寸高壓特色
    工藝功率芯片生產能力。



    SiC
    芯片研發及產業化項目
    實施主體為公司全資子公司嘉興斯達微電子有
    限公司,擬通過新建廠房及倉庫等配套設施,購置光刻機、涂膠顯影機、鋁刻蝕
    機、高溫注入機等設備,開展
    SiC
    芯片的研發和產業化。項目達產后,預計將形

    年產
    6
    萬片
    6
    英寸
    SiC
    芯片生產能力。



    功率半導體模塊生產線自動化改造項目實施主體為發行人,擬利用現有廠房
    實施生產線自動化改造項目,購置全自動劃片機、在線式全自動貼片機、在線式
    全自動真空回流爐、在線式全自動清洗機等設備,實施功率半導體模塊生產線自
    動化改造項目。項目達產后,預計將形成新增年產
    400


    功率半導體模塊的生
    產能力。



    此外,
    發行人
    擬通過本次非公開發行股票募集資金補充流動資金
    80,000.00
    萬元,占擬募集資金總額的
    22.86%
    。除該補流募投項目外,
    發行人
    另外三個募
    投項目分別包含鋪底流動資金
    4,900.
    00
    萬元、
    3,400.00
    萬元和
    5,000.00
    萬元,本
    次擬募集資金總額中合計用于補充流動資金金額為
    93,300.00
    萬元,占擬募集資
    金總額的
    26.66%
    。

    本次募集資金補充流動資金項目的實施,可以有效緩解公司
    業務發展所面臨的資金壓力,為公司未來經營提供充足的資金支持,從而提升公
    司的行業競爭力;又將改善公司流動性指標,降低公司財務風險與經營風險,使
    公司財務結構更加合理,業務經營更加穩健。



    2. 募投項目是否經有權機關審批或備案,是否履行環評程序,是否取得項
    目實施全部資質許可


    (1)本次募投項目審批或備案情況


    根據各項目實
    施主體主管部門出具的備案文件并經本所律師核查,截至本補
    充法律意見書出具之日,本次發行募集資金投資項目審批或備案情況如下:


    序號


    實施主體


    募投項目


    審批或備案情況


    1


    斯達微電子


    高壓特色工藝功率芯片
    研發及產業化項目


    已取得南湖區行政審批局出具的《浙江省
    企業投資項目備案(賦碼)信息表》(項
    目代碼:
    2103
    -
    330402
    -
    89
    -
    01
    -
    638473



    2


    斯達微電子


    SiC
    芯片研發及產業化





    項目


    3


    斯達半導


    功率半導體模塊生產線
    自動化改造項目


    已取得南湖區行政審批局出具的《浙江省
    外商投資項目備案(賦碼)信息表》(項
    目代碼:
    2104
    -
    330402
    -
    89
    -
    02
    -
    189917



    4


    -


    補充流動資金


    不適用




    (2)本次募投項目履行環評程序情況


    根據各項目實施主體主管部門出具的批復及備案文件并經本所律師核查,截
    至本補充法律意見書出具之日,本次募投項目已履行的環評程序情況如下:


    序號


    實施主體


    募投項目


    履行環評程序情況


    1


    斯達微電子


    高壓特色工藝功率芯片
    研發及產業化項目


    已取得嘉興市生態環境局出具的《嘉興
    市生態環境局關于嘉興斯達微電子有
    限公司高壓特色工藝功率芯片和
    SiC

    片研發及產業化項目環境影響登記表
    的備案意見》(備案文號:嘉(南)環
    建備〔
    2021

    7
    號)


    2


    斯達微電子


    SiC
    芯片研發及產業化
    項目


    3


    斯達半導


    功率半導體模塊生產線
    自動化改造項目


    已取得嘉興市生態環境局出具的《嘉興
    市生態環境局關于嘉興斯達半導體股
    份有限公司功率半導體模塊生產線自
    動化改造項目環境影響登記表的備案
    意見》(備案文號:嘉(南)環建備〔
    2021

    8
    號)


    4


    -


    補充流動資金


    不適用




    (3)募投項目用地落實情況


    根據發行人提供的產權證書并經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具
    之日,本次募投項目用地及落實情況如下:


    序號


    實施主體


    募投項目


    募投項目用地落實情況


    1


    斯達微電子


    高壓特色工藝功率芯片
    研發及產業化項目


    項目建設地點為嘉興科技城產業加速
    與示范區,新大路以北、新昌路以南,
    永敘路以西。項目已經取得
    不動產
    權證
    書(浙(
    2021
    )嘉南不動產權第
    0060715
    號)
    。



    2


    斯達微電子


    SiC
    芯片研發及產業化
    項目


    3


    斯達半導


    功率半導體模塊生產線
    自動化改造項目


    擬利用現有廠房實施生產線自動化改
    造項目,不涉及新增建設用地


    4


    -


    補充流動資金


    不適用




    綜上,截至本補充法律意見書出具日,本次
    非公開
    發行募投項目均已依法履



    行項
    目建設所需的備案

    環評
    程序,并已取得目前階段所需要的資質許可
    。



    (二)募投項目與公司主營業務的聯系,是否屬于生產新產品或轉變經營
    模式,是否符合相關產業政策和當前市場情況,項目實施風險是否充分披露


    1. 募投項目與公司主營業務的聯系


    根據發行人定期報告、發行人的說明與承諾并經本所律師核查,
    發行人的

    營業務是

    IGBT
    為主的功率半導體芯片和模塊的設計研發
    、
    生產
    及銷售
    。



    根據發行人《
    2021
    年度非公開發行
    A
    股股票預案(修訂稿)》以及發行人的
    說明,本次募集資金投資項目圍繞公司主營業務展開,符合國家相關的產業政策
    以及未來公司整體戰略發展方向,具體如下:


    (1)高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目


    本項目擬通過新建廠房、潔凈車間及動力站、氣站、倉庫等配套設施,購置
    光刻機、顯影機、刻蝕機、
    PECVD
    、退火爐、電子顯微鏡等設備,用于實施高
    壓特色工藝功率芯片的研發和產業化項目。項目達產后,預計將形成年產
    30


    6
    英寸高壓特色工藝功率芯片生產能力。



    本項目產品為自主研發的
    3300V

    以上高壓特色工藝功率芯片,將用于為
    公司
    3300V
    及以上電壓等級
    IGBT
    模塊提供自主芯片配套,芯片種類主要為
    3300V
    及以上的高壓
    IGBT
    芯片。目前公司已經擁有
    600V
    -
    1700V
    中低壓
    IGBT
    芯片并實現大批量應用,但是
    3300V
    及以上高壓
    IGBT
    芯片仍依賴進口。本項目
    的成功實施,將有助于公司豐富產品線,拓寬下游市場,在智能電網、軌道交通、
    風力發電等行業推出使用自主芯片的
    3300V
    及以上高壓
    IGBT
    模塊,提高供貨保
    障能力鞏固并提高公司的市場地位和綜合競爭力
    。



    (2)SiC
    芯片研發及產業化項目


    本項目擬通過新建廠房、
    潔凈車間及動力站、氣站、倉庫等配套設施,購置
    光刻機、涂膠顯影機、鋁刻蝕機、高溫注入機等設備,開展
    SiC
    芯片的研發和產
    業化。項目達產后,預計將形成年產
    6
    萬片
    6
    英寸
    SiC
    芯片生產能力。



    本項目產品為自主研發的
    SiC
    芯片,將用于為公司車規級
    SiC
    模塊提供自主



    芯片配套,芯片種類主要為
    SiC MOSFET
    芯片。目前公司應用于新能源汽車的
    車規級
    SiC
    模塊已獲得國內外多家車企和
    Tier1
    客戶的項目定點,但車規級
    SiC
    模塊中所應用的芯片仍為進口
    SiC
    芯片。本項目的成功實施,有助于公司豐富自
    身產品線,在新能源汽車市場推出自主的
    SiC
    芯片,提高公司車規級
    SiC
    模塊的
    產品競爭力以及供貨保障能力,鞏固并提高公司的市場地位和綜合競爭力
    。



    (3)功率半導體模塊生產線自動化改造項目


    本項目擬利用現有廠房實施生產線自動化改造項目,購置全自動劃片機、在
    線式全自動貼片機、在線式全自動真空回流爐、在線式全自動清洗機等設備,實
    施功率半導體模塊生產線自動化改造項目。項目達產后,預計將形成新增年產
    400


    功率半導體模塊的生產能力。本項目的成功實施,將進一步提高公司產
    品質量穩定性
    ,
    為公
    司巨大的市場需求提供產能保障
    。



    (4)補充流動資金


    本次募集資金補充流動資金項目的實施,可以有效緩解公司業務發展所面臨
    的資金壓力,為公司未來經營提供充足的資金支持,改善公司流動性指標,降低
    公司財務風險與經營風險,使公司財務結構更加合理,業務經營更加穩健,從而
    進一步提升公司的行業競爭力
    。



    綜上,發行人本次募投項目均與主營業務密切相關。



    2. 募投項目是否屬于生產新產品或轉變經營模式


    (1)高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目和
    SiC
    芯片研發及產業化項



    根據發行人《
    2021
    年度非公開發行
    A
    股股票預案(修訂稿)》以及發行人的
    說明,
    從產品角度上講,報告期內公司對外銷售的主要產品為以
    IGBT
    為主的功
    率半導體模塊(包括
    IGBT
    模塊和
    SiC
    模塊),
    IGBT
    芯片、
    SiC
    芯片等芯片是公
    司產品的核心原材料。目前公司
    600V
    -
    1700V
    中低壓
    IGBT
    模塊已基本實現芯片
    自主化,
    3300V
    及以上高壓
    IGBT
    模塊和
    SiC
    模塊所需芯片仍依賴進口。本次募
    投項目實施完成后,公司
    3300V
    及以上電壓等級
    IGBT
    模塊和
    Si
    C
    模塊的芯片將
    實現自主化,公司對外銷售的主要產品仍為以
    IGBT
    為主的功率半導體模塊,相



    關產品不屬于新產品
    。



    從經營模式的角度上講,報告期內公司芯片生產模式采用
    Fabless
    模式
    ,

    公司負責
    芯片
    設計及工藝流程,并將
    芯片
    設計圖和工藝流程轉交給代工廠商,由
    代工廠商負責制造生產。

    本次募投項目產品
    3300V
    以上高壓
    特色工藝功率
    芯片

    SiC
    芯片
    和公司現有的
    600V
    -
    1700V
    中低壓
    IGBT
    芯片

    生產工藝平臺要求上
    存在一定差異
    ,
    無法在現有代工廠平臺上實現研發和量產
    ,因此公司擬自建生產
    線進行投片生產。本次募投項目實施完成后,公司自主的
    3300V
    及以上高壓特
    色工藝功率芯片
    及部分
    SiC
    芯片
    將自行投片生產,而現有的
    600V
    -
    1700V
    中低壓
    IGBT
    芯片
    將仍采用
    Fabless
    模式的方式進行生產,因此經營模式未發生重大轉變
    。



    綜上,上述兩個募投項目實施完成后,
    公司將實現
    3300V

    以上高壓
    特色
    工藝功率
    芯片

    SiC
    芯片
    的自主化,并以功率半導體模塊對外實現銷售,與公
    司現有產品保持一致
    。因此本次募投項目是對現有主營業務的拓展,相關產品不
    屬于新產品,經營模式未發生重大轉變
    。




    2

    功率半導體模塊生產線自動化改造項目



    率半導體模塊生產線自動化改造項目
    為對現有功率半導體模塊生產線的
    升級和擴產
    ,不涉及
    生產新產品或轉變經營模式。



    綜上,本次募
    投項目不屬于生產新產品,經營模式未發生重大轉變
    。



    3. 是否符合相關產業政策和當前市場情況


    (1)相關產業政策
    鼓勵支持


    本次募投項目涉及產品符合《產業結構調整指導目錄(
    2019
    年本)》鼓勵類

    二十八、信息產業




    21
    、新型電子元器件(片式元器件、頻率元器件、混
    合集成電路、電力電子器件、光電子器件、敏感元器件及傳感器、新型機電元件、
    高密度印刷電路板和柔性電路板等)制造


    ,是國家鼓勵并支持發展的功率半導
    體產品。



    近年來,國家各部門陸續出臺了一系列鼓勵性政策,促進了國內功率半導體
    行業的發展




    序號


    時間


    發布機構


    政策名稱


    內容概要


    1


    2016

    3



    十二屆全國
    人大四次會



    《國民經濟和
    社會發展第十
    三個五年規劃
    綱要》


    大力推進先進半導體等新興前沿領
    域創新和產業化,形成一批新增長



    2


    2016

    7



    中共中央辦
    公廳、國務院


    《國家信息化
    發展戰略綱




    制定國家信息領域核心技術設備發
    展戰略綱要,以體系化思維彌補單
    點弱勢,打造國際先進、安全可控
    的核心技術體系,帶動集成電路、
    基礎軟件、核心元器件等薄弱環節
    實現根本性突破


    3


    2016

    5



    財政部、國家
    稅務總局、

    改委、工信部


    《關于軟件和
    集成電路產業
    企業所得稅優
    惠政策有關問
    題的通知》(財

    [2016]49
    號)


    明確了在集成電路企業的稅收優惠
    資格認定等非行政許可審批取消
    后,規定集成電路設計企業可以享
    受《關于進一步鼓勵軟件產業和集
    成電路產業發展企業所得稅政策的
    通知》(財稅
    [2012]27
    號)有關企業
    所得稅減免政策需要的條件,再次
    從稅收政策上支持集成電路設計產
    業的發展


    4


    2016

    12



    國務院




    十三五



    家戰略性新興
    產業發展規
    劃》


    提出做強信息技術核心產業,提升
    核心基礎硬件供給能力,推動電子
    器件變革性升級換代,加強低功耗
    高性能新原理硅基器件、硅基光電
    子、混合光電子、微波光電子等領
    域前沿技術和器件研發,包括
    IGBT
    在內的功率半導體分立器件產業將
    迎來新的一輪高速發展期


    5


    2017

    1



    發改委


    《戰略性新興
    產業重點產品
    和服務指導目
    錄》


    將集成電路芯片設計及服務列入戰
    略性新興產業重點產品目錄


    6


    2
    017

    1



    工信部、
    發改



    信息產業
    展指南》


    開發移動智能終端芯片、數字電視
    芯片、網絡通信芯片、智能可穿戴
    設備芯片;面向云計算、物聯網、
    大數據等新興領域,加快研發基于
    新業態、新應用的信息處理、傳感
    器、新型存儲等關鍵芯片。



    7


    2
    018

    3



    財政部、國家
    稅務總局、

    改委、工信部


    《關于集成電
    路生產企業有
    關企業所得稅
    政策問題的通
    知》


    對滿足要求的集成電路生產企業實
    行稅收優惠減免政策,符合條件的
    集成電路生產企業可享受前五年免
    征企業所得稅,第六年至第十年按

    25%
    的法定稅率減半征收企業所
    得稅,并享受至期滿為止的優惠政
    策。



    8


    2
    019

    5



    財政部、國家
    稅務總局


    《關于集成電
    路設計和軟件
    產業企業所得
    稅政策的公


    依法成立且符合條件的集成電路設
    計企業和軟件企業,在
    2018

    12

    31
    日前自獲利年度起計算優惠
    期,第一年至第二年免征企業所得





    告》


    稅,第三年至第五年按照
    25%
    的法
    定稅率減半征收企業所得稅,并享
    受至期滿為止。



    9


    2
    020

    7



    國務院


    《新時期促進
    集成電路產業
    和軟件產業高
    質量發展的若
    干政策》


    制定出臺財稅、投融資、研究開發、
    進出口、人才、知識產權、市場應
    用、國際合作等八個方面政策措施。

    進一步創新體制機制,鼓勵集成電
    路產業和軟件產業發展,大力培育
    集成電路領域和軟件領域企業。



    10


    2
    020

    1
    2



    財政部、稅務
    總局、
    發改
    委、工信部


    《關于促進集
    成電路產業和
    軟件產業高質
    量發展企業所
    得稅政策的公
    告》


    國家鼓勵的重點集成電路設計企業
    和軟件企業,自獲利年度起,第一
    年至第五年免征企業所得稅,后續
    年度減按
    10%
    的稅率征收企業所得
    稅。



    11


    2
    021

    3



    第十三屆全
    國人大會議


    《中華人民共
    和國國民經濟
    和社會發展第
    十四個五年規
    劃和
    2
    035
    年遠
    景目標綱要》


    加強原創性引領性科技攻關,加強
    集成電路設計工具、重點裝備和高
    純靶材等關鍵材料研發,集成電路
    先進工藝突破和絕緣柵雙極性晶體
    管(
    IGBT
    )、微機電系統(
    MEMS

    等特色工藝突破,先進存儲技術升
    級,碳化硅、氮化鎵等寬禁帶半導
    體發展
    。





    綜上,
    發行人
    本次募投項目符合國家相關產業政策要求。



    (2)當前
    市場
    需求不斷增長



    高壓特色工藝功率芯片
    研發及產業化項目


    高壓特色工藝功率芯片受下游智能電網、軌道交通、風力發電等行業需求拉
    動,市場規模增長快速。智能電網方面,據中商產業研究院預測,到
    2020
    年我
    國智能電網行業市場規模將近
    800
    億元,在龐大的市場需求的驅動下,高壓功率
    模組市場潛力巨大。軌道交通方面,根據中信證券研究報告,中國地鐵高壓功率
    模組需求在
    2021
    -
    2023
    年將維持
    15%
    -
    20%
    的年復合增長率,鐵路需求將維持平穩,
    年化需求預計在
    15
    億元左右。在風力發電行業,
    2019
    年全球風電新增裝機容量

    60.4GW
    ,較
    2001
    年增長超過
    8
    倍,年均復合增長率為
    13.18%
    。

    風電作為現
    階段發展最快的可再生能源之一,在全球電力生產結構中的占比正在逐年上升,
    擁有廣闊的發展前景。根據
    GWEC
    的預測,未來
    5
    年全球將新增超過
    355GW

    機容量,在
    2020
    -
    2024
    年間每年新增裝機容量均超過
    65GW
    。上述下游產業的快
    速發展將為高壓特色工藝功率芯片產業帶來巨大的發展動力。





    SiC
    芯片研發及產業化項目


    SiC
    芯片受下游新能源汽車等行業需求拉動,市場規模增長快速。

    根據
    IHS
    數據,
    2018
    年碳化硅功率器件市場規模約
    3.9
    億美元,受新能源汽車行業龐大的
    需求驅動,以及光伏風電和充電樁等領域對于效率
    和功耗要求提升的影響,預計

    2027
    年碳化硅功率器件的市場規模將超過
    100
    億美元,
    2
    018
    -
    2027
    年的復合增
    速接近
    40%
    ,
    市場潛力十分巨大
    。




    功率半導體模塊生產線自動化改造項目


    近年來,隨著工業控制、新能源、新能源汽車等下游市場的需求拉動,以
    IGBT
    、
    SiC
    為代表的功率半導體器件市場整體呈現供不應求的局面。

    Omdia
    數據顯示,
    2019
    年全球
    IGBT
    市場規模達
    63.4
    億美元。據集邦咨詢《
    2019
    中國
    IGBT
    產業
    發展及市場報告》顯示,中國是全球最大的
    IGBT
    市場,
    2018
    年中國
    IGBT
    市場
    規模約為
    153

    人民幣,受益于工業控制、新能源、新能源汽車等領域的需求大
    幅增加,中國
    IGBT
    市場規模將持續增長,到
    2025
    年,中國
    IGBT
    市場規模將
    達到
    522
    億人民幣,年復合增長率達
    19.11
    %
    。

    在新基建的產業環境下,
    5G
    、新
    能源汽車、數據中心、工業控制等諸多產業對功率半導體產生了巨大的需求,隨
    著功率半導體市場的持續發展與國產替代進程的加速,功率半導體具有廣闊的市
    場前景。

    公司擬采用先進技術和設備,實施以
    IGBT

    SiC
    為主的功率半導體模
    塊生產線自動化改造項目,進一步擴大產能,保證公司在市場份額持續提高及下
    游需求迅速增長的情
    況下,充分保障客戶需求
    。



    4. 項目實施風險是否充分披露


    發行人
    及保薦機構已在
    《嘉興斯達半導體股份有限公司
    2021
    年度非公開發

    A
    股股票預案(修訂稿)》“第三節
    董事會關于本次發行對公司影響的討論與
    分析”之“六、本次股票發行相關的風險說明”之“(三)募集資金投資項目風
    險”中

    《盡職調查報告》“第十二章
    風險因素及其他重要事項




    一、風險
    因素




    (三)募集資金投資項目風險


    中披露募投項目實施風險
    ,
    具體如下:



    公司本次募集資金投資項目高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目、
    SiC
    芯片研發及產業化項目

    功率半導體模塊生
    產線自動化改造項目是基于當



    前產業政策、市場環境、技術和行業發展趨勢等因素做出的布局。

    雖然本募集資
    金投資項目產品市場銷售前景廣闊,且行業的門檻較高,但一些國內競爭對手經
    過幾年的技術積累,亦可能研發出有市場競爭力的同類產品。與此同時,本次募
    投項目的產品屬于客戶的核心元器件,產品導入需要一定的時間,如果國外競爭
    對手通過降價對公司產品推廣進行打壓,將會對募投項目產品銷售產生
    一定
    影響。

    投資項目雖然經過了慎重、充分的可行性研究論證,但是仍存在宏觀政策和市場
    環境發生不利變動、行業競爭加劇、技術水平發生重大
    更替、項目實施過程中發
    生其他不可預見因素等原因造成募投項目無法實施、延期或者無法產生預期收益
    的風險。




    (三)本次募投項目是否涉及進口設
    備或產品,國際貿易摩擦是否對募投
    項目實施產生重大不利影響


    1. 高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目和
    SiC
    芯片研發及產業化項目


    根據發行人

    公告文件以及發行人的說明,并經本所律師訪談公司相關管理
    人員,
    根據生產工藝方案,上述兩個項目生產設備主要包括光刻機、等離子刻蝕
    機、金屬蒸鍍機、鎳濺射機等工藝設備,電子顯微鏡、膜厚測量儀、缺陷掃描儀
    等研發檢測設備,以及冷凍機、冷卻塔等公用工程設備。公司在設備選擇時會優
    先考慮國產設備,但由于目前芯片生產所需要的設備主要供應商主要為國外廠商,
    因此項目建設需要采購進口設備
    。



    目前國外對中國的封鎖主要為
    28nm
    以下的先進工藝設備和原材料,而公司
    本次募投項目涉及的功率半導體芯片均為
    130nm
    以上的特色工藝芯片,其所需
    相關設備不受
    中美等國際貿易摩擦影響
    。

    項目建成達產后,生產產品所需
    原輔材
    料主要包括:硅片、
    SiC
    片、氮氣、工藝氮氣、工藝氧氣等。硅片和
    SiC
    片均可
    直接從國內外有關廠家采購,工藝氮氣、工藝氧氣、工藝氫氣、工藝氬氣、工藝
    氦氣和壓縮空氣等工業用氣均由國內主要工業氣體生產廠家提供。公司與相關廠
    家已建立長期、穩定的供貨關系,可保障產品質量和供應穩定
    。



    綜上,
    上述兩個募投項目涉及進口設備采購,
    目前
    國際貿易摩擦
    不會
    對上述
    兩個募投項目的實施
    產生
    重大不利影響。




    2. 功率半導體模塊生產線自動化改造項目


    根據發行人

    公告文件以及發行人的說明,并經本所律師訪談公司相關管理
    人員,
    根據生產工藝方案,本項
    目生產設備主要包括全自動劃片機、全自動貼片
    機、在線式鍵合機、在線式測試機等工藝設備,熱阻測試儀、功率循環測試儀等
    研發檢測設備
    。

    公司現有的自動化生產線已配備上述所涉及的進口設備,針對相
    關設備,公司已有成熟的設備供應商,并與其形成了持續穩定的供貨關系。本項
    目達產后的主要生產原料芯片由企業自主研發設計、外協生產,銅基板、外殼外
    蓋、
    DBC
    (覆銅陶瓷基板)
    和其它輔料等原輔材料均可直接從國內外有關廠家采
    購,公司已和相關廠家建立了長期、穩定的供貨關系,可保障產品質量和供應穩

    。



    綜上,
    上述
    募投項目涉及進口設備采購
    ,
    目前

    際貿易摩擦
    不會

    上述
    募投
    項目的實施
    產生
    重大不利影響。



    (四)核查意見


    1. 核查方法、核查過程


    針對前述問題,本所律師采取如下核查方法、核查過程,確定了如下核查范
    圍并取得了如下核查證據:


    (1)查閱發行人本次非公開發行會議文件;
    (2)查閱發行人本次非公開發行預案、募投項目可行性分析報告等公告文
    件;
    (3)查閱發行人募投項目備案文件、環評批復文件;
    (4)查閱國務院、國家發改委、國家工信部等出臺的相關產業政策;
    (5)訪談發行人相關管理人員;
    (6)查閱半導體行業相關研究報告;
    (7)查閱本次非公開發行
    保薦機構出具
    的盡職調查報告;
    (8)查閱發行人的說明與承諾。




    2. 核查結論


    綜上,本所律師認為:


    (1)本次募投項目圍繞公司主營業務展開,
    截至本補充法律意見書出具日,
    已經有權機關審批或備案,履行了環評程序,
    發行人
    已取得現階段項目實施所需
    的資質許可;
    (2)“功率半導體模塊生產線自動化改造項目”屬于現有主營業務擴產項
    目,不涉及生產新產品或轉變經營模式;“高壓特色工藝功率芯片研發及產業化
    項目”和“
    SiC
    芯片研發及產業化項目”屬于對
    現有主營產品細分產品類別的拓

    ,不構成經營模式的重大轉變;
    募投項目符合相關行業政策和當前市場情況,
    項目實施風險已經

    《嘉興斯達半導體股份有限公司
    2
    021
    年度
    非公開發行
    A

    股票預案(修訂稿)》中
    充分披露;
    (3)本次
    募投項目涉及進口設備及產品,
    發行人


    相關設備供應商達成
    了合作意向,并與相關原輔材料廠商建立長期、穩定的供貨關系,
    目前
    國際貿易
    摩擦
    不會

    本次
    募投項目

    實施
    產生
    重大不利影響
    。





    二、反饋意見第
    7



    請發行人補充說明并披露,上市公司及控股公司和參股公司經營范圍是否
    包括房地產開發、經營,是否持有房地產開發、經營資質,是否存在獨立或聯
    合開發房地產項目的情況。請保薦機構及律師發表核查意見。


    答復:


    (一)上市公司
    及控股公司和參股公司經營范圍
    是否
    包括房地產開發、經



    根據發行人提供的資料以及發行人的說明與承諾,
    截至本補充法律意見書出
    具之日,發行人
    擁有
    6
    家控股公司,發行人不存在參股公司,發行人
    及其控股公
    司經營范圍均不包括房地產開發、經營
    ,
    具體如下表所示:



    序號


    公司名稱


    與發行人
    關系


    經營范圍


    是否包括房
    地產開發、
    經營


    1


    斯達半導


    發行人


    半導體芯片、電子元器件的設計、生產和
    銷售。(上述經營范圍不含國家規定禁止、
    限制外商投資和許可經營的項目。)





    2


    斯達微電子


    發行人持

    100%


    一般項目:半導體分立器件制造;半導體
    分立器件銷售;集成電路芯片設計及服務;
    集成電路芯片及產品制造;集成電路芯片
    及產品銷售;機械設備租賃
    (
    除依法須經批
    準的項目外,憑營業執照依法自主開展經
    營活動
    )
    。許可項目:貨物進出口;技術進
    出口
    (
    依法須經批準的項目,經相關部門批
    準后方可開展經營活動,具體經營項目以
    審批結果為準
    )
    。






    3


    斯達集成科



    發行人持

    100%


    一般項目:集成電路芯片設計及服務;集
    成電路芯片及產品制造;集成電路芯片及
    產品銷售;半導體分立器件制造;半導體
    分立器件銷售;機械設備租賃
    (
    除依法須經
    批準的項
    目外,憑營業執照依法自主開展
    經營活動
    )
    。許可項目:貨物進出口;技術
    進出口
    (
    依法須經批準的項目,經相關部門
    批準后方可開展經營活動,具體經營項目
    以審批結果為準
    )
    。






    4


    浙江谷藍


    發行人持

    100%


    一般項目:集成電路芯片設計及服務;半
    導體分立器件制造;半導體分立器件銷售
    (
    除依法須經批準的項目外,憑營業執照依
    法自主開展經營活動
    )
    。許可項目:貨物進
    出口;技術進出口
    (
    依法須經批準的項目,
    經相關部門批準后方可開展經營活動,具
    體經營項目以審批結果為準
    )
    。






    5


    斯達電子科



    發行人持

    100%


    一般項目:集成電路芯片設計及服務;半
    導體芯片、電子元器件的生產;半導體分
    立器件銷售;機械設備租賃
    (
    除依法須經批
    準的項目外,憑營業執照依法自主開展經
    營活動
    )
    。許可項目:貨物進出口
    (
    依法須
    經批準的項目,經相關部門批準后方可開
    展經營活動,具體經營項目以審批結果為

    )
    。






    6


    上海道之


    發行人持

    99.50
    %


    從事新能源技術、節能技術、環保技術領
    域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、
    技術服務,
    IGBT
    芯片的設計與
    IGBT
    模塊
    的生產,半導體芯片、元器件的設計,從
    事貨物進出口及技術進出口業務?!疽婪?br />







    經批準的項目,經
    相關部門批準后方可開
    展經營活動】


    7


    斯達歐洲


    發行人持

    70%


    研究、開發、制造、出口、進口和分銷電
    子產品,尤其是電子元件
    。

    公司可從事一
    切交易并訂立有利于實現公司目標或者直
    接或間接與公司目標相關的合同,設立分
    公司并向其他公司參股,不論在瑞士或國

    。








    (二)是否持有房地產開發、經營資質,是否存在獨立或聯合開發房地產
    項目的情況


    根據《中華人民共和國城市房地產管理法》第三十條
    的規定
    :“房地產開發
    企業是以營利為目的,從事房地產開發和經營的企業?!备鶕冻鞘蟹康禺a開發
    經營管理條例》第二條
    的規定
    :“本條例所稱房地產開發經營,是指房地產開發
    企業在城市規劃區內國有土地上進行基礎設施建設、房屋建設,并轉讓房地產開
    發項目或者銷售、出租商品房的行為?!备鶕斗康禺a開發企業資質管理規定》
    第三條
    的規定:
    “房地產開發企業應當按照本規定申請核定企業資質等級。未取
    得房地產開發資質等級證書

    以下簡稱資質證書

    的企業,不得從事房地產開發
    經營業務?!?


    根據發行人的說明
    與承諾
    ,并經本所律師核查,截至本補充法律意見書出具
    之日,
    發行人不存在參股公司,
    發行人及其控股公司未持有房地產開發、經營資
    質。發行人主營業務
    是以
    IGBT
    為主的功率半導體芯片和模塊的設計研發
    、
    生產
    及銷售
    ,不存在獨立或聯合開發房地產項目的情況。發行人本次
    非公開
    發行的募
    集資金主要投向高壓特色工藝功率芯片研發及產業化項目、
    SiC
    芯片研發及產業
    化項目、功率半導體模塊生產線自動化改造項目及補充流動資金,亦不投向房地
    產開發、經營業務。



    (三)核查意見
    1. 核查方法、核查過程


    針對前述問題,本所律師采取如下核查方法、核查過程,確定了如下核查范
    圍并取得了如下核查證據:



    (1)查閱發行人及其控股、參股公司的營業執照
    /
    商業登記證
    、公司章程;
    (2)查閱斯達歐洲的企業境外投資證書、
    境外法律意見書;
    (3)查
    閱房地產經營、開發的相關法律法規;
    (4)查閱發行人報告期內

    定期報告、審計報告;
    (5)查閱發行人的說明
    與承諾
    。

    2. 核查
    結論


    綜上,本所律師認為,截至本補充法律意見書出具之日,發行人及其控股公
    司、參股公司經營范圍不存在房地產開發、經營,也未持有房地產開發、經營資
    質,不存在獨立或聯合開發房地產項目的情況。






    以下無正文




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