• 西部牧業:希格瑪會計師事務所關于新疆西部牧業股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函的回復

    時間:2021年08月15日 16:56:07 中財網
    原標題:西部牧業:希格瑪會計師事務所關于新疆西部牧業股份有限公司申請發行股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函的回復


    希格瑪會計師事務所(特殊普通合伙)

    X i g e m a C p a s ( S p e c i a l G e n e r a l P a r t n e r s h i p )

    關于新疆西部牧業股份有限公司申請發行股份購買
    資產并募集配套資金的審核問詢函的回復


    深圳證券交易所上市審核中心:


    貴部于
    2021

    6

    1
    1
    日下發的《
    關于新疆西部牧業股份有限公司申請發行
    股份購買資產并募集配套資金的審核問詢函
    》(
    審核函〔
    2021

    03013

    )(以
    下簡稱“《
    審核函
    》”)已收悉。根據《
    審核函》提出的要求,
    我所就本次《審核
    函》所提問題逐項進行了認真核查,現就《審核函》中的有關問題回復說明如下:


    問題
    1.
    申請文件顯示,本次收購標的石河子市天山廣和牧業有限公司(以
    下簡稱天山廣和或標的資產)考慮模擬合并財務報表的特殊目的及用途,僅編制
    模擬資產負債表與利潤表、未編制模擬現金流量表,模擬財務報表在所有重大方
    面公允反映了天山廣和
    2020

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2018

    12

    31
    日的模擬合并及母公司財務狀況以及
    2020
    年度、
    2019
    年度、
    2018
    年度的模擬合
    并及母公司經營成果。



    請上市公司補充說明未編制模擬現金流量表的具體原因,以及僅根據模擬資
    產負債表與利潤表即認為模擬財務報表在所有重大方面公允反映了天山廣和財務
    狀況與經營成果的原因及充分性。



    請上市公司編制并補充披露天山廣和報告期內的模擬現金流量表。



    請獨立財務顧問、會計師核查并審慎發表核查意見,并請會計師補充審計上
    述模擬現金流量表、更新審計報告
    。



    回復



    一、未編制模擬現金流量表的具體原因


    本次交易的主要目的為收購天山廣
    和及其下屬
    12
    家牧場子公司的整體資產。

    根據中國證監會發布的《上市公司重大資產重組管理辦法》(
    2020
    年修訂)及《公
    開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第
    26

    -
    上市公司重大資產重組》

    2018
    年修訂)的相關規定,本次交易需編制標的資產模擬合并財務報表。同時,
    根據企業會計準則的規定,現金流量表需以收付實現制為基礎進行編制,以反映



    企業在一定會計期間現金和現金等價物的流入和流出,而天山廣和于
    2020

    5

    20
    日由天山軍墾出資設立,在編制標的公司模擬合并財務報表時,只是按權責發
    生制為基礎編制了資產負債表和利潤表。



    因此,在編制模擬合并財務報表時,上市公司結合模擬合并報表的特殊目的
    及用途,以權責發生制為基礎編制了模擬合并資產負債表和利潤表,但未編制模
    擬合并現金流量表
    。



    二、可比案例未編制模擬現金流量表的情況


    通過查閱公開披露的信息,上市公司重組過程中未編制標的資產模擬現金流
    量表的情形如下:


    公司名稱

    交易方案

    標的資產基本情況

    關于未編制模擬

    合并現金流量表的披露

    交易

    進度

    愛爾眼科
    (300015)

    上市公司擬以發行股份方
    式購買磐信(上海)投資中
    心(有限合伙)、磐茂(上
    海)投資中心(有限合伙)
    合計持有的天津中視信企
    業 管理 有限公司 100% 股
    權。


    天津中視信企業管理有
    限公司成立于 2019 年 9
    月,其于 2019 年 10 月
    收購 26 家眼科醫院股
    權。


    考慮本模擬合并財務報表的
    特殊目的及用途,未編制模擬
    合并現金流量表和模擬合并
    所有者權益變動表。同時,在
    編制模擬合并財務報表時,對
    所有者權益部分僅列示權益
    總額,不區分所有者權益具體
    明細項目。


    已完成

    澳洋健康
    (002172)

    本次交易中澳洋健康擬出
    售與差別化粘膠短纖和普
    通粘膠纖維制造和銷售業
    務相關的全部資產獲取現
    金。


    標的資產均屬于阜寧澳
    洋 科 技 有 限 責 任 公 司
    (上市公司子公司)。

    但報告期內上市公司實
    際運營相關業務時,部
    分采購、銷售業務職能
    澳洋健康以及澳洋健
    康全資子公司江蘇澳洋
    新材料科技有限公司履
    行。為有效反應標的資
    產在報告期內的經營情
    況,公司以完整的粘膠
    纖維業務自報告期初開
    始由一個模擬會計主體
    運營為假設,編制了報
    告期財務報告。


    1、假設擬出售資產于本模擬
    財務報表期間系獨立的會計
    主體;

    2、由于擬出售資產形成的貨
    幣資金無法與不擬出售資產
    形成的貨幣資金進行準確劃
    分,故假設以法律主體阜寧澳
    洋的貨幣資金為本次擬出售
    資產會計主體的貨幣資金余
    額,且擬出售資產在獨立運營
    化纖業務期間由于運營化纖
    業務產生的營運資金溢余或
    不足,分別形成對本公司的其
    他應收款和其他應付款;

    由于上述假設 2 的原因,本模
    擬合并財務報表未列示現金
    流量表。除此以外模擬財務報
    表按照財政部頒布的《企業會
    計準則基本準則》和各項具體
    會計準則、企業會計準則應用
    指南、企業會計準則解釋及其
    他相關規定編制。


    履行中




    公司名稱

    交易方案

    標的資產基本情況

    關于未編制模擬

    合并現金流量表的披露

    交易

    進度

    啟迪環境
    (000826)

    啟迪環境科技發展股份有
    限公司擬將所持鄭州啟迪
    零碳科技有限公司 100%股
    權轉讓給城發環境股份有
    限公司。


    鄭州啟迪零碳科技有限
    公司成立于 2021 年 5 月
    14 日,同日,啟迪環境
    將其下屬 9 家項目公司
    股權及相關債務劃轉至
    啟迪環境全資子公司鄭
    州啟迪零碳科技有限公
    司。


    考慮本模擬財務報表的編制
    基礎和特殊目的,模擬財務報
    表未編制模擬現金流量表和
    模擬所有者權益變動表,對所
    有者權益部分僅列示權益總
    額(即凈資產),不區分所有
    者權益具體明細項目,并按歸
    屬于母公司所有者權益和少
    數股東權益單獨列報。


    已完成




    、
    僅根據模擬資產負債表與利潤表即認為模擬財務報表在所有重大方面
    公允反映了天山廣和財務狀況與經營成果的原因及充分性


    (一)
    資產負債表與利潤表的基本功能


    按照企業會計準則和相關規定,資產負債表是總括反映公司在一定日期全部
    資產、負債和所有者權益信息的會計報表,它表明公司在某一特定日期所擁有的
    經濟資源、所承擔的經濟義務和公司所有者對凈資產的要求權。資產負債表的主
    要功能即反映企業某個時間點的財務狀況。



    利潤表是反映企業在一定會計期間的經營成果的財務報表
    。



    (二)
    現金流量表的基本作用


    現金流量表是反映企業在一定會計期間現金和現金等價物的流入和流出,可
    以反映出資產負債表中各個項目對現金流量的影響,并根據其用途劃分為經營、
    投資及融資三個活動分類。其主要作用可以理解為有以下幾個方面:


    1
    、能夠說明企業一定期間內現金流入和流出的原因;


    2
    、能夠說明企業的償債能力和支付股利的能力;


    3
    、可以用來分析企業未來獲取現金的能力;


    4
    、可以用來分析企業投資和理財活動對經營成果和財務狀況的影響;


    5
    、能夠提供不涉及現金的投資和籌資活動的信息。



    資產負債表和利潤表主要是反映出企業的財務狀況和經營成果,現金流量

    則可進一步表明資產負債表項目和利潤表項目變動對現金流入流出的具體影響,
    以呈現企業獲取現金、償債、支付股利等綜合能力,并可以對分析企業經營、投
    資和籌資等活動對經營成果和財務狀況的具體影響。



    綜上所述,在模擬合并財務報表編制的假設基礎下,資產負債表和利潤表可
    以在所有重大方面公允反映標的公司報告期內的財務狀況與經營成果,能夠滿足



    本次交易的需求和相關規定的要求。但為了能夠更好的反映標的公司現金及現金
    等價物的流入及流出情況,上市公司補充編制并披露了模擬合并現金流量表
    。



    四、
    天山廣
    和報告期內的模擬現金流量表的編制及會計師審計情況


    公司已編制并補充披露了標的公司報告期內的模擬合并現金流量表,會計師
    已對標的公司編制的模擬現金流量表進行了審計,并出具了審計報告(希會審字

    2021

    4649
    號)
    。




    、核查意見


    經核查,我們認為:


    在模擬合并財務報表編制的假設基礎下,模擬合并財務報表的資產負債表和
    利潤表可以在所有重大方面公允反映標的公司報告期內的財務狀況與經營成果,
    能夠滿足本次交易的需求和相關規定的要求。但為了能夠更好的反映標的公司現
    金及現金等價物的流入及流出情況,上市公司補充編制并披露了模
    擬合并現金流
    量表
    。



    問題
    3

    申請文件顯示,(
    1
    )報告期內,天山廣和歸屬于母公司所有者的凈
    利潤分別為
    -
    2,568.94
    萬元、
    3,521.69
    萬元、
    4,636.51
    萬元,毛利率分別為
    7.04%
    、
    21.91%
    、
    21.31%
    ;(
    2
    )新疆天山軍墾牧業有限責任公司(以下簡稱天山軍墾)在
    2017
    年對
    12
    家合資牧場進行集中治理和整頓,并實施統一標準化科學養殖;
    2018
    年、
    2019
    年和
    2020

    12
    家合資牧場總存欄
    19,256
    頭、
    19,275
    頭和
    20,670
    頭,
    其中泌
    乳牛存欄
    11,26
    頭、
    11,082
    頭和
    11,039
    頭,生鮮乳總產量分別為
    77,839.53
    噸、
    87,609.67
    噸、
    95,814.32
    噸,奶牛日均單產分別為
    23.9
    公斤、
    25.75
    公斤、
    28.40
    公斤;(
    3
    )收益法評估中預測
    2021
    年、
    202
    年、
    2023
    年、
    2024
    年、
    2025
    年泌乳牛數量分別為
    11,40
    頭、
    12,362
    頭、
    13,743
    頭、
    15,42
    頭、
    17,375
    頭,
    增長率分別為
    3%
    、
    8%
    、
    11%
    、
    12%
    、
    13%
    。



    請上市公司補充披露:(
    1
    )天山軍墾在報告各年度所采取的科學化養殖的具
    體措施及配套
    資源投入情況,并量化分析各項措施對生鮮乳產量、營業收入、毛
    利率及各項成本費用的具體影響;(
    2
    )對比同行業可比公司的管理和養殖方法,
    披露天山軍墾所采用的科學化養殖方法是否符合行業慣例,是否具有行業優越性
    及獨創性,是否與標的資產的盈利水平波動具有匹配性;(
    3
    )結合報告期內適用
    新收入準則對標的資產利潤表科目列報的影響,披露報告期各期標的資產相同核
    算口徑下的毛利率水平,并結合生鮮乳單價變動、單位原料成本及人工成本變動



    情況等,對比同行業可比公司可比業務的毛利率水平等,披露報告期各期內標的
    資產毛利率水平的合理性;(
    4

    披露
    2020
    年泌乳牛數量同比略有下降的原因,
    2021
    年及未來年度泌乳牛數量預測是否合理、謹慎;(
    5

    2020
    年奶牛日均產量同比增

    10.29%
    ,請披露本次交易完成后上市公司與標的資產是否具備上述科學化養殖
    技術,奶牛日均單產增長是否具有可行性與可持續性。



    請獨立財務顧問、會計師、評估師對上述事項進行核查并發表明確核查意見,
    并請獨立財務顧問、會計師對標的資產的業績真實性進行專項核查,并披露專項
    核查報告,包括但不限于:(
    1
    )針對營業收入與成本、期間費用、非經常性損益
    等科目所執行的核查程序及核查結論,包括但不限于樣
    本抽取數量、占比、測試
    結果、核查覆蓋率、獲取證據與執行程序是否充分等,并對上述科目的真實準確
    性發表明確意見;(
    2
    )針對存貨、固定資產、生產性生物資產等科目所執行的核
    查程序及核查結論,包括但不限于核查時間、地點、樣本抽取數量、占比、測試
    方法、查驗及監盤方式、結果、核查覆蓋率、獲取證據與執行程序是否充分等,
    并對上述科目核算的真實準確性發表明確意見
    。



    回復



    一、
    天山軍墾在報告各年度所采取的科學化養殖的具體措施及配套資源投
    入情況,并量化分析各項措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率及各項成本費
    用的具體影響


    奶牛養殖行業比較特殊,養殖對象為奶牛,最終產品為生鮮乳,因此提高生
    鮮乳產量的關鍵在于奶牛單產,科學化養殖的核心是“一切以奶牛為中心”。報告
    期內,標的公司通過持續推行科學化養殖管理模式,在飼喂、飼養和育種三個關
    鍵環節推行和強化科學化養殖技術和方法,加大人員、技術和固定資產投入,取
    得了較好的效果,奶牛單產、生鮮乳總產量、營業收入、毛利率逐年提升,具體
    措施及具體影響分析如下




    wpp


    (一)飼喂環節


    1
    、措施一:提高飼草原料收購品質



    1
    )具體措施



    逐步推行預訂種植方式,在保證青貯穩定供應的同時為后期儲存高質量的
    青貯
    提供有效保障;種植時規定玉米種子品種,選用籽實玉米種子為制作高淀粉
    含量青貯提供保障
    。




    苜蓿通過多地域采購,從采購石河子本地苜蓿到采購北疆克拉瑪依、塔城、
    伊犁等地優質苜蓿,再到采購甘肅的優質苜蓿;為提高苜蓿蛋白含量,由原來的
    盛花期收割改為初花期收割
    。




    2

    具體措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率等指標的影響


    通過上述措施的實施,標的公司青貯和苜蓿兩種主要飼草原料收購品質逐年
    提高,具體情況如下



    品類


    指標


    2020



    2019



    2018



    青貯


    干物質含量


    30%


    28%


    25%


    淀粉含量


    28%


    25%


    22%


    苜蓿


    蛋白含量


    17
    %
    以上


    14%
    -
    16%


    12%
    -
    14%




    注:標的公司青貯、苜蓿等草料的采購集中在每年的
    7
    -
    10
    月,
    2021

    1
    -
    6
    月,標的
    公司基本未進行青貯、苜蓿的采購


    飼草原料收購品質的提高,一方面原料成本有所提高,同時飼草原料收購品
    質提升直接導致奶牛單產和生鮮乳品質提高,生鮮乳產量及質量的提高直接帶動
    標的公司營業收入的增長,同時單產提高帶動單位成本下降,對毛利率提高產生



    正面作用
    。



    2
    、措施二:改善飼料配方,豐富營養含量



    1
    )具體措施



    與泉牲
    牧業合作定制專用精飼料,采用天津正大公司高端預混料,根據不
    同牛群的不同營養需要,選取不同的高質量預混料
    ;


    ②加大豆粕用量促進精料中的氨基酸平衡;


    ③通過添加微生態制劑、過瘤胃膽堿等原料提高精飼料品質;


    ④奶牛日糧中添加啤酒糟、棉籽、壓片玉米等提升日糧營養濃度。




    2
    )具體措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率等指標的影響


    通過上述措施的實施,標的公司根據各場牛只狀況“一場一方”,定制專用精
    飼料,同時增加原料的多樣性(啤酒糟、棉籽等),保證牛只營養與適口性。飼料
    配方的定制和改善,提高了牛只生長、生產以及泌
    乳所需的各項營養元素,使得
    奶牛單產提升,單位成本下降,提高標的公司營業收入、毛利率等盈利能力指標
    。



    3
    、措施三:提高飼料投喂精準度



    1
    )具體措施


    ①采用銀川奧特飼喂系統對添加過程進行監控;


    ②采用濱州篩對日糧加工結果進行評估,調整加工時間使日糧加工更優;


    ③用量較少的原料進行批次稱重添加,提高添加準確率;


    ④對日糧剩料進行稱重,評估牛群采食情況并調整日糧配方。




    2
    )具體措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率等指標的影響


    通過上述措施的實施,標的公司報告期投喂精準度逐步提升。投喂精準度的
    提升使得飼料配方能夠精
    準實施,保證奶牛攝入營養的充足和均衡,避免投喂原
    料的不足或浪費,提高奶牛單產,降低單位成本,提高標的公司營業收入、毛利
    率等盈利能力指標
    。



    (二)飼養環節


    1
    、具體措施



    1
    )措施一:平整臥床、運動場,提高牛只躺臥率



    對圍產圈進行技改,提高圍產牛舒適度
    ;



    采用平整犁對運動場進行旋耕提高舒適度
    ;



    采用旋耕機對臥床進行旋耕,提高牛只臥床躺臥率
    ;




    改建圈舍刮糞系統,提高刮糞頻

    。




    2
    )措施二:改善溫度和通風



    降低圈舍牛只存欄密度,安裝負壓風機,以此來改善圈舍空氣質量
    ;



    增設溫濕計,監控圈舍溫度與濕度,及時進行調整
    ;



    增設牛體刷及體表驅蟲工作,保證牛只的舒適性
    ;



    冬季低溫在保證牛只可適溫度下,加強通風,降低氨氣濃度和濕度
    ;



    為降低夏季高溫引起牛只應激反應,增設降溫噴淋設

    。




    3
    )措施三:增設熱飲水槽,減少牛只能量損耗


    2
    、具體措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率等指標的影響


    標的公司
    2017

    -
    2020
    年主要改造投入情況如下:


    單位:萬元


    項目


    2
    021

    1
    -
    6



    2020



    2019



    2018



    運動場外擴工程








    68.74





    運動場拉沙、清圈等


    113.8


    134.50


    38.80


    38.43


    牛體刷














    刮糞板





    19.63


    106.97





    噴淋設施





    135.49


    74.2





    負壓風機





    37.23





    178.07


    鍋爐改造
    、熱飲水工



    650.04


    28.18








    合計


    763.92


    35.03


    395.56


    284.50




    通過上述改造的投入,標的公司牛場環境逐步改善。通過平整臥床提高奶牛
    躺臥率;通過平整運動場,減少奶牛蹄病發生;通過各項牛舍溫度和通風設施改
    善,提高奶牛舒適度,減少各項疾病發生和冬夏季
    熱應激反應;通過增設熱飲水
    槽,減少牛只能量損耗等
    。



    上述具體措施的逐項實施和落實,提高奶牛舒適度的同時,減少各項疾病的
    發生,有利于延長奶牛泌乳高峰期時間,從而提升奶牛單產,進而提高標的公司
    營業收入、毛利率等盈利能力指標
    。



    (三)育種環節科學化管理具體措施及配套資源投入


    1
    、具體措施



    1
    )措施一:選取優質凍精,提高牛只品質:


    ①聘請專業團隊對牛群進行體型外貌鑒定,評估牛群遺傳潛力;



    ②采用國外進口凍精進行改良牛群。




    2

    措施二:提高奶牛參配率,提高懷孕率和繁殖率


    ①采用尾根涂蠟提高發情揭發率;


    ②采用輸精槍保溫外套保證凍精質量;


    ③優化繁殖流程提高發情率;


    ④產后牛進行子宮評分,提高第一次受胎率
    。




    3
    )措施三:
    加強圍產期管理和產后護理


    ①提高圍產期舒適度、采食量;


    ②進行繁殖承包措施提高接產成功率;


    ③產后牛消炎、抗菌,提高子宮恢復減少死淘;



    新產牛添加過瘤胃脂肪增加能量促進產后恢復
    。



    2
    、具體措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率等指標的影響


    根據中國農業出版社出版的《牛生產學》,成母牛產奶量曲線如下:




















    由上圖可以看出,成母牛在產犢后的一段期間內產奶量水平較高,在產犢后
    10

    左右到達泌乳高峰,之后產奶量呈現逐漸下降趨勢,至
    40
    周左右到達最低或進入干奶
    期。因此,成母牛的及時受精、懷孕并產犢對提高奶牛單產水平具有較大的促進作用。

    通過標的公司上述育種措施的實施,標的公司最近三年育種主要指標逐年提升,具體如
    下:


    指標

    2021 年 6 月末

    2020 年末

    2019 年末

    2018 年末

    成母牛懷孕牛比例(%)

    54.53

    53.58

    53.77

    45.10




    指標

    2021 年 6 月末

    2020 年末

    2019 年末

    2018 年末

    產犢間隔(天)

    418.97

    419.44

    430.52

    431.84

    成母牛懷孕率(%)

    23.21

    23.23

    20.36

    17.32



    注:成母牛懷孕牛比例
    =
    成母牛妊娠狀態牛頭數
    /
    成母牛頭數


    產犢間隔
    =
    最近產犢日期

    上次產犢日期


    成母牛懷孕率
    =
    成母牛懷孕數
    /
    成母牛應配種數


    選取優質凍精,保證牛只品質,不斷改良牛群種群,是提高奶牛單產的基礎;各項
    繁殖指標的提高,一方面種群的自繁能力提升,提高總存欄和泌乳牛存欄,另一方面,
    縮短泌乳牛產間距,減少空懷天數,使得泌乳牛持續高效進入產犢產奶周期,延長平均
    泌乳天數;加強成乳牛圍產期管理,加強產后護理,做好保健流程,減少
    泌乳牛發病率,
    延長泌乳高峰期時間。上述措施均直接提高奶牛單產,降低單位成本,進而提高標的公
    司營業收入、毛利率等盈利能力指標
    。



    二、
    對比同行業可比公司的管理和養殖方法,披露天山軍墾所采用的科學化養殖
    方法是否符合行業慣例,是否具有行業優越性及獨創性,是否與標的資產的盈利水平
    波動具有匹配性


    (一)國內同行業規?;膛pB殖技術發展現狀


    我國畜牧業生產起點偏低,基礎薄弱,與發達國家相比差距較大。經過多年的發展,
    目前奶牛養殖業處于由散養戶養殖向規?;B殖的過渡階段。行業內大型龍頭企業已經
    全面實施規?;?、集約化、標準化養殖。奶牛規?;B殖可以最大程度引進、改良奶牛
    品種,有效進行疫病防治,隨時監測原奶各項指標。



    在養殖技術方面,現代畜牧業養殖技術貫穿奶牛飼養的各個環節,比如繁育、飼料、
    飼養、防疫等各方面都必須依循科學的生產技術管理模式。



    行業領先的規?;B殖技術和方法包括



    1
    、
    標準化規模飼養技術


    TMR
    飼養技術已在以色列、美國、意大利、加拿大等
    國普遍使用,目前我國正在逐步
    推廣中。

    TMR
    是一種將粗料、精料、礦物質、維生素和其他添加劑充分混合,能夠提供足
    夠的營養以滿足奶牛需要的飼喂技術,
    TMR
    飼養技術在配套技術措施和性能優良的
    TMR

    械設備的基礎上能夠保證奶牛采食的日糧都是精粗比例穩定、營養濃度一致的全價日糧
    。



    2
    、
    DHI
    測定技術


    DHI
    測定技術是集奶牛品種改良、系譜登記、線性鑒定、良種推廣、乳品質量監測、



    疫病防治和疫情預警為一體的綜合評價體系。

    DHI
    測定技術因能顯著提高奶牛場經濟效益
    及牛群品質而被世界各國紛采用
    。



    3
    、
    青貯加工技術


    青貯加工技術就是把新鮮的秸稈填入密閉的青貯窖或青貯塔內,經過微生物發酵作
    用,達到長期保存其青綠多汁營養特性之目的一種簡單、可靠、經濟的秸稈處理技術。

    青貯的發酵作用可以把適口性差、質地粗硬、木質素含量高的秸稈變成柔軟多汁、氣味
    酸甜芳香、適口性好的粗飼料
    。



    4
    、奶牛疫病防治技術


    加強奶牛結核病、布病的檢疫和防控,逐步凈化結核病和布病。加強乳房炎、子宮
    內膜炎、肢蹄病、繁殖障礙、代謝病等疾病的防治;推廣科學的免疫程序,堅持日常消
    毒和定期保健制度,降低疾病造成的損失。



    5
    、奶牛小區(場)經營管理技術


    實施奶牛小區(
    場)的人力資源管理、生產定額管理,完善牛群檔案和生產記錄,
    推廣和普及計算機應用軟件技術在奶牛生產經營管理各個環節中的應用,提高管理水平
    和效益。



    6
    、人工授精技術


    人工授精技術于
    20
    世紀
    40
    年代問世并首先在奶牛中得到應用,最初采用的是新鮮
    精液。精液低溫冷凍保存技術對人工授精的發展產生了深刻的影響,并迅速得到推廣普
    及,成為迄今為止畜牧育種中最重要的生物技術。在良種繁育中應用人工授精技術,可
    使優秀種畜獲得更多的后代,迅速地擴大其高產特性在群體中的影響;通過精液低溫冷
    凍保存,使得優秀種畜的使用不受時間和地域的限制,
    最大限度地擴大了優秀種畜在遺
    傳基因改良中的作用
    。



    (二)同行業可比公司的管理和養殖方法對比


    通過查閱同行業可比公司的招股說明書、年度報告等公開披露的信息和資料,關于
    管理和養殖方法披露如下



    股票代碼


    公司名稱


    管理和養殖方法


    834179.OC


    賽科星


    公司采用科學化的養殖管理模式進行奶牛飼養,通過奶牛分群管理、舒適
    度管理、獸藥管理、防疫管理以及夏季防暑降溫、冬季防寒保暖等措施不
    斷提高奶牛單產水平與生鮮乳質量;泌乳期奶牛采用集中擠奶的方式生產
    生鮮乳并通過嚴格的操作流程與規范保障生鮮乳質量安全。






    股票代碼


    公司名稱


    管理和養殖方法


    83512.OC


    匯豐源


    公司分群喂養,采用全混合日糧(
    TMR
    )飼喂方法。公司配備
    2*24
    擠奶設
    備,自動完成擠奶過程中的刺激按摩、自動脫落、電子計量、乳房炎監
    測、牛號自動識別、發情鑒定等項工作。



    83462.OC


    華瑞農業


    未披露


    8325.OC


    金宇農牧


    未披露


    830851.OC


    駿華農牧


    通過先進的散欄式工業化養殖方式,實行TMR喂養、全自動擠奶、自動清
    糞和糞污處理,并根據不同的牛群結構實施不同營養配方,采取科學的
    針對性飼喂,保障每頭奶牛長期健康、穩定,營養達標,達到養殖規模
    化、管理自動化、飼喂科學化、牛奶優質化。



    430505.OC


    上陵牧業


    奶牛飼養為集約化、現代化飼養,養殖按照奶牛優質、管理先進、飼喂
    科學的建設要求和原則,采用世界先進的散欄式工業化養牛方式,實行
    TMR飼喂、擠奶臺集中擠奶、自動清糞及自動糞污處理,達到規?;?、自
    動化及標準化。通過選用優質的奶?;?,提高生產性能,提高養牛的
    經濟效益。



    1492.HK


    中地乳業



    奶牛營養體系落實有力,現場管理整體提升。在科學營養、
    TMR
    審計、
    日糧及原料品質檢測、投料精準度、剩料率控制上整體提高,為提高單
    產、降低飼料成本奠定了堅實基礎。




    通過使用性控凍精,牛群遺傳品質逐步升級。




    疫病防控體系執行得力,健康養殖步入正軌。全面落實預防為主的防
    控措施,在口蹄疫、布魯氏菌病免疫的基礎上,全群實施了各項免疫及
    結核病淨化;嚴把淘汰牛、病死牛無害化處理和醫療廢棄物處理等關鍵
    環節管控,實現養殖風險的有效防控。




    流程管理推進有力,細節落實改進明顯。通過對操作流程進一步細化、
    完善,結合實操培訓與現場監督執行,關鍵生產技術指標改進明顯。




    環境管理成效顯著,奶牛福利大幅提升。通過開展環境與安全生產的
    自查、整改,使牧場在環境合規、場容場貌、安全生產等方面大幅改觀,
    夯實了發展基礎。



    1432.HK


    中國圣牧



    科學配方
    營養飼喂。在營養飼喂方面,本集團主要通過自有草業基地
    種植青貯玉米、苜蓿等優質粗飼料提高奶牛生產性能、自制生物發酵飼
    料提高飼料轉化效率。各類高品質飼料原料通過「
    TMR Watch
    」全混合日
    糧監管系統進行飼喂,保證日糧營養均衡,奶牛健康高產。




    良性繁育
    科學保健。在繁育方面,與全球排名前三甲的奶牛遺傳育種
    公司進行戰略合作,選擇優質奶牛遺傳物質及應用基因組檢測技術,完

    3
    -
    5
    年牛群遺傳改良規劃,加快遺傳進展,縮短世代間隔,培育優質高
    產荷斯坦奶牛,打造了兩個國家級核心育種場。優化繁殖流程,引入行
    業資深專家,加強繁育技術培訓,提升繁育指標。本集團加入后備牛培
    育創新平臺,建立外部智庫,緊密聯系行業資深專家,以最新技術、最
    高標準飼養犢牛。著力提升犢牛福利,加強犢牛舒適度建設,夏季遮陽
    通風,冬季防風保暖
    ,每頭犢牛加持保暖馬甲,犢牛成活率顯著提高,
    后備牛儲備力量顯著加強。




    在保健方面,通過優化奶牛日糧配方、注重瘤胃健康調節、改善牛舍
    舒適度、提升牧場保健管理流程,同時與全球前五的動保公司、全國前
    兩名的疫苗公司合作,制定最高標準的動物福利方案和牧場疫病防控方
    案,改善牛群主動免疫機制,提高奶牛自身免疫力,進而控制牧場淘汰
    率目標。通過與優質動保公司合作,本集團積極開展培訓和現場實操學
    習,制定專項乳房炎控制課題和肢蹄病防控方案,提升保健效果,降低
    疾病發病率,有效地提升了奶牛機體健康,降低了淘汰率。






    股票代碼


    公司名稱


    管理和養殖方法


    1431.HK


    原生態牧業


    乳牛質量直接影響原料奶的安全及質量。目前自行繁育優質荷斯坦種乳
    牛。從加拿大及美國進口的經挑選荷斯坦種公牛的精液為我們的乳牛授
    精,藉以改良畜群的基因組合。我們直接或透過第三方國內貿易公司向
    國際供應商采購經挑選的荷斯坦種公牛的冷藏精液,并在接收精液前規
    定提交每頭供應精液的公牛的檢疫報告。我們根據多項因素對精液作出
    評估,包括公牛后代出產的原料奶的營養以及公牛后代的產奶量及健康
    狀況。此方法能確保牛群的配種合適且及質量可靠。



    117.HK


    現代牧業


    現代牧業在牛群管理上通過精益管理手段,注重科學飼養、精準配方。

    通過創新的全面牛群管理系統,打破牧場信息孤島,建立高效的信息采
    集體系,完善牛只從個體、繁殖、飼喂、健康到產奶模塊的系統性集成。

    牧場實現所有牛舍無線覆蓋,通過手持設備和APP隨時隨地查詢并更新牛
    群信息;利用低頻掃描棒及時準確提示牛只繁育進程,提高牛只受胎率,
    簡化和提升繁育工作;通過計步器和低頻耳標的測產設備,自動記錄并
    分析牛只的產奶情況,提前識別和預警牛只疾病。綜合運用先進的數據
    分析系統,實現科學決策,提升生產管理水平,實現可持續綜合盈利能
    力。以高標準、高定位、高起點為原則,達到提單產、降成本、優結構
    的牛群飼養目標。





    (三)標的公司所采用的科學化養殖方法符合行業慣例


    通過對比分析國內奶牛養殖行業整體技術水平以及行業內可比公司披露的科學化養
    殖方法,國內規?;B殖技術已經相對成熟和規范,同行業可比公司主要從飼喂、飼養
    及育種等環節提高奶牛單產水平。作為行業內尤其是新疆區域內大型規?;膛pB殖龍
    頭企業,標的公司采用的科學化養殖方法是目前國內大型規?;膛pB殖企業普遍采用
    的養殖方法和技術,符合行業慣例,不屬于行業獨創,養殖方法和技術處于國內行業先
    進水平
    。



    (四)標的公司所采用的科學化養殖方法與標的資產的盈利水平波動具有匹配性;


    標的公司
    12
    家牧場子公司均系
    2014
    年新建的現代化標準奶牛規模養殖場,牛場設
    計合理,牛舍以及各種設備設施較好。由于牛場分散在八師下屬的各團場,各自為政,
    分別由各自團場主導經營,同時養殖管理人員和員工主要來自團場職工,技術能力以及
    標準化管理水平不高,造成上述牛場設立之后科學化養殖水平極低,牛群質量較差,奶
    牛單產較低,只有
    20
    公斤左右,與行業先進企業單產
    30
    公斤以上相距甚遠。



    2017
    年,天山軍墾收購
    12
    家牧場子公司后,針對上述問題,在
    2
    017
    年對
    12
    家合資
    牧場存在的問題進行集中治理和整頓,對
    12
    家牛場實施統一標準化科學養殖。經過
    2017
    年集中調整和統一管理,隨著育種、飼喂、飼養三個關鍵環節各項科學化養殖措施的不
    斷實施和強化,科學化養殖水平不斷提升,
    2018
    年以來
    12
    家合資牧場在存欄量小幅穩步
    增加基礎上,牛群結構逐步優化,牛群質量穩步提高,單總產逐年提高。

    2018
    年、
    2019



    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,
    12
    家合資牧場總存欄
    19,256
    頭、
    19,275
    頭、
    20,670


    21,343
    頭,其中泌乳牛存欄為
    11,26
    頭、
    11,082
    頭、
    11,039
    頭和
    11,570
    頭。

    12

    合資牧場生鮮乳總產量由
    2018
    年的
    77,839.53
    噸提高到
    2019

    87,609.67
    噸,
    2020

    達到
    95,814.32
    噸,
    2021

    1
    -
    6
    月繼續上漲至
    49,837.70
    噸。奶牛日均單產由
    2018
    年的
    23.9
    公斤、提高到
    2019

    25.75
    公斤,
    2020
    年提高到
    28.40
    公斤,
    2021

    1
    -
    6
    月達到
    28.91
    公斤。



    奶牛單產水平的提高導致標的公司公斤奶成本由
    2018

    3.2
    元下降至
    2019

    3.17
    元,下降
    0.05
    元,同期生鮮乳價格由
    3.47
    元上漲至
    4.06
    元,
    因此標的公司
    2019
    年盈
    利能力大幅提升,毛利率由
    2018
    年的
    7.04%
    上升至
    2019
    年的
    21.91%
    ,歸母凈利潤在
    2018
    年大幅減虧的基礎上,
    2019
    年扭虧為盈,實現盈利
    3,521.69
    萬元。



    2020
    年,標的公司繼續強化和落實科學化養殖,單總產較
    2019
    年繼續提升。

    2020
    年奶牛日均產量同比增長
    10.29%
    ,單產提升帶動標的公司
    2020
    年盈利能力進一步提升,
    全年實現歸母凈利潤
    4,636.51
    萬元,較
    2019
    年同比增長
    31.6%
    。



    綜上,標的公司所采用的科學化養殖方法有效提升標的公司生鮮乳單產和總產水平,
    降低單位成本,提升標的公司盈利能力和盈利水平。因此,標的公司科學化養殖方法與
    報告期標的公司盈利水平波動具有匹配性
    。



    三、
    結合報告期內適用新收入準則對標的資產利潤表科目列報的影響,披露報告
    期各期標的資產相同核算口徑下的毛利率水平,并結合生鮮乳單價變動、單位原料成
    本及人工成本變動情況等,對比同行業可比公司可比業務的毛利率水平等,披露報告
    期各期內標的資產毛利率水平的合理性


    2020
    年起,標的公司依據新版《企業會計準則》的規定,將銷售生鮮乳的
    產品運
    輸費用按合同履約成本進行核算,報表列示計入產品營業成本。

    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司計入產品成本的生鮮乳運輸費用分別為
    514.70
    萬元和
    21.87
    萬元,

    行新版《企業會計準則》對標的公司報告期內生鮮乳銷售毛利率的影響情況如下:


    項 目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    同一口徑下的毛利率水平

    22.2%


    22.56%


    21.91%


    7.04%


    執行新版《企業會計準則》
    的毛利率水平

    21.32%


    21.31%


    21.91%


    7.04%


    差異情況

    0.90%


    1.25%










    由上表可知,執行新版《企業會計準則》對報告期內標的公司毛利率水平的影響



    較小。



    按照
    2018
    年及
    2019
    年同一口徑,將
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月營業成本中的產品
    銷售運輸費用剔除后,
    報告期內,標的公司生鮮乳銷售毛利率分別為
    7.04%
    、
    21.91%
    、
    22.56%

    22.2%
    ,毛利率呈現增長的趨勢,生鮮乳價格及單位成本變動具體情況如下



    項 目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年度

    2018 年度

    營業收入(萬元)

    23,39.76


    41,269.57


    34,513.36


    26,487.1


    銷量(噸)

    48,7.15


    93,170.0


    85,098.61


    76,430.40


    平均售價(元/公斤)

    4.80


    4.43


    4.06


    3.47


    營業成本(萬元)

    18,19.32


    31,959.96


    26,952.38


    24,623.24


    平均銷售成本(元/公斤)

    3.73


    3.43


    3.17


    3.2


    其中:材料成本(元/公斤)

    2.84


    2.65


    2.38


    2.40


    人工成本(元/公斤)

    0.24


    0.2


    0.23


    0.18


    制造費用(元/公斤)

    0.65


    0.5


    0.57


    0.64


    毛利率

    22.2%


    22.56%


    21.91%


    7.04%




    2019
    年,標的公司生鮮乳銷售毛利率為
    21.91%
    ,較
    2018
    年的
    7.04%
    增長
    14.87%
    ,
    增長幅度較大,主要原因為:①受國內奶牛存欄量不足及居民生活水平提高的影響,生
    鮮乳產品持續處于供不應求的狀態,標的公司生鮮乳銷售價格在
    2019
    年出現較大幅度增
    長,平均銷售單價由
    2018
    年的
    3.47

    /
    公斤增長至
    2019
    年的
    4.06

    /
    公斤,增長幅度
    達到
    17.03%
    ;②標的公司采取科學的養殖方法,不斷提高管理水平,單產和總產指標不
    斷提高,
    2019
    年在平均泌乳牛數量僅較
    2018
    年增長
    3.47%
    情況下,生鮮乳生產量增長
    12
    .5%
    ,導致單位生鮮乳銷售分攤的固定資產折舊、生產性生物資產折舊等制造費用小
    幅下降。



    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司毛利率水平與
    2019
    年基本一致,主要系在生鮮
    乳價格持續上漲的情況下,原材料價格亦出現較大幅度上漲,標的公司銷售價格及銷售
    成本的增長幅度基本保持一致。報告期內,標的公司生鮮乳銷售價格、單位原料成本及
    人工成本等變動的合理性如下



    (一)生鮮乳銷售價格變動的合理性


    2018
    年至今,我國生鮮乳(主產區)平均價的變動情況如下圖所示:





    注:生鮮乳主產區統計范圍:河北、山西、內蒙古、遼寧、黑龍江、山東、河南、陜西、寧夏、
    新疆

    數據來源:農業農村部,Wind 資訊

    受國內奶牛存欄量不足及居民生活水平提高的影響,生鮮乳產品持續處于供不應求
    的狀態,價格呈現持續震蕩上揚趨勢。



    報告期內,標的公司主要客戶包括蒙牛乳業、伊利食品、天潤乳業、花園乳業等在
    內的國內知名乳制品加工企業,當月銷售的生鮮乳在次月進行款項結算。受生鮮乳市場
    價格持續上漲影響,標的公司生鮮乳平均銷售價格持續上漲,平均銷售單價由
    2018
    年的
    3.47

    /
    公斤增長至
    2019
    年的
    4.06

    /
    公斤
    ,增長幅度達到
    17.03%
    ;
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司生鮮乳銷售價格繼續上漲,平均銷售價格分別增長至
    4.43

    /
    公斤和
    4.80

    /
    公斤。



    標的公司行業分類屬于畜牧業,具體為奶牛養殖業。國內
    A
    股市場沒有以奶牛養殖
    為主業的上市公司,因此沒有完全可比的上市公司。同時,標的公司下游乳制品加工企
    業如伊利食品、天潤乳業、莊園牧場等雖存在奶牛養殖業務,但其奶牛養殖業務生產的
    生鮮乳均自行消化,基本未對外銷售。鑒于上述原因,公司選取了在新三板及香港證券
    交易所掛牌或上市,主要從事奶牛養殖業務的公司進行對比,根據其
    披露的定期報告數
    據,上述公司
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年的生鮮乳銷售價格情況如下



    單位:元
    /
    公斤


    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018






    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    834179.OC


    賽科星


    4.23


    3.8


    未披露


    83512.OC


    匯豐源


    4.07


    3.95


    3.63


    83462.OC


    華瑞農業


    4.18


    4.23


    3.76


    8325.OC


    金宇農牧


    4.08


    3.98


    3.68


    830851.OC


    駿華農牧


    4.23


    3.94


    未披露


    430505.OC


    上陵牧業


    未披露


    未披露


    未披露


    1492.HK


    中地乳業


    4.48


    4.01


    3.7


    1432.HK


    中國圣牧


    4.51


    4.18


    3.79


    1431.HK


    原生態牧業


    4.37


    4.16


    3.90


    117.HK


    現代牧業


    4.13


    4.04


    3.85


    平均值


    4.25


    4.04


    3.7


    標的公司


    4.43


    4.06


    3.47




    數據來源:上述
    公司披露的定期報告


    與標的公司一致,受生鮮乳市場價格持續上漲的影響,同行業可比公司報告期內生
    鮮乳銷售單價亦呈現逐年上漲的趨勢。但標的公司生鮮乳銷售單價與同行業平均水平存
    在一定的差異,具體情況如下:


    2018
    年,標的公司生鮮乳銷售單價低于同行業可比公司,主要原因為:我國生鮮乳
    平均銷售單價自
    2018
    年下半年開始呈現上漲趨勢,但由于天山軍墾自
    2018

    5
    月正式
    接手西部牧業下屬
    10
    家牛場以來,天山軍墾將主要精力集中于調整牛群結構,改善其牛
    群質量方面,未能及時根據市場價格調整與下游乳企之間的生鮮乳結算價格,導致標的
    公司
    2018
    年的生鮮乳
    銷售價格低于市場價格。



    2019
    年以來,標的公司及時按照市場價格按月調整與下游乳企之間的生鮮乳結算單
    價,標的公司生鮮乳銷售價格呈現大幅增長趨勢,與同行業公司的生鮮乳平均單價基本
    保持一致。



    2020
    年,標的公司生鮮乳平均銷售價格略高于同行業可比公司,主要原因為:①除
    天潤乳業自有養殖基地用于加工其自產乳制品外,標的公司擁有新疆當地規模最大的奶
    牛養殖基地,加之近年來環保要求的逐年提高,私人小型牛場逐步退出,標的公司規模
    化養殖效應逐步顯現,標的公司生鮮乳銷售的議價能力持續增強。②標的公司主要客戶
    包括蒙牛乳業、伊利食
    品、乳旺乳業等國內外知名乳企,受生鮮乳持續供不應求的影響,
    為保證原奶的穩定供應,其一般給予供應商較高的生鮮乳采購單價;同行業可比公司中,



    中地乳業的主要客戶為伊利、蒙牛,中國圣牧的主要客戶為蒙牛,其
    2020
    年的生鮮乳銷
    售價格亦遠高于同行業可比公司。因此,標的公司
    2020
    年生鮮乳價格高于同行業可比公
    司具有合理性。



    綜上,標的公司生鮮乳銷售單價的變動趨勢與同行業可比公司基本一致,生鮮乳銷
    售單價的增長具有合理性
    。



    (二)單位原料成本變動的合理性


    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司單位原料成本情況如下



    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    營業成本中材料消耗(萬元)

    13,85.08


    24,735.97


    20,216.71


    18,31.3


    平均成乳牛數量(頭)

    11,304.50


    11,060.50


    11,154.0


    10,640.0


    生鮮乳銷售數量(噸)

    48,7.15


    93,170.0


    85,098.61


    76,430.40


    單位材料成本(元/公斤)

    2.84


    2.65


    2.38


    2.40




    1
    、主要原材料的市場價格波動情況


    標的公司生產成本中的原料成本主要為成乳牛飼養所需的精飼料、青貯(未完全成
    熟帶有籽的玉米)、苜蓿、麥草及棉籽等,
    2020
    年,精飼料、青貯、苜蓿、麥草及棉籽占
    原料總成本的比例分別約為
    60%
    、
    15%
    、
    7%
    、
    1%
    、
    7%
    。由于苜蓿、麥草作為草類作物,其
    價值較低,無公開的市場價格,故選取飼料、青貯、棉籽的市場價格波動情況進行說明,
    報告期內,飼料、玉米、棉籽的市場價格波動情況如下所示






























































    數據來源:wind 資訊


    由標的公司主要原材料價格波動情況可以看出,標的公司主要原材料市場價格亦處
    于逐年上漲趨勢。其中,飼料、玉米的價格
    2019
    年較
    2018
    年增長幅度較小,棉籽的價

    2019
    年較
    2018
    年增長幅度較大,
    2020
    年,標的公司主要原材料均處于高位運行
    。



    2
    、標的公司單位原料成本變動的合理性


    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司單位原料成本分別為
    2.40

    /
    公斤、
    2.38

    /
    公斤、
    2.65

    /
    公斤和
    2.84

    /
    公斤。報告期內,標的公司主要原材料
    采購價格情況如下表所示



    單位:元
    /
    公斤


    名稱

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年度

    2018 年度

    精飼料


    3.50


    3.38


    2.8


    2.8


    青貯


    0.51


    0.46


    0.40


    0.38


    苜蓿


    2.45


    2.10


    1.74


    1.37


    麥草


    1.36


    1.08


    1.0


    0.68


    棉籽


    2.70


    2.50


    2.08


    1.90




    2019
    年標的公司單位原料成本與
    2018
    年基本持平,未隨著生鮮乳價格的上漲而上漲
    的主要原因為:①與其他養殖類飼料不同,牛只養殖所需的精飼料主要由玉米構成,玉
    米成本占精飼料總成本比例約在
    50%
    以上,由于
    2019
    年玉米市場價格基本與
    2018
    年持平,
    導致標的公司精飼料的平均采購單價基本未發生變動;考慮到精飼料成本占原料成本的
    比例較高,包括苜蓿、麥草、棉籽等采購單價的上漲對標的公司原料成本的影響較小,
    標的公司的原料成本由
    2018
    年的
    18,31.3
    萬元小幅上漲至
    2019
    年的
    20,216.71
    萬元,
    上漲幅度為
    10.
    28%
    ,遠低于營業收入
    32.46%
    的上漲幅度。②天山軍墾接手
    12
    家牧場子
    公司以來,持續采取科學養殖措施,不斷提高管理水平,牛只質量得到了有效改善,在
    平均泌乳牛數量基本保持穩定的情況下,標的公司生鮮乳產銷量得到了大幅提高,生鮮
    乳銷量由
    2018
    年的
    76,430.40
    噸上漲至
    85,098.61
    噸,上漲幅度為
    11.34%
    ,在原料總成
    本上漲幅度較小的情況下,標的公司單位原料成本基本未發生變動。



    2020
    年,標的公司單位原料成本由
    2019
    年的
    2.38

    /
    公斤增長至
    2.65

    /
    公斤,增
    長幅度為
    11.75%
    ,略高于生鮮乳
    9.2%
    的銷售單價增長幅度。主要原因為:受玉米市場
    價格在
    2020
    年大幅上漲的影響,標的公司主要原材料中包括精飼料、青貯的采購單價均

    2019
    年出現較大幅度增長,其中,精飼料采購單價增長
    17.36%
    ,青貯采購單價增長
    15.0%
    。受限于標的公司主要原材料采購單價的增長,標的公司
    2020
    年單位原料消耗成



    本較
    2019
    年出現較大幅度增長。



    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司單位原材料成本繼續增長,由
    2020
    年的
    2.65

    /
    公斤增長

    2.84

    /
    公斤,主要系標的公司主要原材料采購單價繼續上漲所致。



    因此,報告期內,標的公司單位原料成本變動具有合理性
    。






    單位人工成本變動的合理性


    報告期內,標的公司單位人工成本變動情況如下



    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    營業成本中人工消耗(萬元)

    1,193.97


    2,074.14


    1,917.08


    1,372.74


    平均生產人員人數

    650.5


    64.5


    665.5


    597


    生鮮乳銷售數量(噸)

    48,777.15


    93,170.0


    85,098.61


    76,430.40


    單位人工成本(元/公斤)

    0.24


    0.2


    0.23


    0.18




    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司計入營業成本的人工成本分
    別為
    1,372.74
    萬元、
    1,917.08
    萬元、
    2,074.14
    萬元及
    1,193.97
    萬元,隨著勞動力成本
    的提升,標的公司生產人員工資亦呈現逐年上漲的趨勢。報告期內,標的公司單位人工
    成本分別為
    0.18

    /
    公斤、
    0.23

    /
    公斤、
    0.2

    /
    公斤和
    0.24

    /
    公斤。



    2019
    年單位人工成本較
    2018
    年增長
    0.05

    /
    公斤,主要原因為:①為提高生產能力,
    標的公司增加了生產人員人數,年均生產人員由
    2018
    年平均的
    597
    人增長至
    2019
    年的
    665.5
    人;②天山軍墾自
    2017
    年接手
    12
    家牧場子公司的管理權,為充分調動牛場員工
    作的積極性,對牧場子公司的員工資及激勵機制均進行了調整,
    2019
    年,
    12
    家牧場子
    公司成功實現扭虧為盈,凈利潤由
    2018
    年虧損
    3,145.03
    萬元變更為
    2019
    年的盈利
    3,738.1
    萬元,導致標的公司當期支付的員工薪酬較
    2018
    年出現較大幅度增長。



    20
    20
    年,標的公司生產人員工資水平繼續提高,計入營業成本的生產人員工資由
    2019
    年的
    1,917.08
    萬元增長至
    2,074.14
    萬元,增長比例為
    8.19%
    ,略低于同期生鮮乳銷量
    9.48%
    的增長幅度,標的公司單位人工成本由
    2019
    年的
    0.23

    /
    公斤下降至
    2020
    年的
    0.2

    /
    公斤。



    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司繼續增加一線生產人員的工資水平,在生鮮乳銷售量上漲
    幅度較小的情況下,標的公司單位人工成本由
    2020
    年的
    0.2

    /
    公斤上漲至
    2021

    1
    -
    6
    月的
    0.24

    /
    公斤。



    因此,報告期內,標的公司單位人工成本變動具有合理性
    。







    單位制造費用變動的合理性


    報告期內,標的公司單位制造費用情況如下:


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    營業成本中的制造費用(萬元)

    3,150.27


    5,149.85


    4,818.58


    4,919.17


    生鮮乳生產量(噸)

    49,837.70


    95,814.32


    87,609.67


    77,839.53


    生鮮乳銷售數量(噸)

    48,777.15


    93,170.0


    85,098.61


    76,430.40


    單位制造費用(元/公斤)

    0.65


    0.5


    0.57


    0.64




    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司計入營業成本的制造費用金
    額分別為
    4,919.17
    萬元、
    4,818.58
    萬元、
    5,149.85
    萬元和
    3,150.27
    萬元,制造費用主
    要歸集固定資產折舊、成乳牛折舊、修理費、燃料費等,鑒于報告期內標的公司無大額
    固定資產、泌乳牛數量整體變動幅度不大,標的公司制造費用水平整體保持穩定,其中,
    2020
    年制造費用較
    2019
    年小幅提高的主要原因為:

    12
    家牧場子公司于
    2019
    年末統一
    進行了
    煤改電,導致標的公司制造費用歸集的電費成本等由
    2019
    年的
    318.19
    萬元增長

    2020
    年的
    415.23
    萬元;②受標的公司牛只變化影響,標的公司制造費用中歸集的生
    產性生物資產折舊由
    2019
    年的
    3,073.63
    萬元增長至
    2020
    年的
    3,389.84
    萬元。



    但受標的公司牛只質量
    的持續提高,在成乳牛數量基本保持不變的情況下,標的公
    司生鮮乳產銷量持續增長,生鮮乳銷售數量由
    2018
    年的
    76,430.40
    噸增長至
    2019
    年的
    85,098.61
    噸,
    2020
    年增長至
    93,170.0
    噸,
    2021

    1
    -
    6
    月為
    49,837.70
    噸,在制造費
    用整體保持穩定的情況下,標的公司單位制造費用呈現逐年下降的趨勢。



    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司單位制造費用由
    2020
    年的
    0.5

    /
    公斤增長至
    2021
    年的
    0.65

    /
    公斤,主要系受冬季為取暖高峰期
    、柴油價格上漲及
    及春季使用柴油進行運動場
    整理
    等因素
    的影響,
    標的公

    2021

    1
    -
    6
    月能源消耗較高。標的公司報告期各期
    1
    -
    6

    能源消耗情況如下:


    標的公司能源
    消耗情況



    柴油

    煤炭

    合計


    (萬元)


    數量


    (度)


    金額


    (萬元)


    數量


    (升)


    金額


    (萬元)


    數量


    (公斤)


    金額


    (萬元)


    2018

    1
    -
    6



    5,07,651


    196.35


    523,39


    335.0


    2,926,598


    87.80


    619.15


    2018



    9,948,41
    7


    389.58


    838,15
    5


    536.0


    4,685,714


    164.0


    1,089.58


    占比


    50.34%


    50.40%


    62.4%


    62.50%


    62.46%


    53.54%


    56.82%


    2019

    1
    -
    6



    7,09,713


    279.94


    593,928


    379.52


    793,015


    34.10


    693.56


    2019



    14,63,097


    578.30


    946,203


    598.0


    1,285,714


    54.0


    1,230.30





    占比


    48.52%


    48.41%


    62.7%


    63.46%


    61.68%


    63.15%


    56.37%


    2020

    1
    -
    6



    10,186,01
    2


    406.32


    580,93
    6


    279.43


    75,795


    35.61


    721.36


    2020



    18,560,724


    738.16


    96,48
    6


    481.31


    1,543,464


    71.20


    1,290.67


    占比


    54.8%


    55.04%


    60.1%


    58.06%


    48.97%


    50.02%


    55.89%


    2021

    1
    -
    6



    12,050,65
    2


    480.58


    55,53
    2


    334.43


    1,638,015


    73.94


    88.95




    針對電量消耗,由于石河子的取暖季節基本從每年的
    10
    月中旬開始至次年的
    4
    月中
    旬,取暖耗電
    1
    -
    6
    月比
    7
    -
    12
    月多出約一個月的時間。標的公司自
    2019
    年末統一進行了
    煤改電,因此,從
    2020
    年開始,標的公司
    2020

    1
    -
    6
    月耗用的電量占全年的比例較
    2019
    年同期出現了較大幅度提高。為提高牛群的舒適程度,標的公司于
    2020
    年陸續新增了噴
    淋設施、負壓風機等設備,導致標的公司耗電量由
    2020

    1
    -
    6
    月的
    10,186,01
    2
    度增長

    2021
    年的
    1
    -
    6
    月的
    12,050,65
    2
    噸。



    針對柴油消耗,主要為標的公司廠區內飼喂機、拖拉機、鏟車等車輛耗用,用于飼
    喂牛只、草料運輸及運動場整理等工作。其中,為了保證運動場的疏松,標的公司于每
    年春季集中進行運動場積雪清理、對運動場進行深耕、沙子鋪墊等工作。報告期內,每

    1
    -
    6
    月的柴油消耗量占全年消耗的
    60%
    以上。同時,受
    2020
    年末柴油價格持續上漲影
    響,由
    2020
    年的
    4.81

    /
    升上漲至
    2021

    1
    -
    6
    月的
    6.02

    /
    升,導致標的公司
    2021

    1
    -
    6
    月的柴油消耗金額相對較大。



    針對煤炭消耗,標的公司主要用于取暖及加熱自來水
    。

    2021

    1
    -
    6
    月,為提高
    牛只
    體質,標的公司實施熱飲水工程即新增熱飲水爐
    /
    槽將水加熱用于牛只飲用;同時,受奶
    價持續提高
    影響,標的公司使用乳粉替代生鮮乳用于犢牛的飼喂,需要每日使用鍋
    爐進
    行燒水調配。標的公司煤炭耗用量出現較大幅度增長。



    因此,
    2021

    1
    -
    6
    月,標的公司能源消耗情況的增長具有合理性。



    綜上,標的公司制造費用的變動亦具有合理性。






    同行業可比上市公司毛利率情況


    公司選取了新三板及港交所上市的主要從事奶牛養殖業務的公司進行對比,根據其
    披露的定期報告數據,上述公司報告期內毛利率波動情況如下



    單位:
    %


    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    834179.OC


    賽科星


    26.3


    22.38


    25.38


    83512.OC


    匯豐源


    25.65


    25.50


    20.14





    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    83462.OC


    華瑞農業


    19.56


    26.64


    25.4


    8325.OC


    金宇農牧


    23.37


    21.71


    20.54


    830851.OC


    駿華農牧


    19.30


    14.7


    9.10


    430505.OC


    上陵牧業


    13.37


    19.23


    14.27


    1492.HK


    中地乳業


    41.30


    36.70


    35.20


    1432.HK


    中國圣牧


    38.50


    36.60


    32.50


    1431.HK


    原生態牧業


    29.80


    27.30


    23.0


    117.HK


    現代牧業


    40.84


    38.12


    31.2


    平均值


    27.39


    26.90


    23.68


    標的公司


    21.31


    21.91


    7.04




    數據來源:上述公司披露的定期報告,同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告。




    1
    賽科星
    、華瑞農業、上陵牧業部分定期報告中未單獨披露生鮮乳業務的毛利率,考慮上
    述公司生鮮乳銷售占比在
    70%
    以上,選擇其主營業務毛利率進行對比分析。




    2
    :新三板可比公司中,除金宇農牧外,其他同行業可比公司均在
    2020
    年執行了新版《企業
    會計準則》,即將生鮮乳運輸費用調整至營業成本,為增強可比性,將金宇農牧的生鮮乳運輸費用
    調整至營業成本后測算其
    2020
    年的毛利率水平。




    3
    :同行業港股可比公司未執行新版《企業會計準則》,但由于港股上市的四家可比公司對生
    產性生物資產采取公允價值計量,其牛只價值的變動直接計入公允價值變動損
    益,未計入產品成本,
    其毛利率與標的公司可比性較差,故未考慮其運輸費用對毛利率的影響。



    由上表可知,報告期內,同行業可比公司毛利率波動趨勢基本與標的公司一致。標
    的公司
    2018
    年毛利率大幅低于同行業可比公司的主要原因為:①標的公司
    2018
    年未能
    及時根據生鮮乳價格波動趨勢調整其與下游乳企之間
    的生鮮乳結算單價,若以同行業可
    比公司
    3.69

    /
    公斤的生鮮乳平均銷售單價測算,標的公司毛利率水平將提高到
    12.74%
    。

    ②天山軍墾于
    2017
    年正式接手標的公司下屬
    12
    家牧場子公司的管理工作,在包括采取
    增加飼料品類、不斷完善飼養配方、及時淘汰無生產價值但飼養成本較高的奶牛等多項
    舉措下,標的公司牛群質量不斷提高;但由于接手時間較短,
    2018
    年,標的公司成乳牛
    平均日單產水平僅為
    23.9
    公斤
    /
    天,與行業平均水平差異較大,較低的日單產水平導致
    單位產品分攤的固定資產折舊、生產性生物資產折舊等制造費用高于同行業可比公司。



    2019
    年及
    2020
    年,標的公司及時按照市場價格按月調整與下游乳企之間的生鮮乳結
    算單價;同時,標的公司科學化養殖管理模式取得了較大成效,牛群質量得到了較大提



    高,單總產水平逐年提高,導致標的公司單位產品分攤的固定資產折舊、生產性生物資
    產折舊等制造費用呈現下降趨勢。綜合上述原因,標的公司
    2019
    年及
    2020
    年毛利率水
    平較
    2018
    年顯著提高。



    但標的公司毛利率水平仍低于同行業可比公司,主要是由于港股上市的四家可比公
    司對生產性生物資產采取公允價值計量,其牛只價值
    的變動直接計入公允價值變動損益,
    未在營業成本中核算生產性生物資產折舊導致其毛利率顯著高于標的公司及同行業新三
    板掛牌公司。剔除上述四家在港股上市的可比公司后,
    2019
    年及
    2020
    年,同行業可比公
    司的平均毛利率水平分別為
    21.71%

    20.
    57%
    ,其中,
    2019
    年毛利率水平與同行業可比公
    司基本一致,
    2020
    年標的公司毛利率略高于同行業可比公司的主要原因系標的公司生鮮
    乳銷售價格高于同行業可比公司所致。



    綜上,結合報告期內標的公司生鮮乳單價變動、單位原料成本、人工成本、制造費
    用變動情況,并對比同行業可比公司可比業務
    的毛利率水平,標的公司報告期各期內同
    口徑下毛利率水平具有合理性
    。



    四、披露
    2020
    年泌乳牛數量同比略有下降的原因,
    2021
    年及未來年度泌乳牛數量
    預測是否合理、謹慎;


    (一)
    2020
    年泌乳牛數量同比略有下降的原因


    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年及
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和
    12
    家合資牧場成乳牛期末存
    欄量分別為
    11,26
    頭、
    11,082
    頭、
    11,039
    頭和
    11,570
    頭,平均存欄分別為
    10,640
    頭、
    11,154
    頭、
    11,060.5
    頭和
    11,304.5
    頭。

    2020
    年,標的公司泌乳牛平均存欄量較
    2019


    降的主要原因為:①
    2019
    年下半年,為支持天山軍墾下屬其他牛場發展,實現振興牧
    業的規?;B殖工作,
    12
    家牧場子公司將
    1,297
    頭奶牛調撥至振興牧業,上述調撥奶牛
    以育成牛及青年牛為主,經過
    1
    年多的時間,上述調撥牛只基本可成長為成乳牛;因此,
    2019
    年向振興牧業調撥育成牛及青年牛導致標的公司
    2020
    年成乳牛存欄量減少。②部分
    牛場因泌乳牛數量較多,但總產卻未有較大提升,經分析核算后,對于產量低于盈虧平
    衡點且無提升空間的牛只進行主動淘汰
    。



    (二)
    2021
    年及未來年度泌乳牛數量預測合理、謹慎


    1
    、
    2021
    年及未來年度
    泌乳牛數量預測情況


    本次評估對成母牛(泌乳牛和干奶牛)的數量預測是根據成母牛數量、后備牛數量
    結合考慮流產死胎率、犢牛死亡率、青年牛死亡率、青年牛淘汰率、成母牛淘汰率等指



    標計算得出。



    具體計算方法為:


    本年成母牛的數量根據上年成母牛數量和本年底可以產犢后備牛數量的基礎上考
    慮成母牛死亡、淘汰率計算得出。其中泌乳牛的數量占本年成母牛數量的
    5/6
    。



    本年后備牛的數量根據上年可以產犢的后備牛數量、上年犢母牛數量及本年產犢母
    牛數量考慮流產死胎數后一半數量的基礎上考慮青年牛死亡、淘汰率計算得出。



    本年犢母牛數量根據本年
    產犢母牛數量考慮流產死胎后一半數量得出。



    其中:本年產犢母牛數量根據本年底可以產犢的成母牛數量考慮產母犢比例及本
    年年底可以產犢的后備牛數量考慮產母犢比例之和確定得出。



    本年底可以產犢的后備牛數量由上年的后備牛數量考慮青年牛繁殖率得出。



    本年底可以產犢的成母牛數量由上年成母牛數量扣除成母牛死亡、淘汰率的基礎
    上考慮成母牛的繁殖率得出。



    通過上述計算方法得到預測期各年數據



    單位:頭


    項 目


    2021 年度


    2022 年度


    2023 年度


    2024 年度


    2025 年度


    總存欄

    23,045.00

    25,874.00

    29,159.00

    32,904.00

    37,151.00

    泌乳牛①

    9,500.00

    10,302.00

    11,453.00

    12,852.00

    14,479.00

    干奶牛②

    1,90.0


    2,060.0


    2,290.0


    2,570.0


    2,896.0


    成母牛合計=①+②

    11,400.00

    12,362.00

    13,743.00

    15,422.00

    17,375.00



    2
    、
    2
    021
    年標的公司成母牛數量增長情況


    標的公司
    2021

    1
    -
    6
    月成母牛數量情況表



    單位:頭




    泌乳牛

    干奶牛

    成母牛

    月增長量

    月增長率

    平均月增長比

    一月末

    9,398

    1,694

    11,092

    53

    0.48%



    二月末

    9,427

    1,573

    11,000

    -92

    -0.83%



    三月末

    9,464

    1,653

    11,117

    117

    1.06%



    四月末

    9,488

    1,824

    11,312

    195

    1.75%



    五月末

    9,665

    1,861

    11,526

    214

    1.89%



    六月末

    9,668

    1,902

    11,570

    44

    0.38%

    0.79%

    按實際月增長比推算 2021 年成母牛數量



    12,128




    預測期 2021 年成母牛數量



    11,400



    截至
    2021

    6
    月末,標的企業實際成母牛數量
    11,570
    頭,已高于本次評估通過牛
    群推演計算
    2021
    年底的成母牛預測數
    11,40
    頭;
    2021

    1
    -
    6
    月標的公司實際月平均成
    母牛增長率為
    0.79%
    ,若以
    2020

    6
    月末的成乳牛數量為基數,按月增長率
    0.79%
    進行
    推算,標的企業
    2021
    年底成母牛數量將達到
    12,128
    頭,比
    2020
    年末成乳牛數量增加
    1,089
    頭,增長率達
    9.87%
    。



    因此,結合標的公司
    2020
    年平均成乳牛數量下降主要系
    2019
    年調撥育成牛及青年
    牛所致、
    2020
    年標的公司未再發生上述牛只調撥行為、標的公司
    2021

    1
    -
    6
    月的實際奶
    牛存欄情況及推算得出的
    2021
    年成乳牛
    9.87%
    的增長情況等因素,
    2021
    年按
    3%
    的增長率
    預測成乳牛數量具有合理性及謹慎性。



    未來,為保證牛群的舒適性與降低牛群密度,標的公司在正常淘汰低產奶牛的同時,
    將有計劃的對現有牧場逐步進行擴建改造以及新增養殖基地,以滿足未來增長的牛群養
    殖場地需要;同時,考慮到奶牛養殖行業良好的發展前景及標的公司通過多年積累
    的規
    ?;?、科學化養殖經驗,預測期各年
    3%
    、
    8%
    、
    11%
    、
    12%

    13%
    的成乳牛數量增長率具有
    謹慎性及合理性
    。



    五、
    2020
    年奶牛日均產量同比增長
    10.29%
    ,請披露本次交易完成后上市公司與標
    的資產是否具備上述科學化養殖技術,奶牛日均單產增長是否具有可行性與可持續性


    2017

    1
    月以來,天山軍墾陸續收購
    12
    家合資牧場及西部牧業
    10
    家牧場控股權,
    由天山軍墾主導對全部下屬牧場進行統一的科學化養殖管理,天山軍墾本部設置養殖事
    業部對下屬牧場進行養殖管理和養殖技術支持。

    2020

    5
    月,天山軍墾設立標的公司天
    山廣和并

    12
    家優質合資牧場劃入天山廣和,由天山廣和作為天山軍墾的養殖主體。天
    山軍墾養殖事業部養殖管理和技術人員全部進入天山廣和,天山軍墾科學化養殖技術亦
    全部進入天山廣和。



    本次交易完成后,標的公司成為上市公司的全資子公司,標的公司全部資產、人員、
    技術均完整進入上市公司,雖然本次交易完成后天山軍墾喪失標的公司控制權,但標的
    公司已經完整掌握全部科學化養殖方法。因此,本次交易后,標的公司科學化養殖管理
    方法和技術將繼續延續,不會對標的公司的科學化養殖管理產生影響。




    公司選取了新三板及港交所上市的主要從事奶牛養殖業務的公司
    進行對比,根據其
    披露的定期報告數據,上述公司成乳牛單產水平波動情況如下



    單位:公斤
    /



    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    834179.OC


    賽科星


    未披露


    未披露


    未披露


    83512.OC


    匯豐源


    未披露


    未披露


    29.14


    83462.OC


    華瑞農業


    30.15


    28.52


    28.58


    8325.OC


    金宇農牧


    未披露


    未披露


    未披露


    830851.OC


    駿華農牧


    未披露


    未披露


    未披露


    430505.OC


    上陵牧業


    29.51


    29.51


    29.51


    1492.HK


    中地乳業


    37.07


    33.14


    33.24


    1432.HK


    中國圣牧


    33.02


    31.85


    29.49


    1431.HK


    原生態牧業


    33.87


    33.16


    30.51


    117.HK


    現代牧業


    36.39


    34.75


    33.1


    平均值


    34.10


    32.28


    30.68


    標的公司


    28.40


    25.75


    23.9




    數據來源:上述公司披露的定期報告。同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告
    。



    報告期標的公司奶牛單產指標持續提升,
    2020
    年單產水平達到
    28.40
    公斤。但與同
    行業可比公司相比,同行業可比公司單產平均值達到
    34.10
    公斤;同時根據中國奶業協
    會發布的數據情況顯示,
    2020
    年全年共有
    1,291
    個奶牛場的
    129.5
    萬頭奶牛進行生產性
    能測定,參測奶牛測定日平均產奶量達到
    32.4
    公斤,因此標的公司單產水平尚存在較大
    的提升空間。



    綜上,標的公司奶牛單產水平距離行業平均水平仍有差距,具有進一步提升的空間,
    同時經過四年多的科學化養殖管理,標的公司已經形成了系統、完整的科學化養殖管理
    辦法和規章制度。隨著奶牛養殖規模的不斷擴大,標的公司將進一步對標行業內領先企
    業,通過向國內外同行業優秀企業學習交流,不斷提升科學化養殖管理水平。因此,標
    的公司奶牛日均單產未來增長具有可行性和可持續性
    。



    六、對標的資產的業績真實性進行專項核查情況


    (一)天山廣和報告期各期業績情況


    天山廣和報告期各期利潤表主要財務數據情況如下:






    單位:萬元


    主要項目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    營業收入

    24,105.23

    42,609.55

    35,637.32

    26,903.72

    營業成本

    18,777.59

    33,384.22

    28,012.39

    24,914.52

    銷售費用

    5.58

    12.77

    833.42

    469.87

    管理費用

    411.20

    863.36

    535.38

    467.59

    財務費用

    83.53

    66.68

    845.08

    587.43

    利潤總額

    3,131.96

    5,627.34

    3,738.11

    -3,145.03

    凈利潤

    3,131.96

    5,627.34

    3,738.11

    -3,145.03

    歸屬于母公司所有者的凈利潤

    2,758.45

    4,636.51

    3,521.69

    -2,568.94



    (二)業績真實性核查的范圍和方法


    本次專項核查的范圍為:天山廣和報告期各期營業收入真實性;營業成本及期間
    費用完整性;非經常性損益的真實性、完整性和準確性;以及貨幣資金、存貨、固定
    資產、生產性生物資產

    主要資產存在性及真實性、負債完整性等。



    1
    、
    報告期內營業收入核查



    1

    了解公司銷售與收款政策,對銷售與收款循環進行內控測試,判斷公司銷售
    與收款流程是否合理及有效執行。




    訂單與發貨環節


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    一、選取樣本數

    47


    47


    49


    48





    收款檢查


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    一、選取樣本數

    39


    42


    44


    42



    經檢查,天山廣和銷售與收款內控設計運行有效,銷售與收款流程得到一貫執行。




    2

    確定公司賬面收入確認政策是否符合《企業會計準則
    -
    收入》,是否一貫執行,
    是否有延期及提前確認收入的情形
    。




    報告期各期,天山廣和的收入確認按照《企業會計準則
    -
    收入》規定原則進行處理。

    公司銷售商品收入確認的具體方式為:公司的主要商品為生鮮乳,商品按照約定方式
    交付購貨方,購貨方檢驗合格、驗收之后,公司按照購貨方驗收確認的數量,確認為
    當期收入。



    2020

    1

    1
    日執行新收入準則對收入的確認沒有差異,公司收入確認政策符合
    《企業會計準則
    -
    收入》的規定,能夠
    一貫執行,不存在延期及提前確認收入的情形
    。




    3

    選取了天山廣和主要客戶
    12
    家乳制品加工企業進行實地走訪,了解客戶
    的基
    本情況、報告期內與天山廣和業務發生額、往來款余額、支付結算方式、與公司是否
    存在關聯關系等,核查客戶及相關業務的真實性及合理性。



    走訪客戶的數量、交易金額及占營業收入的比例如下:


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    走訪客戶數量(戶)

    7

    11

    11

    10

    走訪客戶交易金額(萬元)

    23,034.55

    39,198.56

    33,294.75

    26,397.29

    營業收入(萬元)

    24,105.23

    42,609.55

    35,637.32

    26,903.72

    走訪客戶營業收入金額占比(%)

    95.56

    91.99

    93.43

    98.12




    4

    查閱選取的
    12
    家主要客戶的工商資料或通過網絡查詢歷史沿革,確認主要客
    戶與公司是否存在關聯關系。



    經核查,天山廣和主要客戶中,花園乳業、天山云牧為西部牧業的子公司,上市
    公司董事長李昌勝先生曾任天山軍墾董事長,基于謹慎性原則,將花園乳業及
    天山云

    認定為上市公司的關聯方,除花園乳業、天山云牧外,其他客戶與天山廣和無關聯
    關系。




    5

    細節測試情況


    獲取天山廣和報告期總計
    72
    筆銷售收入(
    2018
    年度
    21
    筆,
    2019
    年度
    20
    筆,
    2020
    年度
    21
    筆,
    2021

    1
    -
    6

    10
    筆),核查對應的訂單、發貨單、對賬單以及銀行收款回
    單,核查訂單內容
    (
    品名、數量、單價等
    )
    是否與公司確認收入的相關信息一致、貨物是



    否已經由客戶簽收確認、對賬金額是否與確認收入金額一致且及時入賬、客戶回款情
    況是否與合同約定相符等。



    經核查,天山廣和報告期各期的營業收入真實、完整。




    6
    )結合應收賬款余額,對報告期
    12
    家主要客戶(
    2018
    年度
    10
    家,
    2019
    年度
    11
    家,
    2020
    年度
    11
    家,
    2021

    1
    -
    6

    7
    家)收入金額及應收賬款期末余額進行發函確認,
    明細如下:



    銷售交
    易額的確認情況:


    單位:萬元


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    營業收入

    24,105.23

    42,609.55

    35,637.32

    26,903.72

    發函金額

    23,034.55

    39,198.56

    33,294.75

    26,397.29

    發函比例(%)

    95.56

    91.99

    93.43

    98.12

    回函確認金額

    23,034.55

    39,198.56

    33,294.75

    26,397.29

    回函確認金額占營業收
    入的比重(%)

    95.56

    91.99

    93.43

    98.12




    應收賬款余額的確認情況:


    單位:萬元


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    應收賬款余額

    6,245.50

    4,230.74

    4,048.42

    3,200.33

    發函金額

    5,631.36

    3,770.15

    3,959.10

    2,333.05

    發函比例(%)

    90.17

    89.11

    97.79

    72.90

    回函確認金額

    5,631.36

    3,770.15

    3,959.10

    2,333.05

    回函確認金額占應收賬
    款的比重(%)

    90.17

    89.11

    97.79

    72.90




    7

    截止測試情況


    結合天山廣和報告期各資產負債表日前后
    10
    日內總計
    114
    個標本(截止日前
    91
    個,截止日后
    23
    個)的過磅單、乳企反饋單與賬面收入確認進行核對,確認收入是否
    存在跨期。



    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比(%)

    抽查筆數

    總筆數

    占比(%)




    2021 年 6 月 30 日

    26


    36


    72.2


    3


    4


    75.0


    2020 年 12 月 31 日

    23


    37


    62.16


    8


    13


    61.54


    2019 年 12 月 31 日

    18


    30


    60.0


    8


    12


    66.67


    2018 年 12 月 31 日

    24


    36


    66.67


    4


    4


    10.0




    經核查,天山廣和報告期內營業收入不存在跨期情況。




    8

    分析程序



    收入變化情況是否與行業趨勢相吻合;

    了解銷量與價格變化情況;

    結合毛
    利率變動趨勢及主要產品單位售價及單位成本變化趨勢判斷是否異常等。



    經核查,報告期內,天山廣和營業收入增長主要系生鮮乳銷售價格上漲及奶牛單
    產水平逐年提高所致,營業收入波動具有合理性。




    9

    銷售回款


    報告期各期,天山廣和銷售回款方式為銀行轉賬,通過取得天山廣
    和報告期各期
    銀行流水,核對交易金額與賬面記錄是否相符;檢查天山廣和報告期各期銷售回款憑
    證所記錄的回款單位,與銷售合同中的客戶名稱是否相符。



    天山廣和下屬客戶主要為蒙牛乳業、伊利食品、天潤乳業、花園乳業等在內的國
    內知名乳制品加工企業,當月銷售的生鮮乳基本在次月進行款項結算,天山廣和客戶
    質量較好,期后能夠按期回款。



    報告期內各期,天山廣和主要應收賬款期后回款情況如下:


    單位:萬元


    項目

    期末余額

    期后回款金額

    回款率

    2021

    6

    30



    新疆石河子花園乳業有限公司

    2,348.69


    2,348.69


    10.0
    %


    新疆天山云牧乳業有限責任公司

    1,720.93


    1,149.30


    66.78
    %


    新疆乳旺乳業有限公司

    737.84


    737.84


    10.0
    %


    新疆天潤乳業股份有限公司

    325.41


    325.41


    10.0
    %


    烏魯木齊伊利食品有限責任公司

    292.36


    292.36


    10
    .
    00
    %


    小計


    5,425.23


    4,847.29


    89.35
    %


    2020

    12

    31






    項目

    期末余額

    期后回款金額

    回款率

    新疆石河子花園乳業有限公司


    1,097.3


    1,097.3


    10.0%


    新疆乳旺乳業有限公司


    686.13


    686.13


    10.0%


    新疆天山云牧乳業有限責任公司


    582.82


    582.82


    10.0%


    石河子市鑫聚牧業有限公司


    445.91


    445.91


    10.0%


    新疆蒙牛乳業有限公司


    419.21


    419.21


    10.0%


    小計


    3,231.40


    3,231.40


    10.0%


    2019 年 12 月 31 日

    新疆西牧乳業有限責任公司


    1,183.58


    1,183.58


    100.00%

    新疆蒙牛乳業有限公司


    814.24


    814.24


    100.00%

    烏魯木齊伊利食品有限責任公司


    609.16


    609.16


    100.00%

    新疆乳旺乳業有限公司


    527.18


    527.18


    100.00%

    新疆天潤乳業股份有限公司


    383.98


    383.98


    100.00%

    小計

    3,518.14


    3,518.14


    100.00%

    2018 年 12 月 31 日

    新疆乳旺乳業有限公司


    595.39


    595.39


    100.00%

    烏魯木齊伊利食品有限責任公司


    553.65


    553.65


    100.00%

    新疆西牧乳業有限責任公司


    468.13


    468.13


    100.00%

    新疆石河子花園乳業有限公司


    326.01


    326.01


    100.00%

    新疆天潤乳業股份有限公司


    259.25


    259.25


    100.00%

    小計

    2,202.43


    2,202.43


    100.00%




    10

    營業收入核查覆蓋率情況


    通過視頻、電話和實地訪談客戶經辦人員,查詢公開信息、函證、檢查銷售原始
    單據、收款流水等方式對銷售收入進行了核查,具體核查覆蓋率如下:


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    覆蓋率

    95.56%

    91.99%

    93.43%

    98.12%




    11

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為:
    天山廣和銷售與收款相關的內部控制度設計合理、運行有
    效;
    天山廣和主要客戶中,除花園乳業、天山云牧基于謹慎性原則認定為關聯方外,
    標的公司與其他主要客戶不存在關聯關系
    ;
    天山廣和收入會計政策符合企業會計準則
    的相關規定;天山廣和報告期各期的營業收入真實、完整;天山廣和報告期各期營業



    收入及毛利率波動未見異常,其波動符合天山廣和實際情況和行業狀況;天山廣和營
    業收入確認在恰當的會計期間,且確認的依據充分。



    2
    、
    報告期內營業成本的核查



    1
    )訪談標的公司各業務負責人、財務主管等,了解標的公司各業務存貨的庫齡、
    訂單支撐率;了解標的公司存貨管理、倉儲管理、生產管理、成本核算、存貨盤點等
    內部控制的設計并了解其執行情況。




    2
    )對存貨采購、入庫、倉儲、出庫執行穿行測試,確認設計有效。選取
    3
    個供
    應商提供的
    3
    種原材料采購執行穿行測試程序,用以評價管理控制流程設置的合理性。



    采購內容

    供應商

    測試子公司
    樣本(個)

    測試期間

    棉籽

    新疆天屹順澤商貿有限公司

    4

    2020 年 10 月 4-7 日

    青貯

    沙灣縣牧源農機服務有限公司

    3

    2020 年 11 月 23、27-29 日

    飼料

    新疆泉牲牧業有限責任公司

    3

    2020 年 10 月 7 日,11 月 24-27 日



    經核查,天山廣和報告期內存貨相關管理控制流程設置合理。




    3

    選取樣本,選取內控關鍵控制點進行控制測試。執行情況如下(樣本單位:
    筆):



    采購計劃編制與審批環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    樣本總體

    12

    12

    12

    12

    選取樣本數

    8

    8

    9

    7




    采購合同的簽訂與審批環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    樣本總體

    450

    1094

    1411

    1291

    選取樣本數

    137

    217

    258

    238




    驗收環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    選取樣本

    63

    108

    144

    144





    倉儲與保管控制環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    總體

    12

    12

    12

    12

    選取樣本

    12

    12

    12

    12



    盤點時現場檢查,天山廣和
    12
    個子公司做到了全覆蓋檢查。




    領用、發出與處置控制環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    選取樣本

    80

    97

    128

    112




    4

    存貨真實性核查


    對存貨按照類別進行現場盤點,并執行盤點日至資產負債表日的倒軋程序,對于
    消耗性生物資產采用永續盤存制,于
    2021

    6

    30
    日至
    7

    3
    日,在各個牛場圈舍
    對存貨進行現場盤點。抽盤情況如下:


    存貨類別

    抽盤種類(項)

    抽盤金額

    (萬元)

    期末余額

    (萬元)

    余額占比

    原材料

    28

    5,223.78

    6,743.91

    77.46%

    低值易耗品

    55

    36.89

    230.56

    15.55%

    犢公牛

    1

    3.82

    3.82

    100.00%




    5

    獲取管理層關于存貨的跌價測試底稿,復核跌價測試計算過程。



    經核查,天山廣和存貨跌價損失計提充分、準確。




    6

    對存貨在報表日前后
    1
    5
    日內的出入庫情況進行截止性測試,確認期末存貨賬
    面余額的準確性,財務會計核算的規范性。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前

    截止日后

    2021 年 6 月 30 日

    51

    6

    2020 年 12 月 31 日

    44

    23

    2019 年 12 月 31 日

    32

    29

    2018 年 12 月 31 日

    32

    23




    經核查,天山廣和報告期內,未發現跨期結轉營業成本的情況。




    7
    )對報告期內主要供應商的采購情況執行函證程序,向供應商確認各期采購金
    額、期末應付賬款余額等。



    發函及回函情況如下:


    項目

    數量
    (家)

    采購額(萬元)

    采購額占比

    余額(萬元)

    余額占比

    2021 年 1-6 月發函

    41

    14,067.70

    87.91%

    11,291.96

    70.43%

    2021 年 1-6 月回函

    37

    14,038.09

    87.72%

    10,956.39

    68.34%

    2020 年度發函

    72

    32,355.98

    82.23%

    8,982.91

    55.97%

    2020 年度回函

    64

    30,969.84

    78.71%

    7,346.43

    45.64%

    2019 年度發函

    59

    24,643.51

    75.19%

    8,802.97

    51.00%

    2019 年度回函

    57

    20,759.18

    63.34%

    7,778.85

    45.06%

    2018 年度發函

    70

    17,914.89

    67.11%

    6,482.59

    43.88%

    2018 年度回函

    68

    16,493.41

    61.79%

    6,404.56

    43.35%




    8
    )對天山廣和采購的飼料、青貯、棉籽、燃油等原材料采購執行了采購穿行測
    試程序。共計抽查了報告期內
    56
    份(
    2018
    年度
    10
    份,
    2019
    年度
    17
    份,
    2020
    年度
    17
    份,
    2021

    1
    -
    6

    12
    份)公司向供應商采購的采購合同、入庫單、驗收單、發票及付
    款單等原始憑證,核查采購的真實性及會計處理的規范性。




    9
    )對天山廣和的主要供應商進行了實地走訪,了解供應商的成立時間、從事的
    主要業務及規模、交易的商業邏輯合理性、與天山廣和的交易模式及規模。



    實地走訪的主要供應商與天山廣
    和的交易金額的比例如下:


    單位:萬元


    項目

    數量

    (家)

    采購額

    (萬元)

    采購額占比
    (%)

    余額

    (萬元)

    余額占比
    (%)

    2021 年 1-6 月走訪供應商

    27

    11,761.63

    73.50

    9,529.22

    59.44

    2020 年走訪供應商

    45

    13,333.28

    36.02

    5,323.99

    33.07

    2019 年走訪供應商

    57

    20,759.18

    65.29

    7,778.85

    45.06

    2018 年走訪供應商

    68

    16,493.41

    61.79

    6,404.56

    43.35



    2020

    1
    -
    9
    月,走訪供應商所占采購交易額及期末余額均在
    60%
    以上,在此基礎



    上,
    2020
    年度選取重要供應商進行了走訪,占比
    30%
    以上。




    1
    0

    存貨發出計價測試與營業成本重新計算程序


    對于營業成本構成中原材料發出量根據各個種群牛只實際耗用量進行計量,發出
    計價采用加權平均法,選取主要材料進行計價測試,并于賬面歸集生產成本進行核對,
    未見重大異常。



    經核查,對于上述歸集成本在未成熟生物資產與成熟生物資產的成本分攤,采用
    期末牛頭數進行分攤,通過重新計算營業成本分攤,未見異常。




    1
    1

    報告期內主要供應商與天山廣
    和是否存在關聯關系的核查如下:



    獲取天山廣和控股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員名冊,并獲
    取其任職情況和對外投資情況;



    對國內主要供應商通過全國企業信用信息公示系統、企查等公開途徑查詢工
    商登記信息以確認是否與天山廣和存在關聯關系。



    經核查,天山廣和主要供應商中,新疆泉牲牧業有限責任公司
    為上市公司新疆西
    部牧業股份有限公司的子公司,
    上市公司董事長李昌勝先生曾任天山軍墾董事長,基
    于謹慎性原則,將泉牲牧業認定為上市公司的關聯方,除泉牲牧業外,其他主要供應
    商與天山廣和不存在關聯關系。




    1
    2

    通過視頻
    、電話、問卷和實地訪談供應商經辦人員、查詢公開信息、函證、
    檢查采購原始單據、付款流水等方式對營業成本進行了核查,具體核查覆蓋率如下:


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    覆蓋率

    87.72%

    78.71%

    63.34%

    61.79%




    1
    3

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,
    天山廣和的采購與付款、生產與倉儲相關的內部控制度設
    計合理、運行有效;
    天山廣和主要供應商中,除泉牲牧業基于謹慎性原則認定為關聯
    方外,標的公司與其他主要供應商不存在關聯關系;
    主要供應商及向主要供應商的采



    購業務真實存在,具有商業邏輯;存貨計價方法合理;營業成本核算準確、完整
    。



    3
    、
    報告期內期間費用核查


    報告期內,天山廣和期間費用情況見下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占收入

    比例

    金額

    占收入

    比例

    金額

    占收入

    比例

    金額

    占收入

    比例

    銷售費用

    5.58

    0.02%

    12.77

    0.03%

    833.42

    2.34%

    469.87

    1.75%

    管理費用

    411.20

    1.71%

    863.36

    2.03%

    535.38

    1.50%

    467.59

    1.74%

    財務費用

    83.53

    0.35%

    66.68

    0.16%

    845.08

    2.37%

    587.43

    2.18%

    合 計

    500.31

    2.08%

    942.80

    2.21%

    2,213.88

    6.21%

    1,524.89

    5.67%




    1

    銷售費用核查


    天山廣和的銷售費用主要為運費、職工薪酬等,報告期各期構成明細如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019 年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    職工薪酬

    5.58

    100.00%

    12.77

    100.00%

    12.98

    1.56%

    12.94

    2.75%

    運輸費

    -

    -

    -

    -

    820.45

    98.44%

    456.93

    97.25%

    合 計

    5.58

    100.00%

    12.77

    100.00%

    833.42

    100.00%

    469.87

    100.00%



    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年和
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和銷售費用占當期營業收入
    的比例分別為
    1.75%
    、
    2.34%
    、
    0.03%

    0.02%
    。天山廣和產品為生鮮乳,采取直銷模式
    銷售產品,銷售客戶為伊利食品、
    乳旺乳業、花園乳業、蒙牛乳業等當地大型乳品企
    業,合作關系長期、穩定。生鮮乳供不應求,每天生產的生鮮乳直接由牛場運輸至下
    游乳企,基本不需要銷售推廣。報告期內天山廣和銷售費用較低,主要歸集生鮮乳銷
    售過程中的運輸費用及銷售人員工資。

    2020
    年起,天山廣和執行新版《企業會計準則》,
    將運輸費用計入產品成本。



    針對天山廣和銷售費用執行的主要核查程序如下:


    ①對市場部相關人員進行訪談、獲取生鮮乳運輸管理制度,了解與生鮮乳運輸相



    關的業務流程;


    ②檢查銷售費用明細項目的設置和核算是否符合會計準則相關規定,檢查是否存
    在費用分類
    錯誤;


    ③抽查銷售費用的相關憑證,檢查費用的發票和付款單據,檢查費用真實性,并
    復核公司對于銷售費用的會計處理是否準確;


    各報告期天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例(%)

    2021 年 1-6 月

    6

    5.58

    100.00

    2020 年度

    12

    12.77

    100.00

    2019 年度

    34


    347.53


    42.36


    2018 年度

    26


    265.17


    58.05




    注:
    2021

    1
    -
    6
    月、
    2020
    年度銷售費用發生額較小,未抽查相關憑證。

    為銷售人員工資,獲取每
    月工資明細表,對銷售人員工資進行檢查,核對工資的計提及發放是否符合標準
    。




    執行費用截止性測試程序,檢查期后發生的費用是否存在跨期,費用入賬是否
    完整。



    對銷售費用在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試,確認本期銷售費用發
    生額的完整性,財務會計核算的規范性。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:


    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    2020 年 12 月 31 日

    -

    -

    -

    -

    -

    -

    2019 年 12 月 31 日

    7


    7


    10.0%


    1


    1


    10.0%


    2018 年 12 月 31 日

    2


    2


    10.0%


    -


    -


    -




    注:
    2021

    1
    -
    6
    月、
    2020
    年度發生額較小,未進行截止測試;
    2018

    12

    31
    日截止日后
    10

    未發生業務。



    經核查,天山廣和報告期內銷售費用未發現跨期情況。




    核查結論



    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期銷售費用真實、完整,與其實際情況相
    符。




    2

    管理費用核查


    天山廣和的管理費用主要為職工薪酬、租賃費、
    獨立財務顧問
    費、差旅費、折舊
    攤銷費等,報告期各期構成明細如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    職工薪酬

    199.17

    48.44%

    389.43

    45.11%

    233.82

    43.67%

    125.82

    26.91%

    辦公費

    5.41

    1.31%

    12.71

    1.47%

    10.19

    1.90%

    11.64

    2.49%

    差旅費

    6.68

    1.62%

    23.55

    2.73%

    39.22

    7.33%

    28.27

    6.05%

    折舊費

    21.24

    5.17%

    16.15

    1.87%

    23.31

    4.35%

    22.52

    4.82%

    修理費

    0.22

    0.05%

    0.07

    0.01%

    12.62

    2.36%

    12.16

    2.60%

    獨立財務顧問


    32.44

    7.89%

    54.77

    6.34%

    15.94

    2.98%

    25.09

    5.37%

    軟件使用費

    15.31

    3.72%

    12.36

    1.43%

    12.49

    2.33%

    6.28

    1.34%

    無形資產攤銷

    37.35

    9.08%

    13.02

    1.51%

    -

    -

    -

    -

    水電暖費

    3.89

    0.95%

    0.48

    0.06%

    5.15

    0.96%

    3.19

    0.68%

    保險費

    -

    -

    0.97

    0.11%

    32.39

    6.05%

    18.26

    3.91%

    車輛費

    2.95

    0.72%

    18.46

    2.14%

    18.84

    3.52%

    15.79

    3.38%

    通訊費

    1.20

    0.29%

    12.04

    1.39%

    0.52

    0.10%

    1.06

    0.23%

    租賃費

    19.55

    4.75%

    196.95

    22.81%

    86.25

    16.11%

    85.99

    18.39%

    其他

    65.79

    16.00%

    112.42

    13.02%

    44.65

    8.34%

    111.51

    23.85%

    合 計

    411.20

    100.00%

    863.36

    100.00%

    535.38

    100.00%

    467.59

    100.00%



    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年和
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和管理費用占當期營業收入
    的比例分別為
    1.74%
    、
    1.50%
    、
    2.03%

    1.71%
    。占比較低,主要是天山廣和管理人員精
    簡、相關費用支出控制嚴格所致。



    針對天山廣
    和管理費用執行的主要核查程序如下:



    檢查管理費用明細項目的設置是否符合會計準則相關規定,檢查是否存在費用



    分類錯誤;



    執行分析性程序,包括管理費用各項目結構分析、與可比數據對比分析等;



    將薪酬費用、折舊攤銷等費用與相關資產負債表科目增減變動額進行勾稽核對;



    對大額費用抽取相關合同、審批單、費用發票、付款單、會計憑證等資料,檢
    查費用真實性,并復核公司對于管理費用的會計處理是否準確
    ;


    各報告期天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月

    49

    269.87

    65.63%

    2020 年度

    75

    527.49

    61.10%

    2019 年度

    14

    370.33

    67.54%

    2018 年度

    21

    432,.41

    92.47%




    執行費用截止性測試程序,檢查期后發生的費用是否存在跨期,費用入賬是否
    完整;


    對管理費用在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試,確認本期管理費用發
    生額的完整性,財務會計核算的規范性。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    24

    42


    57.14%

    6

    11

    54.55%

    2020 年 12 月 31 日

    9

    21


    42.9%

    -

    -

    -

    2019 年 12 月 31 日

    14

    25


    56%

    -

    -

    -

    2018 年 12 月 31 日

    26

    40


    65%

    -

    -

    -



    注:
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日、
    2021

    6

    30
    日截止日后
    10
    日未發生業務。




    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期管理費用真實、完整,與其實際情況相
    符。





    3

    財務費用核查


    天山廣
    和報告期各期財務費用的構成明細如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019 年度

    2018年度

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    金額

    占比

    利息支出


    87.01

    104.17%

    141.84

    212.72%

    843.70

    99.84%

    591.13

    100.63%

    減:利息收入


    7.56

    9.05%

    79.85

    119.75%

    0.38

    0.04%

    4.75

    0.81%

    匯兌損益

















    銀行手續費

    4.09

    4.88%

    4.69

    7.03%

    1.76

    0.20%

    1.05

    0.18%

    合 計

    83.53

    100.00%

    66.68

    100.00%

    845.08

    100.00%

    587.43

    100.00%



    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年和
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和財務費用占當期營業收入
    的比例分別為
    2.18%
    、
    2.37%
    、
    0.16%

    0.35%
    ,主要為利息支出。

    2020
    年天山廣和歸
    還了天山軍墾的有息借款,當期利息支出大幅減少。



    針對天山廣和財務費用執行的主要核查程序如下:


    ①檢查借款合同、分析合同條款,向銀行函證報告期各期末借款余額等信息;


    ②檢查借款還款憑證、銀行利息單據,對利息金額進行重新計算,檢查賬面記錄
    費用發生額是否準確,并復核公司對于財務費用的會計處理是否準確;


    各報告期天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月

    46


    53.47


    64.01%


    2020 年度

    17


    48.04


    72.05%


    2019 年度

    14


    695.10


    82.25%


    2018 年度

    104


    30.65


    51.18%





    執行費用截止性測試程序,檢查期后發生的費用是否存在跨期,費用入賬是否
    完整性。對財務費用在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試,確認本期財務費
    用發生額的完整性,財務會計核算的規范性
    。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    29

    56


    51.79%

    4

    7

    57.14%

    2020 年 12 月 31 日

    17

    39


    43.59%

    -

    -

    -

    2019 年 12 月 31 日

    17

    38


    44.74%

    -

    -

    -

    2018 年 12 月 31 日

    37

    57


    64.91%

    -

    -

    -



    注:
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日截止日后
    10
    日未發生業務。



    經核查,天山廣和報告期內財務費用未發現跨期情況。




    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山報告期各期財務費用真實、完整,與其實際情況相符。



    4
    、
    非經常性損益核查



    1

    天山廣和報告期各期的非經常性損益明細情況如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年度

    2018 年度

    非流動資產處置損益

    -
    1,59.90


    -
    2,358.14


    -
    1,589.96


    -
    3,162.36


    計入當期損益的政府補助
    (與企業業務密切相關,
    按照國家統一標準定額或
    定量享受的政府補助除
    外)

    230.50


    365.47


    427.93


    741.98


    除同公司正常經營業務相
    關的有效套期保值業務
    外,持有交易性金融資產、
    交易性金融負債產生的公
    允價值變動損益,以及處
    置交易性金融資產、交易
    性金融負債和可供出售金
    融資產取得的投資收益

    17.7











    除上述各項之外的其他營
    業外收入和支出

    -
    21.74


    118.9


    32.36


    135.94


    小計

    -
    1,
    373
    .
    37


    -
    1,873.68


    -
    1,129.67


    -
    2,284.4


    少數股東損益影響額

    152.63


    -
    139.96


    82.32


    1.42


    合 計

    -
    1,
    220
    .
    74


    -
    2,013.64


    -
    1,047.35


    -
    2,283.02




    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年和
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和非經常性損益分別為
    -
    2,283.02



    萬元、
    -
    1,047.35
    萬元、
    -
    2,013.64
    萬元和
    -
    1,20.74
    萬元,主要由生產性生物資產淘汰損
    失及計入當期損益的政府補助構成。



    針對天山廣和非經常性損益執行的主要核查程序如下:


    ①檢查淘汰牛購銷合同、處置淘汰牛審批單、過磅單等資料;


    ②檢查記賬憑證、銀行收款信息,復核公司對于淘汰牛的會計處理是否準確;


    各報告期天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月

    47

    1,212.49

    75.79%

    2020 年度

    26

    1,253.93

    53.17%

    2019 年度

    29

    797.44

    50.15%

    2018 年度

    97

    1,862.93

    58.91%




    執行截止性測試程序,檢查期后處置的淘汰牛是否存在跨期現象。對資產處置
    收益在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:


    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    12

    21


    57.14%

    -

    -

    -

    2020 年 12 月 31 日

    12

    42


    28.57%

    -

    -

    -

    2019 年 12 月 31 日

    14

    32


    43.75%

    -

    -

    -

    2018 年 12 月 31 日

    34

    83


    40.96%

    -

    -

    -



    注:
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日、
    2021

    6

    30
    日截止日后
    10
    日未發生業務。



    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期流動資產處置損益真實、完整,與其實
    際情況相符。




    2

    計入當期損益的政府補助


    計入當期損益的政府補助明細如下:


    單位:萬元



    項 目

    2021 年 1-6 月

    2020 年

    2019 年

    2018 年


    奶牛
    B
    超儀扶持資金











    10.0


    農墾生鮮乳生產和質量標準奶源示范基
    地獎勵款











    25.0


    草原生態績效評價獎勵款











    350.0


    農業供給側結構改革資金











    20.0


    穩崗補貼





    1.19








    拖拉機補貼款








    8.07





    師市財政(
    2020

    403
    號奶業振興資金


    74.9











    遞延收益轉入


    15.51


    364.29


    419.86


    156.98






    230.50


    365.47


    427.93


    741.98





    取得政府補助文件,確認是否滿足政府補助準則所列報的范圍;



    審核分類型是否恰當,是否與日常經營活動有關;



    檢查記賬憑證、銀行收款信息,確認收到的補助款的來源,復核公司對于收到
    政府補助的會計處理是否準確;



    執行截止性測試程序,檢查期后收到的補助款是否存在跨期現象。對其他收益
    在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試
    ;


    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    1

    1

    100%







    2020 年 12 月 31 日

    1

    1

    100%







    2019 年 12 月 31 日













    2018 年 12 月 31 日

    5

    5

    100%









    注:
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日、
    2021

    6

    30
    日截止日后
    10
    日未發生業務;
    2019

    12

    31
    日截止日前
    10
    日未發生業務。



    經核查,
    我們
    認為,天山廣
    和報告期各期計入當期損益的政府補助真實、完整,
    與其實際情況相符。




    3

    其他營業外收入和支出



    其他營業外收入主要為飼草理賠收入、無法支付的應付賬款,其他營業外支出主
    要為固定資產報廢損失及補償款支出。




    抽查大額營業外收入、營業外支出,檢查原始憑證是否齊全,有無相關授權批

    。



    各報告期天山廣和營業外收入樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月







    2020 年度

    22

    302.10

    68.75%

    2019 年度

    15

    135.75

    86.73%

    2018 年度

    12

    166.49

    55.22%



    注:
    2021

    1
    -
    6
    月營業外收入發生額較小,未抽查憑證。



    各報告期天山廣和營業外支出樣本選取情況如下:



    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月







    2020 年度

    23

    244.41

    76.51%

    2019 年度

    12

    85.62

    68.96%

    2018 年度

    14

    96.13

    58.07%



    注:
    2021

    1
    -
    6
    月營業外支出發生額較小,未抽查憑證。




    檢查債務豁免協議,復核公司對于無法支付的應付款的會計處理是否準確。




    執行截止性測試程序,檢查期后發生的營業外收入、營業外支出是否存在跨期
    現象。對在報表日前后
    10
    日內的發生額進行截止性測試,確認本期營業外收支發生額
    的完整性,財務會計核算的規范性
    ;


    各報告期末天山廣和營業外收入樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    8


    8


    100%

    2

    2

    100%

    2020 年 12 月 31 日

    2


    2


    100%










    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日



    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2019 年 12 月 31 日

    3


    3


    100%







    2018 年 12 月 31 日

    18


    19


    94.73%









    注:
    2018

    12

    31

    、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日截止日后
    10
    日未發生業務。



    各報告期末天山廣和營業外支出樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    抽查筆數

    總筆數

    占比

    2021 年 6 月 30 日

    15


    15


    100%







    2020 年 12 月 31 日

    24


    24


    100%







    2019 年 12 月 31 日

    15


    15


    100%







    2018 年 12 月 31 日

    20


    20


    100%









    注:
    2018

    12

    31

    、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31


    2021

    6

    30
    日截止日后
    10
    日未發生業務。



    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期營業外收入、營業外支出真實、完整,
    與其實際情況相符。




    4

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期的非經常性損益真實、完整;相關科目
    的核算符合企業會計準則的規定。



    5
    、
    貨幣資金核查



    1
    )取得并檢查天山廣
    和與貨幣資金相關的內部控制度文件,檢查資金運營授
    權管理制度、企業現金管理制度、籌資業務償付管理制度、籌資文件管理控制規范、
    投資授權批準管理制度,評價相關內部控制設計的合理性;



    2
    )獲取天山廣和已開立銀行賬戶清單,與賬面各銀行賬戶進行比對,確認公司
    賬戶的真實性和完整性;



    3
    )獲取報告期各期資產負債表日所有銀行賬戶對賬單,檢查公司銀行存款日記
    賬余額與銀行對賬單余額是否一致;執行銀行流水與賬面記錄雙向核對工作,對相關
    銀行流水的交易背景、審批記錄、原始憑證和會計記錄進行核對;



    各報告期天山廣和樣本選取情況如下




    單位:萬元


    項目

    抽查數量

    抽查金額

    占當年發生額的比例

    2021 年 1-6 月

    135

    25,351.54

    70.18%

    2020 年度

    113

    31,259.88

    52.53%

    2019 年度

    65

    16,247.44

    59.63%

    2018 年度

    103

    11,735.88

    57.09%



    針對抽取的樣本:
    1
    )檢查原始憑證是否齊全、記賬憑證與原始憑證業務內容是否
    相符;
    2
    )檢查大額資金收付是否按照內控制度規定的審批權限進行審批;
    3
    )檢查賬
    務處理是否正確、是否記錄于恰當的會計期間等項內容;
    4
    )檢查是否存在非經營業務
    的大額貨幣資金轉移,并核對相關賬戶的銀行流水情況。




    4
    )檢查報告期各期末承兌保證金的真實性、準確性,并通過函證程序確認其他
    貨幣資金的受限情況;



    5
    )對于報告期各期末全部銀行賬戶余額進行函證,包括期末零余額賬戶。對于
    報告期內撤銷的賬戶,取得并檢查了賬戶注銷通知書,驗證報告期各期末銀行存款及
    其他貨幣資金余額真實性、準確性及其受限情況。



    發函及回函情況如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年6月30日

    2020年12月31日

    2019年12月31日

    2018年12月31日

    貨幣資金余額

    7,147.50

    4,087.70

    276.22

    200.07

    發函金額

    7,147.50

    4,087.70

    276.22

    200.07

    發函比例

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    回函金額

    7,147.50

    4,087.70

    276.22

    200.07

    回函比例

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    100.00%




    6

    選取報告期內資產負債表日前后
    10
    天各銀行賬戶的大額憑證實施截止測試。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:



    單位:筆


    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日




    截止日

    截止日前 10 日

    截止日后 10 日

    抽查筆數

    總筆數

    占比(%)

    抽查筆數

    總筆數

    占比(%)

    2021 年 6 月 30 日

    251

    347

    72.33

    38

    61

    62.30

    2020 年 12 月 31 日

    42

    60

    70

    6

    6

    100

    2019 年 12 月 31 日

    39

    60

    65

    12

    15

    80

    2018 年 12 月 31 日

    83

    83

    100

    2

    2

    100




    7

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末貨幣資金余額真實、完整。



    6
    、
    應收賬款核查



    1

    對天山廣和主要客戶進行實地走訪,了解客戶的基本情況、報告期業務發生
    額、往來款余額、支付結算方式、與公司是否存在關聯關系等,核查報告期末應收客
    戶余額的真實性;


    經核查,天山廣和主要客戶中,花園乳業、天山云牧為西部牧業的子公司,上市
    公司董事長李昌勝先生曾任天山軍墾董事長,基于謹慎性原則,將花園乳業及
    天山云

    認定
    為上市公司的關聯方,除花園乳業、天山云牧外,其他客戶與天山廣和無關聯
    關系。



    走訪客戶的交易金額及占營業收入的比例如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    走訪客戶數量(戶)

    7

    11

    11

    10

    走訪客戶交易金額

    23,034.55

    39,198.56

    33,294.75

    26,397.29

    營業收入

    24,105.23

    42,609.55

    35,637.32

    26,903.72

    走訪客戶營業收入金額占比(%)

    95.56

    91.99

    93.43

    98.12




    2
    )獲取天山廣和報告期總計
    72
    筆銷售收入(
    2018
    年度
    21
    筆,
    2019
    年度
    20
    筆,
    2020
    年度
    21
    筆,
    2021

    1
    -
    6

    10
    筆)核查對應的訂單、發貨單、對賬單以及銀行收
    款回單,核查訂單內容
    (
    品名、數量、單價等
    )
    是否與公司確認收入的相關信息一致、貨
    物是否已經由客戶簽收確認、對賬金額是否與確認收入金額一致且及時入賬、客戶回



    款情況是否與合同約定相符等;



    3
    )結合應收賬款余額,對報告期主要客戶(
    2018
    年度
    10
    家,
    2019
    年度
    11
    家,
    2020
    年度
    11
    家,
    2021

    1
    -
    6

    7
    家)的應收賬款期末余額進行發函確認,回函率
    10%
    ;


    報告期各期主要客戶的走訪函證情況:


    單位:萬元


    項目

    2021 年 1-6 月

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    應收賬款余額

    6,245.50

    4,230.74

    4,048.42

    3,200.33

    發函金額

    5,631.36

    3,770.15

    3,959.10

    2,333.05

    發函比例

    90.17%

    89.11%

    97.79%

    72.90%

    回函確認金額

    5,631.36

    3,770.15

    3,959.10

    2,333.05

    回函確認金額占應收賬
    款的比重

    90.17%

    89.11%

    97.79%

    72.90%




    4

    檢查報告期末前
    5
    名客戶的期后回款情況,核對應收賬款的準確性;


    項目

    期末余額

    期后回款金額

    回款率

    2021

    6

    30



    新疆石河子花園乳業有限公司

    2,348.69


    2,348.69


    10.0
    %


    新疆天山云牧乳業有限責任公司

    1,720.93


    1,149.30


    66.78
    %


    新疆乳旺乳業有限公司

    737.84


    737.84


    10.0
    %


    新疆天潤乳業股份有限公司

    325.41


    325.41


    10.0
    %


    烏魯木齊伊利食品有限責任公司

    292.36


    292.36


    10.0%


    小計


    5,425.23


    4,847.29


    89.35
    %


    2020 年 12 月 31 日

    新疆石河子花園乳業有限公司


    1,097.3


    1,097.3


    10.0%


    新疆乳旺乳業有限公司


    686.13


    686.13


    10.0%


    新疆天山云牧乳業有限責任公司


    582.82


    582.82


    10.0%


    石河子市鑫聚牧業有限公司


    445.91


    445.91


    10.0%


    新疆蒙牛乳業有限公司


    419.21


    419.21


    10.0%


    小計


    3,231.40


    3,231.40


    10.0%


    2019 年 12 月 31 日

    新疆西牧乳業有限責任公司


    1,183.58


    1,183.58


    100.00%

    新疆蒙牛乳業有限公司


    814.24


    814.24


    100.00%

    烏魯木齊伊利食品有限責任公司


    609.16


    609.16


    100.00%




    項目

    期末余額

    期后回款金額

    回款率

    新疆乳旺乳業有限公司


    527.18


    527.18


    100.00%

    新疆天潤乳業股份有限公司


    383.98


    383.98


    100.00%

    小計

    3,518.14


    3,518.14


    100.00%

    2018 年 12 月 31 日

    新疆乳旺乳業有限公司


    595.39


    595.39


    100.00%

    烏魯木齊伊利食品有限責任公司


    553.65


    553.65


    100.00%

    新疆西牧乳業有限責任公司


    468.13


    468.13


    100.00%

    新疆石河子花園乳業有限公司


    326.01


    326.01


    100.00%

    新疆天潤乳業股份有限公司


    259.25


    259.25


    100.00%

    小計


    2,202.43


    2,202.43


    100.00%




    5

    獲取應收賬款賬齡分析表,并對其進行分析性復核,確認相關金額變動的原
    因及合理性;



    6

    結合公司應收賬款賬齡分析表,訴訟糾紛情況,對應收賬款進行減值測試,
    結合期后回款情況,確認相關款項的可回收性和會計處理的合理性。




    7

    應收賬款核查覆蓋率


    通過視頻、電話和實地訪談客戶經辦人員,公開信息查詢、函證、檢查銷售原始
    流水單據、收款憑證等方式對應收賬款進行了核查,具體核查覆蓋率如下:


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    覆蓋率

    90.17%

    89.11%

    97.79%

    72.90%




    8

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末應收賬款余額真實、完整
    。



    7
    、
    存貨核查



    1
    )訪談標的公司各業務負責人、財務主管等,了解標的公司各業務存貨的庫齡、
    訂單支撐率;了解標的公司存貨管理、倉儲管理、生產管理、成本核算、存貨盤點等
    內部控制的設計并了解其執行情況。




    2
    )對存貨采購、入庫、倉儲、出庫執行穿行測試,確認設計有效。選取
    3
    個供



    應商提供的
    3
    種原材料采購執行穿行測試程序,用以評價管理控制流程設置的合理性。



    采購內容

    供應商

    測試子
    公司樣
    本(個)

    測試期間

    棉籽

    新疆天屹順澤商貿有限公司

    4

    2020 年 10 月 4-7 日

    青貯

    沙灣縣牧源農機服務有限公司

    3

    2020 年 11 月 23、27-29 日

    飼料

    新疆泉牲牧業有限責任公司

    3

    2020 年 10 月 7 日,11 月 24-27 日



    經核查,天山廣和報告期內存貨相關管理控制流程設置合理。




    3

    選取樣本,選取內控
    關鍵控制
    點進行控制測試。

    執行情況如下(樣本單位:
    筆):



    采購計劃編制與審批環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    樣本總體

    12

    12

    12

    12

    選取樣本數

    8

    8

    9

    7




    采購合同的簽訂與審批環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    樣本總體

    450

    1094

    1411

    1291

    選取樣本數

    137

    217

    258

    238




    驗收環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    選取樣本

    63

    108

    144

    144




    倉儲與保管控制環節


    項目

    2021

    1
    -
    6



    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    總體

    12

    12

    12

    12

    選取樣本

    12

    12

    12

    12




    領用、發出與處置控制環節


    項目

    2018 年度

    2019 年度

    2020 年度

    2021 年 1-6 月

    選取樣本

    80

    97

    128

    112




    4
    )對存貨按照類別進行現場盤點,并執行盤點日至資產負債表日的倒軋程序,



    對于消耗性生物資產采用永續盤存制,于
    2021

    6

    30
    日至
    7

    3
    日,在標的公司
    1
    2
    家牛場圈舍對存貨進行現場盤點。抽盤情況如下:


    存貨類別

    抽盤種類(項)

    抽盤金額(萬元)

    期末余額(萬元)

    余額占比

    原材料

    28

    5,223.78

    6,743.91

    77.46%

    低值易耗品

    55

    36.89

    230.56

    15.55%

    犢公牛

    1

    3.82

    3.82

    100.00%




    2021

    2

    2
    2
    日至
    2

    25

    在各個牛場圈舍對
    存貨
    進行現場盤點。

    抽盤情況
    如下:


    存貨類別

    抽盤種類(項)

    抽盤余額(萬元)

    期末余額(萬元)

    余額占比

    原材料

    85

    10,749.48

    11,638.20

    92.36%

    低值易耗品

    35

    70.54

    258.02

    27.34%

    犢公牛

    1

    16.94

    16.94

    100.00%




    5
    )獲取管理層關于存貨的跌價測試底稿,復核跌價測試計算過程。



    經核查,天山廣和存貨跌價損失計提充分、準確。




    6
    )對存貨在報表日前后
    15
    日內的出入庫情況進行截止性測試,確認期末存貨賬
    面余額的準確性,財務會計核算的規范性。



    各報告期末天山廣和樣本選取情況如下:


    單位:筆


    截止日

    截止日前

    截止日后

    2021 年 6 月 30 日

    51

    6

    2020 年 12 月 31 日

    44

    23

    2019 年 12 月 31 日

    32

    29

    2018 年 12 月 31 日

    32

    23



    經執行存貨截止性測試,未發現跨期結轉營業成本的情形。




    7
    )對報告期內主要供應商的采購情況執行函證程序,向供應商確認各期采購金
    額、期末應付賬款余額等。



    發函及回函情況如下:



    項目

    數量
    (家)

    采購額(萬元)

    采購額占比

    余額(萬元)

    余額占比

    2021 年 1-6 月發函

    41

    14,067.70

    87.91%

    11,291.96

    70.43%

    2021 年 1-6 月回函

    37

    14,038.09

    87.72%

    10,956.39

    68.34%

    2020 年度發函

    72

    32,355.98

    82.23%

    8,982.91

    55.97%

    2020 年度回函

    64

    30,969.84

    78.71%

    7,346.43

    45.64%

    2019 年度發函

    59

    24,643.51

    75.19%

    8,802.97

    51.00%

    2019 年度回函

    57

    20,759.18

    63.34%

    7,778.85

    45.06%

    2018 年度發函

    70

    17,914.89

    67.11%

    6,482.59

    43.88%

    2018 年度回函

    68

    16,493.41

    61.79%

    6,404.56

    43.35%




    8
    )對天山廣和采購的飼料、青貯、棉籽、燃油等原材料采購執行了采購穿行測
    試程序。共計抽查了報告期內
    56
    份(
    2018
    年度
    10
    份,
    2019
    年度
    17
    份,
    2020
    年度
    17
    份,
    2021

    1
    -
    6

    12
    份)公司向供應商采購的采購合同、入庫單、驗收單、發票及付
    款單等原始憑證,核查采購的真實性及會計處理的規范性。




    9
    )對天山廣和的主要供應商進行了實地走訪,了解供應商的成立時間、從事的
    主要業務及規模、交易的商業邏輯合理性、與天山廣和的交易模式及規模。



    實地走訪的主要供應商與天山廣和的交易金額的比例如下:


    項目

    數量

    (家)

    采購額

    (萬元)

    采購額占比
    (%)

    余額

    (萬元)

    余額占比
    (%)

    2021 年 1-6 月走訪供應商

    27

    11,761.63

    73.50

    9,529.22

    59.44

    2020 年走訪供應商

    45

    13,333.28

    36.02

    5,323.99

    33.07

    2019 年走訪供應商

    57

    20,759.18

    65.29

    7,778.85

    45.06

    2018 年走訪供應商

    68

    16,493.41

    61.79

    6,404.56

    43.35



    2020

    1
    -
    9
    月,走訪供應商所占采購交易額及期末余額均在
    60%
    以上,在此基礎
    上,
    2020
    年度選取重要供應商進行了走訪,占比
    30%
    以上。




    1
    0
    )存貨發出計價測試與營業成本重新計算程序


    對于營業成本構成中原材料發出量根據各個種群牛只實際耗用量進行計量,發出
    計價采用加權平均法,選取主要材料進行計價測試,并于賬面歸集生產成本進行核對,
    未見重大異常。




    對于上述歸集成本在犢母牛、青年牛、育成牛與泌乳牛、干奶牛的成本分攤,采
    用期末牛頭數進行分攤,通過重新計算營業成本分攤,未見異常。




    1
    1

    報告期內主要供應商與天山廣和是否存在關聯關系的核查如下:



    獲取天山廣和控股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員名冊,并獲
    取其任職情況和對外投資情況;



    對國內主要供應商通過全國企業信用信息公示系統、企查
    等公開途徑查詢工
    商登記信息以確認是否與天山廣和存在關聯關系。



    經核查,天山廣和主要供應商中,泉牲牧業為西部牧業的子公司,上市公司董事
    長李昌勝先生曾任天山軍墾董事長,基于謹慎性原則,將泉牲牧業認定為上市公司的
    關聯方,除泉牲牧業外,其他主要供應商與天山廣和不存在關聯關系。




    1
    2
    )通過存貨監盤、檢查采購原始單據、付款流水等方式對存貨進行了核查,具
    體核查覆蓋率如下:


    項目

    2021年-6月

    2020年度

    監盤、檢查原始采購憑證覆蓋率

    75.44%

    90.97%




    1
    3

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣
    和報告期各期末存貨余額真實、完整。



    8
    、
    固定資產


    截至
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日和
    2021

    6

    30
    日,天山廣和的固定資產賬面價值分別為
    50,834.16
    萬元、
    52,078.54
    萬元、
    50,30.19
    萬元和
    49,525.05
    萬元,占各期末非流動資產的比例分別為
    57.48%
    、
    58.01%
    、
    53.23%

    50.85%
    。天山廣和的固定資產包括房屋及建筑物、機器設備、運輸工具、電子設備
    等,其中房屋及建筑物占比最大,主要為奶牛場養殖用的各種牛舍以及構筑物。



    報告期執行的主
    要核查程序包括:



    1
    )了解天山廣和與固定資產資產采購和管理相關的內部控制度;




    2
    )獲取固定資產建設合同,檢查設備采購合同、項目竣工決算報告、采購發票、
    入庫單據等,檢查入賬價值的真實性、準確性及完整性;



    3
    )獲取不動產登記部門出具的不動產權證明,檢查資產權屬證明,確認相關
    資產的真實性及權屬情況;通過檢查相關借款合同信息及執行函證程序,獲取并驗證
    相關資產的質押信息;



    4
    )對報告期各期固定資產的折舊及攤銷情況進行分析性復核,以確認相關資產
    折舊符合折舊政策;


    固定資產折舊采用年限平均法。各類固定資產的
    折舊年限、殘值率和年折舊率如
    下:


    固定資產類別


    折舊年限(年
    )


    殘值率(
    %



    年折舊率(
    %



    房屋及建筑物


    20
    -
    30



    3


    4.85
    -
    3.23


    機器設備


    5
    -
    10



    3


    19.40
    -
    9.70


    運輸設備


    5
    -
    10



    3


    19.40
    -
    9.70


    電子工具


    5
    -
    10



    3


    19.40
    -
    9.70


    其他


    5
    -
    10



    3


    19.40
    -
    9.70





    5
    )對固定資產執行監盤程序,以確認相關資產的真實存在,于
    2021

    6

    30
    日至
    7

    3
    日,在標的公司
    12
    家牛場圈舍對固定資產進行現場盤點。抽盤情況如下:
    ;


    固定資產類別

    抽盤種類(項)

    抽盤余額(萬元)

    余額占比

    房屋建筑物

    48


    46,417.28


    88.43%


    機器設備

    79


    10,515.03


    94.21%


    運輸設備

    21


    830.69


    76.50%


    電子設備及其他

    194


    5,935.74


    80.28%




    2021

    2

    22
    日至
    2

    25
    日在標的公司
    12
    家牛場圈舍對固定資產進行現場盤點。

    抽盤情況如下:


    固定資產類別

    抽盤種類(項)

    抽盤余額(萬元)

    余額占比

    房屋建筑物

    47


    43,38.97


    82.67%


    機器設備

    82


    8,034.68


    73.53%


    運輸設備

    19


    840.67


    81.38%





    固定資產類別

    抽盤種類(項)

    抽盤余額(萬元)

    余額占比

    電子設備及其他

    192


    4,945.94


    76.43%





    6

    結合監盤程序,檢查固定資產、在建工程的實際使用情況,檢查天山廣和計
    提的固定資產減值是否充分。




    7
    )通過固定資產監盤、檢查采購原始單據、付款流水等方式對固定資產進行了
    核查,具體核查覆蓋率如下:


    項目

    2021年-6月

    2020年度

    監盤、檢查原始采購憑證覆蓋率

    88.31%

    80.67%




    8

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末固定資產余額真實、完整。



    9
    、
    生產性生物資產


    報告期各期末,天山廣和的生產性生物資產構成情況如下:


    單位:萬元


    項目

    2021 年 6 月 30 日

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    金額

    比例

    幼畜

    21,672.47


    47.36%


    20,654.5


    48.32%


    15,834.96


    42.05%


    13,917.82


    37.02%


    產畜

    24,089.16


    52.64%


    22,087.13


    51.68%


    21,821.98


    57.95%


    23,67.35


    62.98%


    合計

    45,761.63


    10.0%


    42,741.68


    10.0%


    37,656.94


    10.0%


    37,595.17


    10.0%




    注:幼畜主要為犢母牛、育成牛、青年牛,產畜主要為成乳牛(包括泌乳牛和干奶牛)。


    報告期執行的主要核查程序包括:



    1
    )了解生產性生物資產計量、減值準備計提的政策、程序和方法的內部控制;



    2
    )獲取或編制生產性生物資產明細表,復核加計正確,并與總賬數和明細賬合
    計數核對相符;


    報告期各期末,天山廣和牛群數量情況如下:





    項目

    2021 年 6 月 30 日

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日




    數量

    占比

    數量

    占比

    數量

    占比

    數量

    占比

    幼畜

    9,73


    45.79%


    9,631


    46.59%


    8,193


    42.51%


    8,030


    41.70%


    產畜

    11,570


    54.21%


    11,039


    53.41%


    11,082


    57.49%


    11,26


    58.30%


    合計

    21,343


    10.0%


    20,670


    10.0%


    19,275


    10.0%


    19,256


    10.0%




    注:幼畜主要為犢母牛、育成牛、青年牛,產畜主要為成乳牛(包括泌乳牛和干奶牛)。


    截至
    2018

    12

    31
    日、
    2019

    12

    31
    日、
    2020

    12

    31
    日和
    2021

    6

    30
    日,天山廣和奶牛數量合計為
    19,256
    、
    19,275
    頭、
    20,670
    頭和
    21,343
    頭。報告期內,
    隨著奶牛的正常繁育,標的公司奶牛數量呈現出穩步增長的趨勢。




    3
    )檢查生物資產的初始計量是否與所確定的會計政策一致;


    牛只出生時,犢母牛即在“一牧云”系統建立獨立檔案,記錄其出生日期、體重、
    耳號等基礎信息。后續根據牛只轉群情況實時
    補充轉群日期、所在圈舍、繁育、產犢、
    產奶等相應信息。生產性生物資產以月齡劃分為不同的種群,按月歸集分配對各種群
    進行成本的計量確認。




    4
    )對各月歸集的飼草、藥品等成本進行檢查,同時檢查各月在未成熟生物資產
    和成熟性生物資產之間的分配是否正確;



    0
    -
    2
    月齡犢母牛只喂牛奶,按飼喂標準,每天
    6
    公斤,由飼養員到奶廳拉奶,填
    寫“犢牛生鮮乳統計表”,月末由資料員與奶廳核對耗用量后,交財務記賬。滿
    2
    個月
    月齡的犢母牛,飼養員按配方每天定時從倉庫領料、進行人工飼喂,同時填列“犢牛
    飼草消耗明細表”,月末與“管家婆”存貨管理軟件
    中的飼草耗用量進行核對后,交財
    務記賬。



    ②育成牛的飼草耗用,由營養員將飼喂配方錄入“銀川奧特飼喂系統”,飼養員按
    系統提示每天定時從倉庫領料、進行飼喂,月末營養員從“銀川奧特飼喂系統”導出
    飼草耗用明細,交財務與倉庫進行核對后,財務記賬。



    ③青年牛的飼草耗用,由營養員將飼喂配方錄入“銀川奧特飼喂系統”,飼養員按
    系統提示每天定時從倉庫領料、進行飼喂,月末營養員從“銀川奧特飼喂系統”導出



    飼草耗用明細,交財務與倉庫進行核對后,財務記賬。



    ④青年牛完成首次產胎,即轉入成乳牛圈舍。轉入成乳牛后次月開始計提生產性
    生物資產累
    計折舊,計入生鮮乳銷售成本。成乳牛的飼草料成本,以及應分攤的間接
    費用、成乳牛計提的折舊等計入生鮮乳的銷售成本。




    5
    )于
    2021

    6

    30
    日至
    7

    3
    日,在標的公司
    12
    家牛場圈舍對生產性生物資
    產抽取全部樣本進行實地檢查、監盤,了解生產性生物資產期末的實際結存情況及飼
    養狀態,并將一牧云系統管理牛只數量、狀況等與實際盤點情況進行核對。



    報告期末生產性生物資產盤點明細如下:


    項 目

    2021年6月30日

    幼畜數量(頭)

    9,773.00

    盤點比例(%)

    100.00

    產畜數量(頭)

    11,570.00

    盤點比例(%)

    100.00




    2021

    2

    22
    日至
    2

    25
    日,在標的公司
    1
    2
    家牛場圈舍對生產性生物資產
    抽取全部樣本進行實地檢查、監盤,盤點明細如下:


    項 目

    2020年12月31日

    幼畜數量(頭)

    9,631.00

    盤點比例(%)

    100.00

    產畜數量(頭)

    11,039.00

    盤點比例(%)

    100.00



    各牛場實際參與協助盤點的人員分別為牛場資料員、飼養員、保管員。盤點當日,
    首先使用“一牧云”軟件通過各種基準條件查詢出盤點當日的牛群數量信息,形成盤
    點基礎表。盤點時,全部盤點人員進入各牛場圈舍,逐個進行盤點。(
    1
    )考慮到盤點
    難點及盤點的準確性,盤點時間基本安排在牛只飼喂期間,此時,成乳牛由牛頸枷固
    定,方便盤點人員逐個計數;(
    2

    對于不方便使用牛頸枷固定的牛只或青年牛等易快
    速跑動的牛只,由牛場飼養員將圈舍內的牛只全部趕到圈舍的一邊,然后將牛只逐一



    向圈舍的另一邊進行驅趕,或將牛只逐一趕出
    /
    趕入牛舍,盤點人員進行計
    數;針對牛
    只數量多或牛只大規模移動的圈舍,盤點人員較為關注,采取多次計數的辦法,防止
    遺漏或重復盤點。(
    3
    )針對即將生產,不能驅趕的成乳牛及運動場休憩牛只,盤點人
    員進入牛圈內及運動場內,近距離進行盤點。(
    4
    )對于犢牛島上的犢牛,因一牛一舍,
    亦便于盤清牛只數量;(
    5
    )對于正在擠奶廳擠奶的牛只,在奶廳中逐個進行盤點。




    6
    )獲取管理層關于生產性生物資產的生產成本報表,對生產性生物資產的折舊
    計提情況進行重新計算和復核,檢查折舊的計提是否準確。



    生產性生物資產折舊采用年限平均法,公司生產性生物資產的使用壽命、預計凈
    殘值和年折舊率如下:


    生產性生物資產類別

    預計凈殘值

    預計使用年限(年)

    年折舊率

    成乳牛

    30%

    6

    11.67%




    7

    獲取公司生物資產的減值準備計算表,檢查分析可變現凈值的合理性,對計
    算的生產性生物資產可變現凈值所涉及的重要假設進行評價,包括檢查銷售價格、單
    位成本等;對生產性生物資產的減值準備計算表進行重新計算和復核,檢查生產性生
    物減值準備計提是否準確。




    8
    )通過生產性生物資產監盤、檢查入賬憑證等方式對生產性生物資產進行了核
    查,具體核查覆蓋率如下:


    項目

    2021年-6月

    2020年度

    監盤、檢查原始憑證覆蓋率

    100.00%

    100.00%




    9

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末生產性生物資產余額真實、完整,計
    價準確。



    1
    0
    、
    負債的完整性核查



    1

    短期借款核查


    ①檢查借款合同,了解借款本金、借款用途、借款條件、借款日期、還款期限、



    借款利率等約定信息,檢查會計處理是否正確;對報告期內減少的短期借款,檢查相
    關記錄和原始憑證,核實還款數額,并與相關會計記錄相核對;


    ②檢查公司企業信用報告,核實賬面借款記錄是否準確、完整,對企業信用報告
    中列示的信息與賬面記錄核對的差異進行分析;


    ③執行函證程序,以核實報告期各期末銀行借款的余額及相關擔保事項。發函及
    回函情況如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021年6月30日

    2020年12月31日

    2019年12月31日

    2018年12月31日

    短期借款

    1,450.00

    1,500.00

    500.00

    2,400.00

    發函金額

    1,450.00

    1,500.00

    500.00

    2,400.00

    發函比例

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    回函金額

    1,450.00

    1,500.00

    500.00

    2,400.00

    回函比

    100.00%

    100.00%

    100.00%

    100.00%




    獲取報告期各期末對外擔保事項清單,與企業信用報告上列示的對外擔保余額
    進行核對,并對其余額及對應主債權余額執行銀行函證程序,檢查披露是否充分。



    經核查,
    我們
    認為,天山廣
    和報告期各期末借款余額真實、完整。




    2

    應付賬款核查


    ①結合存貨及固定資產采購業務的核查,檢查相關業務合同、發票、付款單據及
    期后付款情況,確認報告期各期末應付賬款的真實性、完整性;


    ②針對暫估入庫及預提費用確認的應付賬款,檢查相關暫估入庫及費用預提的原
    始單據以及其后入賬情況,確認報告期各期末應付暫估款及預提費用的真實性、完整
    性;


    ③了解應付賬款長期掛賬的原因,關注其是否可能無需支付;對確實無需支付的
    應付賬款檢查相關會計處理是否正確,依據是否充分;


    ④通過對天山廣和的主要供應商進行了實地走訪,了解供應商的成
    立時間、從事
    的主要業務及規模、交易的商業邏輯合理性、與天山廣和的交易模式及規模。




    實地走訪的主要供應商與天山廣和的交易金額的比例如下:


    項目

    數量(戶)

    交易額

    (萬元)

    交易額

    余額

    (萬元)

    余額占比

    2021 年 1-6 月走訪供應商

    27

    11,761.63

    73.50%

    9,529.22

    59.44%

    2020 年走訪供應商

    45

    13,333.28

    36.02%

    5,323.99

    33.07%

    2019 年走訪供應商

    57

    20,759.18

    65.29%

    7,778.85

    45.06%

    2018 年走訪供應商

    68

    16,493.41

    61.79%

    6,404.56

    43.35%




    對報告期內主要供應商的采購情況執行函證程序,向供應商確認各期采購金額、
    期末應付賬款余額等;


    發函及回函情況如下:


    項目

    數量
    (家)

    交易額(萬元)

    交易額占比

    余額(萬元)

    余額占比

    2021 年 1-6 月發函

    41

    14,067.70

    87.91%

    11,291.96

    70.43%

    2021 年 1-6 月回函

    37

    14,038.09

    87.72%

    10,956.39

    68.34%

    2020 年度發函

    72

    32,355.98

    87.41%

    8,982.91

    55.97%

    2020 年度回函

    64

    30,969.84

    83.66%

    7,346.43

    45.64%

    2019 年發函

    59

    24,643.51

    77.51%

    8,802.97

    51.00%

    2019 年回函

    57

    20,759.18

    65.29%

    7,778.85

    45.06%

    2018 年發函

    70

    17,914.89

    67.11%

    6,482.59

    43.88%

    2018 年回函

    68

    16,493.41

    61.79%

    6,404.56

    43.35%




    應付賬款核查覆蓋率


    通過視頻、電話、問卷和實地訪談供應商經辦人員、公開信息查詢、函證、檢查
    采購原始流水單據、付款憑證等方式對應付賬款進行了核查,具體核查覆蓋率如下:


    項 目

    2021年1-6月

    2020年度

    2019年度

    2018年度

    覆蓋率

    68.34%

    45.64%

    45.06%

    43.35%



    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末應付賬款余額真實、完整。




    3

    遞延收益核查


    報告期各期遞延收益構成明細如下:


    單位:萬元


    項 目

    2021 年 6 月 30 日

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日




    項 目

    2021 年 6 月 30 日

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日

    奶牛養殖場項
    目款

    486.9


    496.55

    515.66

    534.77

    畜禽糞污資源
    化利用工程項
    目款

    463.78


    586.73

    865.19

    1,205.04

    奶牛養殖大縣
    種養結合整縣
    推進試點項目

    1,328.07


    1,328.07

    1,380.97

    1,433.87

    2018 年農業資
    源及生態保護
    補助資金

    425.19


    444.19

    -



    奶牛標準規模
    化養殖建設項


    156.54


    159.23

    164.62



    肉牛肉羊標準
    化養殖建設項


    73.45


    74.76

    77.38



    合 計

    2,934.03


    3,089.54

    3,003.82

    3,173.69




    檢查天山廣和報告期各期遞延收益增加的記錄,檢查其補貼依據或撥款文件等
    證明資料,檢查比例
    10%
    ;根據補貼依據或撥款文件區分是與資產相關的政府補助還
    是與收益相關的政府補助,檢查其金額及會計處理是否正確;



    與資產相關的政府補助,檢查遞延收益的攤銷政策是否合理,攤銷期限是否恰
    當,攤銷金額和會計處理是否正確;


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末遞延收益余額真實、完整。




    4

    核查結論


    經核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期各期末主要負債真實、完整;對主要負債的
    會計核算符合企業會計準則的規定。



    (三)業績真實性核查結論


    經上述核查,
    我們
    認為,天山廣和報告期內收入真實,成本費用及負債確認完整,
    主要資產真實、完整且記錄準確。



    七、核查意見


    經核查,我們認為:


    1
    、上市公司已補充披露了天山軍墾在報告各年度所采取的科學化養殖的具體措施
    及配套資源投入情況,并分析了各項措施對生鮮乳產量、營業收入、毛利率及各項成



    本費用的具體影響。



    2
    、通過對比同行業可比公司的管理和養殖方法,天山軍墾采用的科學化養殖方法
    是國內大型規?;膛pB殖企業目前普遍采用的先進技術和管理方法,符合行業慣例,
    不屬于行業獨創,科學化養殖方法的逐步改善與標的資產的盈利水平波動具有匹配性。



    3
    、結合報告期內標的公司生鮮乳單價變動、單位原料成本及人工成本變動情況等
    因素,對比同行業可比公司可比業務的毛利率水平,報告期各期內標的資產毛利率水
    平具有的合理性。



    4
    、
    2020
    年泌乳牛數量同比略有下降主要系
    2019
    年調撥育成牛及青年牛所致。通
    過取得標的公司
    2020

    1
    -
    5
    月實際的成乳牛存
    欄數量,標的公司
    2021
    年及未來年度成
    乳牛數量預測具有合理性及謹慎性。



    5
    、本次交易完成后,標的公司成為上市公司的全資子公司,標的公司全部資產、
    人員、技術均完整進入上市公司,因此標的公司科學化養殖管理方法和技術將繼續延
    續;目前,標的公司奶牛單產水平距離行業平均水平仍有差距,具有進一步提升的空
    間。因此,標的公司奶牛日均單產未來增長具有可行性和可持續性。



    問題
    4

    申請文件顯示,報告期各期末,天山廣和存貨賬面價值分別為
    11,348.01
    萬元、
    10,927.9
    萬元和
    11,913.16
    萬元,占各期流動資產的比例分別

    73.95%
    、
    68.31%

    55.89%
    ,存貨余額較高的主要原因為奶牛養殖所需的青貯、苜蓿草及麥草等草料每年
    7
    -
    10
    月收獲,為保證草料供應的穩定性,天山廣和于上述草料收獲時集中采購一年的草
    料,并對草料等原材料采用科學的儲存方法,期末存貨狀況良好。



    請上市公司補充披露:(
    1
    )存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫齡情
    況、科學儲存的具體方式及有效性,集中采購方式與同行業公司是否存在差異;(
    2
    )結
    合不同類別存貨的貯存情況、庫齡及存貨特性,并對比同行業可比公司情況,披露標的
    資產報告期內存貨跌價準備計提方法
    是否合理、存貨跌價準備是否充分。



    請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見
    。



    回復:


    一、存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫齡情況、科學儲存的具體
    方式及有效性,集中采購方式與同行業公司是否存在差異


    (一)青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫齡情況


    報告期各期末,標的公司原材料包括青貯、苜蓿草及麥草、各種精飼料、其他草料、



    棉籽、凍精、甜菜顆粒粕
    、獸藥等五十多種原輔助材料。其中,青貯、苜蓿草及麥草三
    種主要原材料金額合計分別為
    9,084.75
    萬元、
    8,957.59
    萬元、
    8,895.47
    萬元和
    4,894.79
    萬元,占期末原材料金額的比例分別為
    82.28%
    、
    83.96%
    、
    76.43%

    73.29%
    。



    青貯、苜蓿草及麥草等草料的金額和庫齡情況如下




    單位:萬元


    項 目

    2021 年 6 月 30 日

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日

    金額

    庫齡

    金額

    庫齡

    金額

    庫齡

    金額

    庫齡





    青貯


    3,04.16


    1
    年以內


    4,416.03


    1
    年以內


    3,2.47


    1
    年以內


    6,34.50


    1
    年以內


    -


    -


    1,193.82


    1
    -
    2



    3,45.32


    1
    -
    2



    1,608.83


    1
    -
    2



    苜蓿


    1,67.34


    1
    年以內


    2,892.42


    1
    年以內


    2,051.51


    1
    年以內


    872.06


    1
    年以內


    麥草


    173.29


    1
    年以內


    393.20


    1
    年以內


    238.29


    1
    年以內


    269.36


    1
    年以內


    雜草


    82.59


    1
    年以內


    152.18


    1
    年以內


    8.31


    1
    年以內


    208.38


    1
    年以內


    谷草


    63.86


    1
    年以內


    103.41


    1
    年以內


    3.49


    1
    年以內


    97.57


    1
    年以內


    湖草


    0.29


    1
    年以內


    0.29


    1
    年以內


    175.23


    1
    年以內


    -


    -


    燕麥



    349.1


    1
    年以內


    646.60


    1
    年以內


    338.58


    1
    年以內


    19.53


    1
    年以內


    其他


    1,28.48


    1
    年以內


    1,840.25


    1
    年以內


    1,185.8


    1
    年以內


    1,617.12


    1
    年以內


    合計


    6,679.1





    11,638.20





    10,69.07





    11,040.68







    如上表,對標的公司主要原材料庫齡進行分析,除青貯存在
    1
    -
    2
    年庫齡外,其他草
    料的期末庫齡均在
    1
    年以內。標的公司存在
    1
    -
    2
    年庫齡青貯
    的主要原因為:為保證青貯
    的新鮮及營養,青貯需要嚴格進行密封儲存,同時對青貯存儲的密封和覆蓋要求較高。

    因此,除每年的收獲季節外,市場上基本無青貯銷售。標的公司作為新疆區域內最大的
    規?;膛pB殖企業之一,奶牛平均存欄量在
    2
    萬頭以上,每年需消耗
    14
    萬噸以上的青
    貯。因此,為避免青貯的短缺,保證草料供應安全,同時考慮青貯適當的發酵期及青貯
    能夠長期保存的特點,標的公司在每年
    7
    -
    10
    月的青貯收購季節通過收儲需留存約
    14
    -
    15
    個月耗用量的青貯,導致標的公司報告期各期末留存部分上個采購季的青貯料。因此,
    標的公司存在庫齡在
    1
    -
    2
    年的青貯具有合理性
    。



    (二)科學儲存的具體方式及有效性


    天山廣和主要飼草分為:青貯、苜蓿和麥草,不同飼草的儲存方法不相同
    。



    1
    、青貯儲存的具體方式



    1
    )青貯技術



    青貯是指未完全成熟帶有籽的玉米(玉米桿、玉米籽、玉米葉)切碎后,與外部空
    氣隔絕,造成內部缺氧、致使厭氧發酵,從而產生有機酸,可使飼料保存經久不壞,既
    可減少養分損失又有利于動物消化吸收的一種飼草調制貯存技術。



    青貯飼料具有五方面的好處:


    ①營養損失較少


    青飼料適時青貯,其營養成分一般僅損失
    10%
    左右。而自然風干過程中,由于植物細
    胞并未立即死亡,仍在繼續呼吸,需消耗和分解營養物質,當達到風干狀態時,營養損
    失約
    30%
    左右。據測定,使用青貯飼料發酵劑發酵的優質青貯玉米秸比風干玉米秸粗蛋白

    1
    倍,粗脂肪高
    4
    倍,而粗纖維低
    7.5
    個百分點,尤其是對維生素的保存更為有利。



    ②適口性好


    青飼料經過乳酸發酵后,質地柔軟,具有酸甜清香味,牲畜大都喜食。尤其是對一
    些質地較硬、適口性差的青綠料經青貯后,改善適口性效果更為明顯。



    ③內貯量大


    1
    立方米青貯飼料的重量為
    450
    -
    70

    克,其中干物質
    150
    千克。而
    1
    立方米干草僅

    70
    千克,約含干物質
    60
    千克。單位容積內貯量大,有利于草料的貯存。



    ④可長期保存


    青貯飼料不僅可以常年利用,受自然災害的影響較小,而且保存期達
    3
    -
    4
    年。



    ⑤可減少寄生蟲病


    青貯飼料由于營養豐富,乳酸和維生素含量豐富,飼喂牲畜消化疾病較少。同時,
    由于飼料經發酵后,寄生蟲及其蟲卵被殺死,可減少內寄生蟲病的發生。一些雜草種子
    也因發酵而失去發芽能力,減少了牲畜糞便傳播雜草的機率。




    2
    )青貯儲存要點


    對于適時收割的青貯原料,應盡量減少曝曬,以保證原料的青綠和新鮮??刂圃?br /> 水分的含量是決定青貯品質最重要的因素,所以青貯窖的密封和覆蓋必須嚴格按照規定
    執行。




    3
    )標的公司青貯儲存的主要方法和程序


    收儲前,對青儲窖進行清掃、消毒。青貯原料運至廠區時,由質檢員對原料進行水
    分與干物質檢驗,合格后通過準星衡器
    10T
    地磅進行稱重,倉管員過磅、會計監磅。儲
    存時,根據每日青貯裝窖量來計算每日裝料所需儲窖長度,青貯壓實采用坡面壓實方式,



    坡面最佳角度為
    30
    度、每天分段封窖、均勻噴灑青貯劑、封窖時兩端接口至少長
    1
    米,
    黑白膜靠在墻一側需要搭在窖墻上,上面需要用輪胎緊挨壓實,進行充分維固,保持青
    貯充
    分發酵。青貯窖旁懸掛物料牌,標明存放體積、密度、重量等信息
    。



    2
    、苜蓿和麥草的具體方式


    苜蓿和麥草為水分含量低于
    13%
    的成捆干草(大捆
    30
    公斤
    /
    捆,小捆
    25
    公斤
    /
    捆)。

    收儲前,對堆放場地進行清掃、消毒。干草運至廠區時,由質檢員對原料進行水分含量
    檢驗,合格后通過準星衡器
    10T
    地磅進行稱重,倉管員過磅、會計監磅。儲存時,碼垛
    堆放至干草棚;室外碼垛堆放時加蓋防水蓬布。碼垛旁懸掛物料牌,標明存放體積、密
    度、重量等信息。同時配備消防砂、滅火器、消防井等消防器材,加裝圍欄、警戒線,
    懸掛防火標識警示牌
    。



    3
    、飼草儲存
    方法的有效性


    報告期內,天山廣和對飼草采取科學的儲存方法,上述方法與行業內大型牧場的通
    行做法保持一致,儲存方法科學有效。



    為提高飼草儲存質量,保證飼草儲存安全和飼草供應,天山廣和在重點關鍵環節嚴
    格把關,具體如下:



    1
    )收購時嚴格把控質量,每種飼草含水率不得超過標準。




    2
    )苜蓿、麥草、燕麥草等飼草全部按規格打捆,按跺整齊碼放,減少與空氣接觸
    面,并覆蓋篷布等。




    3
    )青貯噴灑青貯劑,一是為了更好的發酵,再通過鏟車壓實,鋪蓋黑白膜防止霉
    變。




    4
    )建設相應干草存儲棚,減少風吹日曬
    。



    (三)集中采購方式與同行業公司是否存在差異


    我國奶源帶主要分布在國際公認的中溫帶季風氣候優質奶牛飼養帶(北緯
    40


    47
    度),稱為“黃金奶源帶”。上述地區適宜養殖奶牛,牛奶產量大,質量高,橫貫東北、
    西北和華北草原帶(主要包括內蒙古、新疆、黑龍江、河北四?。?,上述區域奶牛養殖基
    地集中全國
    70
    %的奶牛和超過
    60
    %的原料奶。



    由于我國奶牛養殖基地均集中在北方,北方飼料生產的季節性非常明顯,旺季時吃
    不完,因此均需要在每年
    7
    -
    10
    月對青貯、苜蓿、麥草等主要原材料進行集中采購及儲存,
    用于奶牛下一年飼喂使用。




    同行業可比
    公司各期末存欄數和原材料存貨余額情況如下



    單位:頭,萬元


    股票代碼

    公司名稱

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日

    存欄

    原材料

    存欄

    原材料

    存欄

    原材料

    834179.NQ

    賽科星

    135,600

    66,556.75

    131,031

    62,327.41

    -

    45,382.95

    835112.NQ

    匯豐源

    13,420

    7,869.78

    8,923

    5,190.66

    5,219

    3,158.24

    833462.NQ

    華瑞農業

    6,122

    4,180.88

    5,751

    3,188.71

    5,011

    2,892.71

    832555.NQ

    金宇農牧

    11,389

    6,789.92

    7,442

    5,307.41

    7,202

    4,934.01

    830851.NQ

    駿華農牧

    9,862

    9,723.94

    9,373

    7,810.82

    -

    5,874.59

    430505.NQ

    上陵牧業

    -

    14,633.80

    -

    13,763.81

    -

    11,339.14

    1492.HK

    中地乳業

    69,077

    49,764.40

    65429

    43,698.20

    64708

    31,605.70

    1432.HK

    中國圣牧

    110,735

    68,165.40

    106,074

    64,404.20

    -

    56,914.20

    1431.HK

    原生態牧


    69,398

    29,500.30

    63,640

    27,351.20

    63,644

    27,411.10

    1117.HK

    現代牧業

    247,371

    110,802.00

    233,618

    103,263.40

    231,530

    92,926.00

    平均值

    74,775

    36,798.72

    70,142

    33,630.58

    62,886

    28,243.86

    標的公司

    20,670

    11,638.20

    19,275

    10,669.07

    19,256

    11,040.68



    數據來源:上述
    公司披露的定期報告
    。同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告。



    同行業可比公司各期末“原材料存貨
    /
    奶牛存欄”比率如下:


    單位:萬元
    /



    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    834179.OC


    賽科星


    0.49


    0.48


    -


    83512.OC


    匯豐源


    0.59


    0.58


    0.61


    83462.OC


    華瑞農業


    0.68


    0.55


    0.58


    8325.OC


    金宇農牧


    0.60


    0.71


    0.69


    830851.OC


    駿華農牧


    0.99


    0.83


    -


    430505.OC


    上陵牧業


    -


    -


    -


    1492.HK


    中地乳業


    0.72


    0.67


    0.49


    1432.HK


    中國圣牧


    0.62


    0.61


    -


    1431.HK


    原生態牧業


    0.43


    0.43


    0.43


    117.HK


    現代牧業


    0.45


    0.44


    0.40


    平均值


    0.62


    0.59


    0.53


    標的公司


    0.56


    0.55


    0.57





    從上述指標分析,同行業可比公司期末均存在大量原材料存貨的情況,且與其期末
    存欄的奶牛數量正相關,因此行業內每年底集中采購和儲存飼草料為行業慣例。從標
    的公司報告期各期末“原材料存貨
    /
    奶牛存欄”比率指標與同行業公司對比分析,標的公
    司上述指標與行業平均水平相當。



    因此,標的公司飼草集中采購方式符合行業慣例,與同行業公司無差異
    。



    二、結合不同類別存貨的貯存情況、庫齡及存貨特性,并對比同行業可比公司情
    況,披露標的資產報告期內存貨跌價準備計提方法是否合理、存貨跌價準備是否充分


    報告期各期末,標的公司存貨主要由青貯、苜蓿、麥草等草料構成,標的公司對草
    料等原材料采用科學的儲存方法,期末存貨狀況良好。標的公司青貯、苜蓿、麥草的儲
    存情況、庫齡及特征參見本題“一、存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料的明細金額及庫
    齡情況、科學儲存的具體方式及有效性,集中采購方式與同行業公司是否存在差異”

    。



    (一)與同行業存貨周轉率對比情況


    報告期內,同行業可比公司存貨周轉情況如下表所示:

    股票代碼

    公司名稱

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    834179.OC

    賽科星

    3.94

    3.54

    3.05

    835112.OC

    匯豐源

    1.88

    1.92

    2.74

    833462.OC

    華瑞農業

    3.40

    3.14

    2.91

    832555.OC

    金宇農牧

    2.75

    3.30

    2.38

    830851.OC

    駿華農牧

    1.82

    1.71

    1.68

    430505.OC

    上陵牧業

    2.33

    1.89

    2.03

    1492.HK

    中地乳業

    3.67

    3.60

    4.19

    1432.HK

    中國圣牧

    2.35

    2.50

    2.00

    1431.HK

    原生態牧業

    3.57

    3.38

    3.01

    1117.HK

    現代牧業

    5.73

    5.65

    6.09



    同行業平均

    3.14

    3.06

    3.01



    標的公司

    2.94

    2.52

    2.20



    差異

    -0.20

    -0.54

    -0.81



    數據來源:上述
    公司披露的定期報告
    。同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告。



    由上表可以看出,
    2018
    年及
    2019
    年存貨周轉率低于行業平均水平,表明標的公司存
    貨管理水平與行業平均水平尚存在一定的差距,
    2020
    年標的公司存貨周轉水平已接近行



    業平均水平,表明標的公司
    2020
    年存貨處于較為合理的水平。



    (二)與同行業存貨跌價準備計提對比情況


    單位:萬元


    股票代碼

    公司名稱

    2020 年 12 月 31 日

    2019 年 12 月 31 日

    2018 年 12 月 31 日

    賬面余額

    跌價準備

    賬面余額

    跌價準備

    賬面余額

    跌價準備

    834179.OC

    賽科星

    77,856.54

    5,206.83

    67,602.26

    5,098.92

    53,757.80



    835112.OC

    匯豐源

    7,951.77



    5,317.68



    3,158.24



    833462.OC

    華瑞農業

    5,816.94



    3,936.14



    3,147.04

    17.31

    832555.OC

    金宇農牧

    7,305.19



    5,489.94



    5,224.23



    830851.OC

    駿華農牧

    9,920.33



    8,397.79



    6,221.75



    430505.OC

    上陵牧業

    20,694.65



    18,269.01



    18,651.48



    1492.HK

    中地乳業

    53,807.20



    46,532.60



    33,275.20



    1432.HK

    中國圣牧

    71,507.80



    67,805.40



    60,406.00



    1431.HK

    原生態牧業

    31,660.80



    29,522.30



    30,261.00



    1117.HK

    現代牧業

    115,864.30



    107,849.10



    97,850.80





    標的公司

    11,913.16



    10,927.99



    11,348.01





    數據來源:上述公司披露的定期報告
    ,同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告。



    注:賽科星對比期間的存貨跌價準備為庫存商品(凍精),其他與標的公司類似的存貨均未計
    提存貨跌價準備。



    由上表可以看出,與標的公司相同,同行業可比公司在報告期末的可比類似存貨均
    未計提存貨跌價準備
    。



    (三)報告期內存貨跌價準備計提情況


    1
    、標的公司存貨跌價準備計提的會計政策


    標的公司在資產負債表日,對存貨進行全面檢查后,對遭受損失,全部或部分陳舊
    過時或銷售價格低于成本的存貨,按存貨成本與可變現凈值孰低提取或調整存貨跌價準
    備。



    存貨可變現凈值系指在日?;顒又?,存貨的估計售價減去至完工時估計將要發生的
    成本、估計的銷售費用以及相關稅費后的金額。在確定存貨的可變現凈值時,以取得的
    確鑿證據為基礎,同時考慮持有存貨的目的以及資產負債表日后事項的影響。



    對單價較高的存貨按單個項目成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準
    備;對于
    數量繁多、單價較低的存貨,按存貨類別計提存貨跌價準備;與在同一地區生產和銷售
    的產品系列相關、具有相同或類似最終用途或目的,且難以與其他項目分開計量的存貨,



    則合并計提存貨跌價準備,并計入當期損益。



    2
    、標的公司存貨跌價準備的測算與計提過程



    1
    )標的公司主要存貨構成


    標的公司的主要存貨有原材料、周轉材料(包裝物、低值易耗品等)、消耗性生物資
    產三大類。




    2
    )存貨可變現凈值的計算過程


    結合標的公司存貨的存貯與使用情況來看,標的公司原材料中,除了青貯因其集中
    堆放的固有局限,分段進行取食,會形成鏟除截面及堆
    積的頂、底截面不能達到食用標
    準,無法用于對牛只的飼喂,其余原材料存貨的堆放倉儲,正常情形下,不會造成材料
    品質的損毀。



    報告期內,標的公司在進行存貨可變現凈值的估算時,考慮到了前述部分原材料的
    變質影響,且在報告期內對變質的截面部分材料進行清理及標的公司對損毀的存貨獲得
    了保險賠償,因此,標的公司計提并轉銷相應存貨跌價準備。除此之外,其余存貨均能
    正常周轉消耗,所生產的生鮮乳銷售亦產生一定的利潤,經測算不存在可變現凈值低于
    賬面價值的情形
    。




    3
    )報告期內青貯料存貨跌價準備的計提與轉銷情況如下


    ①2021 年 1-6 月

    單位:萬元


    項目

    2020 年 12 月
    31 日余額

    本期計提額

    本期減少

    2021 年 6 月 30 日
    余額

    轉銷

    其他變動

    原材料




    6
    4.80








    6
    4.80


    合 計




    64.80








    6
    4.80




    2021 年 1-6 月,標的公司對部分損毀的青貯計提減值準備,因尚未處置,故未
    進行轉銷處理。


    ②2020 年度


    單位:萬元


    項目

    2019 年 12 月
    31 日余額

    本期計提額

    本期減少

    2020 年 12 月 31 日
    余額

    轉銷

    其他變動

    原材料




    19.65


    19.65








    合 計




    19.65


    19.65











    ③2019 年度


    單位:萬元


    項目

    2018 年 12 月
    31 日余額

    本期計提額

    本期減少

    2019 年 12 月 31 日
    余額

    轉銷

    其他變動

    原材料




    12.27


    12.27








    合 計




    12.27


    12.27










    ④2018 年度


    單位:萬元


    項目

    2017 年 12 月
    31 日余額

    本期計提額

    本期減少

    2018 年 12 月 31 日
    余額

    轉銷

    其他變動

    原材料




    81.85


    81.85








    合 計




    81.85


    81.85










    三、核查意見


    經核查,我們認為:


    1
    、標的公司存貨中青貯、苜蓿草及麥草等草料儲存的方式科學、有效,集中采購方
    式與同行業公司一致。



    2
    、標的公司的存貨周轉率、庫齡分布
    、各類存貨余額占比情況符合公司主營業務實
    際情況;存貨周轉率與同行業公司相比偏差不大,具有合理性。



    3
    、標的公司存貨跌價準備的計提政策及可變現凈值的測算方法符合《企業會計準則》
    及相關規定。標的公司存貨跌價準備的計提情況與同行業可比公司相比無明顯差異
    。



    問題
    5

    申請文件顯示,(
    1
    )報告期內,天山廣和向前五名供應商采購金額占當期
    采購總額比例分別為
    37.39%
    、
    45.64%
    、
    47.73%
    ,第一大供應商新疆泉牲牧業有限責任公
    司(以下簡稱泉牲牧業)為上市公司控股子公司;(
    2
    )報告期內,天山廣
    和應付賬款余
    額分別為
    14,73.01
    萬元、
    17,262.19
    萬元、
    16,097.85
    萬元,占流動負債比例分別為
    21.07%
    、
    26.04%
    、
    53.96%
    ,前五名應付賬款合計余額占總額比例分別為
    32.35%
    、
    39.16%
    、
    17.03%
    。



    請上市公司補充說明:(
    1
    )結合報告期內前五名供應商(泉牲牧業除外)的成立及
    合作時間、主營業務、規模、所在地等,說明上述供應商成為前五名供應商的合理性、
    是否與供應商業務規模相匹配,是否與天山廣
    和及其主要股東、董事、監事、高級管理
    人員等存在關聯關系;(
    2
    )結合主要供應商的業務范圍、經營業務所在地、采購內容及



    相應供應商的業務覆蓋半徑等,說明天山廣和向昌吉市春樂農業種植專業合作社的采購
    是否具有商業合理性;(
    3
    )說明天山廣和應付賬款周轉率的具體情況,與信用期、現金
    流量情況是否匹配,與同行業可比公司是否存在差異,前五名應付賬款合計余額占比下
    降的原因及合理性。



    請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見
    。



    回復
    :


    一、報告期內前五名供應商(泉牲牧業除外)的成立及合作時間、主營業務、規
    模、所在地等,說明上述供應
    商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規模
    相匹配,是否與天山廣和及其主要股東、董事、監事、高級管理人員等存在關聯關系


    (一)報告期內前五名供應商(泉牲牧業除外)的成立及合作時間、主營業務、
    規模、所在地等,說明上述供應商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規
    模相匹配


    2018
    年、
    2019
    年、
    2020
    年和
    2021

    1
    -
    6
    月,天山廣和前五名供應商及其采購情
    況如下:


    2021 年 1-6 月





    供應商名稱


    產品及服務名稱

    金額

    (萬元)

    占當期采購

    總額比例

    1


    新疆泉牲牧業有限責任公司



    飼料


    8,054.47


    50.3%


    2


    石河子花園鎮花園鍋爐廠


    熱飲水工程


    650.04


    4.06%


    3


    正大預混料(天津)有限公司


    飼料


    507.07


    3.17%


    4


    新疆金荷牧源畜牧科技有限公司


    凍精、獸藥等


    430.02


    2.69%


    5


    烏魯木齊市瑞康圓牧畜牧服務有限公



    獸藥


    390.09


    2.4%


    合計

    10,031.69


    62.69%


    2020 年度




    供應商名稱

    產品及服務名稱

    金額

    (萬元)

    占當期采購

    總額比例

    1


    新疆泉牲牧業有限責任公司


    精飼料


    15,312.10


    38.92%


    2


    新疆天屹順澤商貿有限公司


    棉籽、玉米壓片



    2,290.15


    5.82%


    3


    昌吉市春樂農業種植專業合作社


    苜蓿、麥草


    1,709.35


    4.34%


    4


    石河子市花園鎮輝煌牧業收獲機械專
    業合作社


    青貯


    1,323.61


    3.36%


    5


    正大預混料(天津)有限公司


    精飼料


    1,026.38


    2.61%





    合 計

    21,661.59

    55.05%

    2019 年度




    供應商名稱

    產品及服務名稱

    金額

    (萬元)

    占當期采購

    總額比例

    1

    新疆泉牲牧業有限責任公司


    精飼料


    12,587.2


    38.40%


    2

    昌吉市春樂農業種植專業合作社


    苜蓿、麥草


    1,80.78


    5.49%


    3

    石河子市花園鎮輝煌牧業收獲機械專
    業合作社


    青貯


    1,708.25


    5.21%


    4

    新疆天屹順澤商貿有限公司


    棉籽、玉米壓片



    1,603.30


    4.89%


    5

    新疆豐澤天牧草業有限責任公司


    苜蓿、麥草


    813.9


    2.48%


    合 計

    18,513.53

    56.49%

    2018 年度

    序號

    供應商名稱

    產品及服務名稱

    金額

    (萬元)

    占當期采購

    總額比例

    1

    新疆泉牲牧業有限責任公司


    精飼料


    6,437.53


    18.14%


    2

    石河子市新天龍飼料有限責任公司


    精飼料


    2,054.95


    5.79%


    3

    新疆天屹順澤商貿有限公司


    棉籽、玉米壓片


    1,92.28


    5.61%


    4

    石河子市花園鎮輝煌牧業收獲機械專
    業合作社


    青貯


    1,517.3


    4.28%


    5

    新疆北泉天康飼料科技有限公司


    精飼料


    1,26.38


    3.57%


    合 計

    13,268.47


    37.39%




    從報告期標的公司前五名供應商及采購情況分析,除奶牛養殖所需的精飼料供應
    商外,
    2018

    -
    2020
    年前五名供應商均為精飼料、青貯、苜蓿、麥草以及棉籽、壓片玉
    米等飼草料的供應商。



    由于北方季節性因素,上述飼草料在每年
    7
    -
    10
    月份集中采購,
    2021

    6

    30

    前當年飼草采購尚未開始,因此
    2021

    1
    -
    6
    月標的公司前五名供應商(除精飼料供應
    商外)均為其他原材料或工程的小供應商。




    1
    、報告期內,標的公司前五大供應商(泉牲牧業除外)基本情況如下:






    供應商名稱


    成立時間


    注冊
    資本
    (萬元)


    主營業務


    業務規模


    所在地


    股權結構


    控股
    東或實
    際控制



    開始合作
    時間


    合作內



    1


    新疆天屹順澤商
    貿有限公司


    2017

    05

    23



    50


    農副產品、飼料的購銷


    根據新疆天屹順
    澤商貿有限公司
    提供的財務數據,

    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年營業
    收入分別為
    2,605.87
    萬元、
    3,027.31
    萬元和
    4,976.29
    萬元


    新疆石河
    子市
    43

    區北新佳

    8

    232



    曹林智持

    10%


    曹林智


    2017

    至今


    棉籽、
    玉米壓
    片、甜
    菜顆粒
    粕等


    2


    昌吉市春樂農業
    種植專業合作社


    2018

    01

    12



    50


    組織成員進行谷物種植、
    豆類、油料、薯類、棉花、
    水果、蔬菜、花卉、苜蓿
    等飼草料種植;組織成員
    進行牲畜、家禽的飼養(種
    畜禽、奶牛除外);組織成
    員進行林木育苗;造林和
    更新;收購、銷售、儲藏、
    保鮮成員及同類生產經營
    者的產品;為成員購買農
    業生產資料;引進新品種、
    新技術;農產品初加工服
    務(軋棉花除外);組織成
    員進行農業機械服務;為
    成員提供農業機械修理;
    農業技術推廣服務。



    根據新昌吉市春
    樂農業種植專業
    合作社提供的財
    務數據,其
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年營業收入
    分別為
    803.10

    元、
    2,518.60

    元和
    2,425.28




    新疆昌吉
    州昌吉市
    三工鎮二
    工村五組
    97



    合作社成
    員為:李冬
    梅、石鴻
    翔、張占
    林、吳于、
    張占軍、吳
    志軍、石玉
    新、趙志
    勇、陶衛
    玲、陶宇、
    馮玉文、于
    成軍、魏新
    明、馬迎軍


    全體合
    作社成
    員委托
    陶宇擔
    任法定
    代表人


    2018

    至今


    苜蓿、
    麥草









    供應商名稱


    成立時間


    注冊
    資本
    (萬元)


    主營業務


    業務規模


    所在地


    股權結構


    控股
    東或實
    際控制



    開始合作
    時間


    合作內



    3


    石河子市花園鎮
    輝煌牧業收獲機
    械專業合作社


    2014

    02

    27



    680


    農業機械服務;玉米、青
    貯、牧草的種植、收購、
    銷售。農業生產資料的購
    買、使用


    根據新石河子市
    花園鎮輝煌牧業
    收獲機械專業合
    作社提供的財務
    數據,其
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020

    營業收入分別為
    3,216.35
    萬元、
    3,026.34
    萬元和
    2,864.13
    萬元


    新疆石河
    子市花園

    20

    1

    63



    合作社成
    員為:胡朝
    江、魏明
    潤、李龍
    花、胡家
    衛、孫紹
    峰、楊萍、
    張勇、馬
    勝、王艷
    霞、郭振
    軍、王輝、
    姚紅利、張
    濤、郭振
    剛、李國
    慶、牛繼斌


    全體合
    作社成
    員委托
    王輝擔
    任法定
    代表人


    2018

    至今


    青貯


    4


    正大預混料(天
    津)有限公司


    192

    02

    21



    2,381.25
    萬美元


    生產、銷售畜、禽、水產
    添加劑預混合飼料、濃縮
    飼料和配合飼料,并提供
    相關技術服務;自養的畜、
    禽及其蛋類產品的銷售
    (僅限于本公司在唐山市
    豐南區和陜西渭南市澄城
    縣設立的分支機構經營且
    不含生豬屠宰、不含種畜
    禽和國家禁止的品種);廠
    房租賃(限分支機構經
    營);禽苗、畜苗、魚苗、


    正大預混料(天
    津)有限公司官方
    網站顯示,其年營
    業額超過
    9
    億元。



    天津經濟
    技術開發
    區第七大

    17



    正大投資
    股份有限
    公司持股
    10%
    (外商
    投資性公
    司)


    正大投
    資股份
    有限公
    司(外商
    投資性
    公司)


    2020

    至今


    飼料









    供應商名稱


    成立時間


    注冊
    資本
    (萬元)


    主營業務


    業務規模


    所在地


    股權結構


    控股
    東或實
    際控制



    開始合作
    時間


    合作內



    種蛋、飼料及原料的批發、
    零售、傭金代理(拍賣除
    外)(憑許可證開展經營活
    動),以及相關的售后服
    務。(依法須經批準的項
    目,經相關部門批準后方
    可開展經營活動)。(不得
    投資《外商投資準入負面
    清單》中禁止外商投資的
    領域)
    。



    5


    新疆豐澤天牧草
    業有限責任公司


    2018

    02

    26



    50


    種植:谷物、其他谷物、
    苜蓿、青飼料、飼料牧草;
    銷售:飼料、其他農牧產
    品;農業機械服務;農副
    產品收購


    根據新疆豐澤天
    牧草業有限責任
    公司提供的財務
    數據,其
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020

    營業收入分別為
    868.90
    萬元、
    1,293.14
    萬元和
    1,83.49
    萬元


    新疆昌吉
    州昌吉市
    青年南路
    華東酒店
    1
    號樓
    10

    108



    鄧豐德持

    10%


    鄧豐德


    2018

    至今


    苜蓿、
    麥草


    6


    石河子市新天龍
    飼料有限責任公



    2010

    04

    16



    60


    配合飼料、濃縮飼料、精
    料補充料的生產銷售。道
    路普通貨物運輸;飼料添
    加劑生產、銷售;添加劑
    預混合飼料生產、銷售;
    棉粕的銷售;牲畜飼養及
    銷售。;棉籽、谷物、農畜
    產品、化工產品(危險化


    根據石河子市新
    天龍飼料有限責
    任公司提供的財
    務數據,其
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年營業收入
    分別為
    3,762.7
    萬元、
    3,31.51


    新疆石河
    子市炮臺
    鎮十三小

    20



    隆香忠持

    10%


    隆香忠


    2017

    -
    2019



    飼料









    供應商名稱


    成立時間


    注冊
    資本
    (萬元)


    主營業務


    業務規模


    所在地


    股權結構


    控股
    東或實
    際控制



    開始合作
    時間


    合作內



    學品除外)、肥料、機電產
    品、機械設備、電子產品
    的銷售。;普通貨物倉儲服
    務(不含危險化學品等需
    許可審批的項目)


    萬元和
    3,461.08
    萬元


    7


    新疆北泉天康飼
    料科技有限公司


    2013

    03

    25



    1,0


    糧食收購;配合飼料(畜
    禽、水產)、濃縮飼料(畜
    禽)、精料補充料(反芻)
    的生產銷售;倉儲(危險
    化學品及易燃易爆物品除
    外)。



    根據天康生物
    2020
    年年度報告、

    2020
    年飼料類
    業務的銷售規模

    42.15
    億元


    新疆石河
    子市北泉
    鎮大連東

    88



    新疆天康
    飼料有限
    公司持股
    10%


    兵團國
    資委


    2017

    -
    2019



    飼料




    由上表可知,除泉牲牧業、天康飼料
    等飼料供應商外,報告期內標的公司主要草料供應商大部分成立于
    2017
    年后并于
    2017


    2018
    年開始與標的該公司開始合作,主要原因為:①
    2017
    年以前,
    12
    家牧場子公司的經營由團場投資公司負責,團場投資公司
    通過組織引導團場職工種植青貯、苜蓿、麥草等用于滿足
    12
    家牧場子公司奶牛養殖需求;天山軍墾接手后,制定了市場化的采購制
    度,青貯、苜蓿等主要原材料的采購均通過市場化方式。②對草料供應商來講,通過成立合作社或公司聯合起來規?;N植一方面
    可以提高飼草料質量,另一方面合作社或公司具備開票能力同時可以能夠提高市場議價
    能力,因此當地農民自發以成立合作社或公
    司的方式開展種植經營;對標的公司來講,為保證材料的長期穩定供應,標的公司優先選擇從規模較大的合作社或公司處購買原材

    。




    2
    、報告期內,標的公司主要原材料采購情況如下:


    標的公司奶牛養殖的主要原材料為青貯、苜蓿、麥草等飼草料和精飼料。報
    告期內主要原材料的采購情況如下
    。



    名稱

    2020 年度

    2019 年度

    2018 年度

    數量

    (噸)

    金額

    (萬元)

    占采購總
    額的比例

    數量

    (噸)

    金額

    (萬元)

    占采購總
    額的比例

    數量

    (噸)

    金額

    (萬元)

    占采購總
    額的比例

    精飼料

    48,38.70


    16,38.48


    41.52%


    46,023.74


    13,240.14


    40.40%


    41,243.49


    11,85.64


    38.03%


    青貯

    104,140.46


    4,73.2


    12.13%


    85,132.83


    3,384.34


    10.3%


    178,64.36


    6,728.46


    21.53%


    苜蓿草

    17,097.12


    3,592.97


    9.13%


    20,567.15


    3,576.93


    10.91%


    17,248.71


    2,360.37


    7.5%


    麥草

    6,586.94


    71.04


    1.81%


    4,76.1


    476.61


    1.45%


    5,438.64


    371.31


    1.19%


    棉籽

    8,153.29


    2,037.73


    5.18%


    4,067.49


    847.53


    2.59%


    5,28.17


    1,04.50


    3.21%


    合計

    184,316.51


    27,453.4


    69.7%


    160,57.32


    21,525.5


    65.68%


    247,83.37


    22,350.28


    71.52%




    由上表可知,精飼料、青貯、苜蓿草、麥草、棉籽等原材料占標的公司采購總
    額的比例較高,標的公司前五大供應商主要為上述原材料的供應商具有一定的合理
    性。具體如下:



    1
    )精飼料供應商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規模相匹



    標的公司主要從事奶牛規?;B殖,并對外銷售優質生鮮乳,奶牛存欄在
    2
    萬頭以上。精飼料作為奶牛養殖的主要原材料之一,標的公司每年采購的數量在
    4
    萬噸以上,精飼料采購規模占標的公司總采購規模的比例在
    30%
    以上,采購規模較
    大。



    報告期內,標的公司主要精飼料供應商包括新疆北泉天康飼料科技有限公司
    (以下簡稱“天康飼料”)、石河子市新天龍飼料有限責任公司(以下簡稱“新天龍
    飼料”)、泉牲牧業、正大預混料(天津)有限公司(以下簡稱“正大天津”)等。

    其中,天康飼料(天康生物控股孫公司)及正大天津為國內知名的飼料供應商,根
    天康生物
    00210

    2020
    年年度報告及正大天津官網顯示,其飼料業務規模分
    別為
    42
    億元以上及
    9
    億元以上;新天龍飼料為石河子本地中小飼料供應商,根據
    其提供的財務報表,其每年精飼料的銷售規模在
    3,50
    萬元左右。



    2018

    1
    -
    7
    月,標的公司奶牛養殖所需的精飼料主要從天康飼料及新天龍飼
    料等公司處購買。為進一步提升奶牛單產水平及節約養殖成本,
    2018

    4
    月,標
    的公司開始與泉牲牧業開展全面合作。

    2018

    7
    月以后,標的公司奶牛養殖所需



    的除犢牛料外的精飼料基本全部從泉牲牧業購買。由于泉牲牧業未進行犢牛料的生
    產,標的公司繼續從天康飼料、新天龍飼料、嘉吉飼料處購買犢牛料,通過對不同
    犢牛料生產企業價格及質量的對比,標的公司選擇正大天津作為犢牛料的主要供應
    商。

    2020
    年,標的公司犢牛料基本從正大天津處購買,其
    2020
    年的采購規模為
    1,026.38
    萬元。



    綜上,天康飼料、新天龍飼料及正大天津成為標的公司前五名供應商具有合理
    性、標的公司向其采購規模與供應商的業務規模相匹配。




    2
    )草料供應商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規模相匹配


    報告期內,標的公司與主要草料供應商的交易情況如下:


    ①新疆天屹順澤商貿有限公司(以下簡稱“天屹順澤”)


    報告期內,標的公司向天屹順澤的采購情況如下



    單位:萬元


    供應商名


    主要采購種


    項目

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    天屹順澤

    棉籽、玉米壓
    片、甜菜顆粒
    粕等

    采購金額

    2,290.15


    1,603.30


    1,92.28


    相關公司收入總


    4,976.29


    3,027.31


    2,605.87


    采購金額占相關
    公司營業收入的
    比例

    46.02%


    52.96%


    76.45%




    天屹順澤成立于
    2017
    年,主要從事棉籽、玉米壓片、甜菜顆粒粕等農副產品
    的貿易業務。

    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,標的公司向其采購的金額分別為
    1,92.28
    萬元、
    1,603.30
    萬元和
    2,290.15
    萬元。主要原因為:


    A
    、棉籽、甜菜顆粒粕
    等屬于棉花、甜菜農產品初加工過程中的副產品,每年
    10
    -
    12
    月的農產品加工季節產出。由于農產品加工企業基本要求現款現貨,對付款
    要求較高;同時與苜蓿、青貯等草料相比,上述原材料的需求量相對較低且規模較
    小,標的公司選擇與貿易商進行合作,即標的公司按實際需求分批進行采購,以降
    低標的公司的資金壓力。



    天屹順澤屬于石河子本地企業,運輸成本較低,因此標的公司自
    2017
    年開始
    與天屹順澤進行合作,雙方建立了長期穩定的合作關系。



    B
    、
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,標的公司向其采購的總額占其同期營業收入
    的比例分別為
    76.4
    5%
    、
    52.96%

    46.02%
    ,占比較高,由于標的公司為石河子本地



    最大的奶牛養殖企業,結合天屹順澤業務規模,天屹順澤將一半以上的產品銷售給
    標的公司并成為前五大供應商具有合理性,與其業務規模向匹配。



    ②昌吉市春樂農業種植專業合作社(以下簡稱“昌吉春樂”)、新疆豐澤天牧草
    業有限責任公司(以下簡稱“豐澤天牧”)


    報告期內,標的公司主要向昌吉春樂、豐澤天牧采購苜蓿及麥草等草料。其中:


    昌吉春樂是由李冬梅、石鴻翔、張占林、吳于、張占軍等
    14
    位農民于
    2018

    1
    月共同組建的種植合作社。合作社種植基地位于新疆塔城市,擁
    有種植面積
    20,0
    畝,可實現年產苜蓿等共計
    15,0
    噸。



    豐澤天牧是由鄧豐德于
    2018
    年成立的個人獨資企業。豐澤天牧種植基地位于
    新疆克拉瑪依市,擁有種植面積
    8,520
    畝,可實現年產苜蓿、麥草等共計
    8,0
    噸。



    標的公司報告期內向其的采購情況如下



    單位:萬元


    供應商名


    主要采購
    種類

    項目

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    昌吉春樂

    苜蓿、麥草

    采購金額

    1,709.35


    1,80.78


    109.86


    標的公司同類
    別原材料采購
    總額

    4,304.01


    4,053.54


    2,731.68


    相關公司收入
    總額

    2,425.28


    2,518.60


    803.10


    采購金額占標
    的公司同類產
    品采購的比例

    39.72%


    44.42%


    4.02%


    采購金額占相
    關公司營業收
    入的比例

    70.48%


    71.50%


    13.68%


    豐澤天牧

    苜蓿、麥草

    采購金額

    583.50


    813.9


    186.16


    標的公司同類
    別原材料采購
    總額

    4,304.01


    4,053.54


    2,731.68


    相關公司收入
    總額

    1,83.49


    1,293.14


    868.90


    采購金額占標
    的公司同類產
    品采購的比例

    13.56%


    20.08%


    6.81%





    供應商名


    主要采購
    種類

    項目

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    采購金額占相
    關公司營業收
    入的比例

    31.82%


    62.95%


    21.42%




    苜蓿、麥草作為標的公司奶牛飼養的主要原材料。標的公司主要向昌吉春樂、
    豐澤天牧采購的原因如下:①新疆范圍內苜蓿、麥草的種植主要集中在塔城、克拉
    瑪依、伊犁、博樂等地區,相比于其他地區,塔城、克拉瑪依與標的公司
    12
    家牧
    場子公司距離相對較近,能夠有效節省運輸成本;②昌吉春樂、豐澤天牧擁有的種
    植面積較大,能夠保證標的公司原材料的穩定供應。



    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,標的公司向昌吉春樂采購苜蓿及麥草等的金額分
    別為
    109.86
    萬元、
    1,80.78
    萬元和
    1,709.35
    萬元,占昌吉春樂同期營業收入的
    比例分別為
    13.68%
    、
    71.50%

    70.48%
    ,采購規模與其業務規?;酒ヅ?。



    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,標的公司向豐澤天牧采購苜蓿及麥草等的金額分
    別為
    186.16
    萬元、
    813.9
    萬元和
    583.50
    萬元,占豐澤天牧同期營業收入的比例
    分別為
    21.42%
    、
    62.95%

    31.82%
    ,采購規模與其業務規?;酒ヅ?。



    綜上,昌吉春樂、豐澤天牧成為標的公司報告期內的前五大供應商具有合理性;
    根據昌吉春樂、豐澤天牧現有的種植面積和業務規模,標的公司每年的采購規模與
    其業務規模相匹配。



    ③石河子市花園鎮輝煌牧業收獲機械專業合作社(以下簡稱“輝煌牧業”)


    輝煌牧業是由王輝、胡朝江、魏明潤、李龍花、胡家衛等
    16
    位農民于
    2014

    2
    月共同組建的種植合作社。合作社種植基地位于石河子市,擁有種植面積
    10,0
    畝,主要用于種植青貯等農作物,可實現年產青貯共計
    45,0
    噸。



    標的公司報告期內向其的采購情況如下



    單位:萬元


    供應商名


    主要采購
    種類

    項目

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    輝煌牧業

    青貯

    采購金額

    1,323.61


    1,708.25


    1,517.3


    標的公司同
    類別原材料
    采購總額

    4,73.2


    3,384.34


    6,728.46


    相關公司業
    務規模

    2,864.13


    3,026.34


    3,216.35





    供應商名


    主要采購
    種類

    項目

    2020 年

    2019 年

    2018 年

    采購金額占
    標的公司同
    類產品采購
    的比例

    27.73%


    50.48%


    22.5%


    采購金額占
    相關公司營
    業收入的比


    46.21%


    56.45%


    47.18%




    標的公司每年青貯消耗的規模在
    14
    萬噸以上。輝煌牧業作為石河子當地較大
    的農民合作社,自
    2017
    年開始與標的公司合作,雙方形成了長期穩定的合作關系,
    每年均向標的公司供應青貯。

    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,標的公司向輝煌牧業采
    購青貯金額分別為
    1,517.3
    萬元、
    1,708.25
    萬元和
    1,323.61
    萬元,占輝煌牧業
    同期營業收入的比例分別為
    47.18%
    、
    56.45%

    46.21%
    ??紤]標的公司為石河子當
    地最大的奶牛養殖企業,輝煌牧業成為標的公司前五大供應商具有合理性,標的公
    司每年的采購規模與其業務規?;酒?br /> 配。



    綜上,標的公司報告期內的前五大供應商(泉牲牧業除外)基本為飼草料供應
    商,與標的公司的實際采購情況相符,飼草料供應商成為標的公司前五大供應商具
    有合理性。根據主要供應商的業務規模,標的公司采購規模與其業務規?;酒ヅ?br /> 。



    (二)是否與天山廣和及其主要股東、董事、監事、高級管理人員等存在
    關聯關系


    通過查閱標的公司主要供應商的營業執照、公司章程,檢索企業信用信息公示
    系統、對主要供應商進行訪談及取得主要供應商出具的“關于與標的公司不存在關
    聯關系的說明”等文件,除泉牲牧業外,標的公司前五大供應商與天山廣和及其主
    要股
    東、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系
    。



    二、結合主要供應商的業務范圍、經營業務所在地、采購內容及相應供應
    商的業務覆蓋半徑等,說明天山廣和向昌吉市春樂農業種植專業合作社的采購
    是否具有商業合理性;


    (一)主要供應商的業務范圍、經營業務所在地、采購內容及相關供應商的
    業務覆蓋半徑


    標的公司主要供應商的業務范圍、經營業務所在地、采購內容詳見本題“一、



    報告期內前五名供應商(泉牲
    牧業除外)的成立及合作時間、主營業務、規模、
    所在地等,說明上述供應商成為前五名供應商的合理性、是否與供應商業務規
    模相匹配,是否與天山廣和及其主要股東、董事、監事、高級管理人員等存在
    關聯關系”之相關內容。



    報告期內,標的公司主要供應商業務覆蓋范圍情況如下表所示:


    供應商名稱


    業務覆蓋半徑


    主要客戶


    新疆天屹順澤商貿有限公司


    石河子市、甘肅省、北京



    天山廣和下屬 12 家牧場、甘肅前進牧
    業科技有限責任公司、北京金棉潤德
    科技有限公司等

    昌吉市春樂農業種植專業合
    作社


    石河子市、
    昌吉市


    天山廣和下屬
    12
    家牧場
    、天山軍墾下
    屬其他牛場、
    昌吉市吉緣牧業有限責
    任公司
    、
    新疆天山畜牧科技有限公司



    石河子市花園鎮輝煌牧業收
    獲機械專業合作社


    石河子市、沙灣縣


    天山廣和下屬
    12
    家牧場
    、天山軍墾下
    屬其他牛場、
    沙灣天潤生物有限責任
    公司



    正大預混料(天津)有限公



    國內大型精飼料供應商

    -

    新疆豐澤天牧草業有限責任
    公司


    克拉瑪依
    、
    奎屯
    市、

    河子市、昌吉市


    克拉瑪依綠成農業開發有限責任公

    、
    新疆天澳牧業有限公司
    、
    天山廣
    和下屬
    12
    家牧場、天山軍墾下屬其他
    牛場、昌吉市正飛牛業養殖有限責任
    公司
    、
    昌吉市天緣朗潤奶牛養殖合作




    石河子市新天龍飼料有限責
    任公司


    石河子市、
    奎屯



    天山廣和下屬
    12
    家牧場、天山軍墾下
    屬其他牛場、新疆天澳牧業有限公司
    、
    石河子當地其他小型牛場等


    新疆北泉天康飼料科技有限
    公司


    國內大型精飼料供應商


    -




    標的公司主要草料供應商中,除新疆天屹順澤商貿有限公司因從事貿易業
    務,其產品存在向甘肅、北京等省市銷售的情形外,標的公司其他草料供應商
    業務均集中于石河子、昌吉、克拉瑪依等北疆地區。



    (二)天山廣和向昌吉市春樂農業種植專業合作社的采購是否具有商業合理

    。



    昌吉春樂的基本情況如下



    公司名稱


    昌吉市春樂農業種植專業合作社


    公司類型


    農民專業合作社


    注冊資本


    5
    00.0
    萬元


    法定代表人


    陶宇






    新疆昌吉州昌吉市三工鎮二工村五組 97 號

    成立日期


    2018

    01

    12



    統一社會信用代碼


    93652301MA7TNKM4P


    經營范圍


    組織成員進行谷物種植、豆類、油料、薯類、棉花、水果、蔬菜、花
    卉、苜蓿等飼草料種植;組織成員進行牲畜、家禽的飼養(種畜禽、
    奶牛除外);組織成員進行林木育苗;造林和更新;收購、銷售、儲
    藏、保鮮成員及同類生產經營者的產品;為成員購買農業生產資料;
    引進新品種、新技術;農產品初加工服務(軋棉花除外);組織成員
    進行農業機械服務;為成員提供農業機械修理;農業技術推廣服務。

    (依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)

    股權結構


    合作社成員為:李冬梅、石鴻翔、張占林、吳于、張占軍、吳志軍、
    石玉新、趙志勇、陶衛玲
    、陶宇、馮玉文、于成軍、魏新明、馬迎軍




    根據昌吉春樂出具的說明,昌吉春樂種植基地位于塔城
    地區
    ,主要用于種植苜
    蓿等農作物,目前擁有種植面積
    20,0
    畝,可實現年產苜蓿等共計
    15,0
    噸,主
    要客戶包括天山軍墾及周邊的私人牛場。



    標的公司向昌吉春樂采購苜蓿、麥草等原材料,
    2018
    年、
    2019
    年及
    2020
    年,
    標的公司向昌吉春樂的交易情況如下:


    采購規模


    2018 年、2019 年及 2020 年,標的公司向昌吉春樂分別采購 109.86 萬
    元、1,800.78 萬元及 1,709.35 萬元

    采購種類


    苜蓿、麥草

    采購協議的主要內



    標的公司于每年的 6 月-9 月期間,與昌吉春樂簽訂購銷合同,約定苜
    蓿等草料的價格、數量、質量標準、交貨時間、款項支付方式等條款

    交貨情況


    按合同約定交貨

    付款情況


    基本現款現貨

    是否與標的公司存
    在關聯關系






    苜蓿、麥草作為標的公司奶牛飼養的主要原材料。標的公司主要向昌吉春樂采
    購的原因如下:①新疆范圍內苜蓿、麥草的種植集中于塔城、克拉瑪依、伊犁、博
    樂等地區,相比于
    伊犁、博樂約
    50
    公里的苜蓿、麥草種植基地
    ,
    昌吉春樂位于塔
    城的種植基地與標的公司
    12
    家牧場子公司距離在
    302
    公里至
    401
    公里之間,相對
    較近
    ,
    能夠有效節省運輸成本;②昌吉春樂擁有的種植面積較大,能夠保證標的公



    司原材料的穩定供應。



    因此,天山廣和向昌吉市春樂的采購具有商業合理性
    。



    三、說明天山廣和應付賬款周轉率的具體情況,與信用期、現金流量情況
    是否匹配,與同行業可比公司是否存在差異,前五名應付賬款合計余額占比下
    降的原因及合理性


    (一)天山廣和應付賬款周轉率的具體情況,與信用期、現金流量情況是
    否匹配


    1
    、天山廣和應付賬款周轉率的具體情況


    報告期內,天山廣
    和應付賬款周轉率情況如下:


    項目


    2021

    1
    -
    6



    2020



    2019



    2018



    營業成本(萬元)


    18,7.59


    33,384.2


    28,012.39


    24,914.65


    應付賬款期末余額(萬元)


    16,032.75


    16,097.85


    17,262.19


    14,73.01


    應付賬款期初余額(萬元)


    16,097.85


    17,262.19


    14,73.01


    36,638.81


    應付賬款平均余額(萬元)


    16,065.30


    16,680.02


    16,017.60


    25,705.91


    應付賬款周轉率(次
    /
    年)


    1.17


    2.06


    1.72


    1.09


    應付賬款周轉天數(天)


    153.85


    179.87


    205.85


    371.4




    注:應付賬款周轉率
    =
    營業成本
    /
    應付賬款平均余額


    2017
    年末、
    2018
    年末、
    2019
    年末、
    2020
    年末及
    2021

    6

    30
    日,標的公司
    應付賬款余額為
    36,638.81
    萬元、
    14,73.01
    萬元、
    17,262.19
    萬元、
    16,097.85
    萬元和
    16,032.75
    萬元,其中,
    2017
    年末應付賬款中
    19,971.37
    萬元為標的公司
    欠付團場投資公司的股東代墊的草料采購款,
    2018

    8
    月,經第八師石河子市財
    政局批準,將標的公司欠付的團場投資公司股東上述款項無償劃轉至天山軍墾,標
    的公司將上述款項由應付賬款轉入其他應付款進行核算;同時,標的公司應付賬款
    中存在部分歷史
    遺留的建筑工程款,上述款項基本于
    2014

    -
    2016
    年標的公司建
    設期間形成,
    2017
    年末、
    2018
    年末、
    2019
    年末、
    2020
    年末和
    2021

    6

    30
    日,
    上述歷史遺留工程建設款的金額分別為
    7,756.18
    萬元、
    4,525.87
    萬元、
    3,943.46
    萬元、
    2,248.82
    萬元和
    1,923.16
    萬元。剔除上述影響后,標的公司報告期內應付
    賬款實際周轉率情況如下



    項目


    2021

    1
    -
    6



    2020



    2019



    2018



    營業成本(萬元)


    18,7.59


    33,384.2


    28,012.39


    24,914.65





    應付賬款期末余額(萬元)


    14,109.59


    13,849.03


    13,318.73


    10,247.14


    應付賬款期初余額(萬元)


    13,849.03


    13,318.73


    10,247.14


    9,46.40


    應付賬款平均余額(萬元)


    13,979.31


    13,583.8


    11,782.94


    9,856.7


    應付賬款周轉率(次
    /
    年)


    1.34


    2.46


    2.38


    2.53


    應付賬款周轉天數(天)


    134.3


    148.37


    153.36


    14.27




    由上表可知,標的公司報告期內應付賬款周轉率基本在
    2.4
    次左右,平均付
    款周期在
    150
    天左右
    。



    2
    、應付賬款周轉率與信用期、現金流量的是否匹配



    1
    )與信用期的匹配情況


    標的公司所需采購物資按供應周期可分為:常年采購和季節性集中采購兩種
    方式,各類物資的付款周期具體情況如下



    采購形式

    主要采購物資內容

    結算付款情況

    平均結算周期

    常年采購

    飼料

    每月按上月到貨情
    況支付一定比例,年
    底基本結清全年采
    購款

    4-5 個月

    獸藥

    貨到驗收后支付 30%
    左右款項,后續一年
    內付清

    8-12 個月

    棉籽、甜菜顆粒粕等

    貨到驗收后支付 30%
    左右款項,后續一年
    內付清

    8-12 個月

    奶廳耗用材料等

    根據材料的特殊性,
    貨到付款或預付款
    采購

    多次(不固定)

    季節性集中采購

    青貯

    部分供應商種植前
    預付一定比例,一般
    20%;所有供應商采
    購到場累計支付到
    30%-50%,次年春節
    前將青貯料款全部
    結清

    4-5 個月

    苜蓿

    貨到驗收合格并收
    到發票后付款

    約 2 個月

    麥草、谷草等其他草料

    貨到驗收合格并收
    到發票后付款

    約 2 個月



    由上表可知,標的公司采購所獲取的信用期平均約在
    4
    -
    6
    個月,即應付賬款
    周轉率約在
    2
    -
    3
    之間,因此標的公司應付賬款周轉率與信用期相匹配
    。




    2
    )與現金流量的匹配情況


    標的公司應付賬款與購買商品、接受勞務支付的現金之間的匹配關系如下:



    單位:萬元


    項目


    2021

    1
    -
    6



    2020



    2019



    2018



    營業成本


    18,7.59


    33,384.2


    28,012.39


    24,914.52


    加:存貨采購的增加


    -
    4,934.86


    985.17


    -
    420.01


    3,18.47


    加:應付賬款的減少


    65.1


    1,164.34


    -
    2,489.18


    -
    780.74


    加:預付款項的增加


    534.38


    -
    389.72


    -
    216.27


    -
    88.74


    減:營業成本中的職
    工薪酬


    1,193.97


    2,10.67


    1,865.91


    1,628.42


    減:營業成本中折舊
    等其他非付現成本


    1,93.67


    3,987.34


    3,818.07


    3,630.52


    減:生物資產抵償應
    付賬款








    1,651.86


    4,831.27


    加:生物資產處置淘
    汰減少營業成本


    4,524.83


    9,160.68


    10,945.07


    15,513.46


    加:其他應付款付現
    支出














    購買商品、接受勞務
    與購建生物資產支
    付的現金





    66.04


    705.14


    405.23


    其中:購買商品、接
    受勞務支付的現金:


    15,79.40


    38,282.72


    29,201.30


    32,91.9


    分配至構建生產性
    生物資產支付現金


    10,451.46


    27,965.47


    22,218.45


    25,413.78




    注:購買商品、接受勞務支付的現金
    =
    營業成本
    +
    存貨采購的增加
    +
    應付賬款的減少
    +

    付款項的增加
    -
    營業成本中的職工薪酬
    -
    營業成本中折舊


    存貨采購的增加
    =
    存貨的期末余額
    -
    存貨期初余額


    應付賬款增加
    =
    應付賬款的期初余額
    -
    應付賬款期末余額


    預付賬款增加
    =
    預付賬款期末余額
    -
    預付賬款期初余額


    由上表可知,標的公司應付賬款與現金流量具備匹配關系。



    3
    、同行業可比公司應付賬款周轉率情況


    報告期內,同行業可比公司應付賬款周轉率情況如下:


    股票代碼


    公司名稱


    2020



    2019



    2018



    834179.OC


    賽科星


    2.39


    1.64


    1.71


    83512.OC


    匯豐源


    1.84


    1.45


    3.01


    83462.OC


    華瑞農業


    9.34


    7.36


    9.16


    8325.OC


    金宇農牧


    3.13


    4.7


    3.95


    830851.OC


    駿華農牧


    2.89


    2.25


    2.75


    430505.OC


    上陵牧業


    3.56


    2.96


    3.50


    1492.HK


    中地乳業


    3.38


    2.53


    3.23





    1432.HK


    中國圣牧


    1.07


    1.36


    1.34


    1431.HK


    原生態牧業


    4.91


    3.7


    3.26


    117.HK


    現代牧業


    6.45


    4.45


    3.98


    平均值


    3.89


    3.25


    3.59


    標的公司


    2.46


    2.38


    2.53




    數據來源:上述
    公司披露的定期報告
    ,同行業可比公司尚未披露
    2021
    年半年度報告


    由上表可以看出,標的公司的應付賬款周轉率低于同行業平均水平,主要系同
    行業可比公司基本為民營企業,而標的公司做為八師畜牧產業資產整合和發展的國
    有平臺,信譽情況良好,供應商給予更長的信用期所致。報告期內,針對生產經營
    所需的飼草料采購款,標的公司均能夠按期進行付款,未發生因支付飼草料采購款
    而導致的訴訟或糾紛情況
    。



    (二)前五名應付賬款合計余額占比下降的原因及合理性


    報告期內各期末,標的公司應付賬款前五名占應付賬款總額的比例情況如下



    單位:萬元


    項目


    2021

    6
    月末


    2020
    年末


    2019
    年末


    2018
    年末


    應付賬款前五名合計余額


    8,
    3
    16
    .29


    3,548.
    88


    6,759.50


    4,79.08


    應付賬款總額


    16,032.75


    16,097.85


    17,262.19


    14,73.01


    占比


    5
    1
    .
    87
    %


    22.05%


    39.16%


    32.35%




    2020
    年末,標的公司應付賬款前五名余額較
    2019
    年末下降
    3,210.
    6
    2
    萬元,
    應付賬款余額前五名占比下降
    17.1%
    ,下降幅度較大,主要原因為:①
    2019
    年,
    標的公司經營活動現金流量凈額為
    1,673.51
    萬元,期末現金及現金等價物余額為
    276.2
    萬元,現金流較為緊張,經與泉牲牧業友好協商,延期支付部分飼料采購
    款。

    2020
    年,隨著標的公司盈利水平增強及獲得天山軍墾
    4.06
    億元增資,標的公
    司現金流改善,年底按期償還泉牲牧業的飼料采購款,導致對泉牲牧業的飼料采購
    應付賬款由
    2019
    年末的
    3,165.5
    萬元下降至
    2020
    年末的
    773.
    0
    3
    萬元,下降金額

    2,392.
    5
    2
    萬元;②
    201
    9
    年應付賬款前五名中包含應付新疆天筑建工集團有限公
    司、石河子市安廈建筑安裝工程有限公司三分公司分別為
    951.50
    萬元和
    872.08
    萬元的建筑工程款。

    2020
    年,標的公司償付部分工程款,期末應付新疆天筑建工
    集團有限公司、石河子市安廈建筑安裝工程有限公司三分公司的工程款分別為
    208.71
    萬元和
    815.09
    萬元,導致標的公司
    2020
    年末應付賬款前五名中應付工程
    款的金額較
    2019
    年末下降
    1,08.49
    萬元。




    綜上原因,標的公司前五名應付賬款合計余額占比下降與公司實際經營狀況相
    符,具有合理性
    。



    四、核查意見


    經核查,
    我們
    認為:


    1
    、標的公司報告期內的前五大供應商(泉牲牧業除外)基本為飼草料供應
    商,與標的公司的實際采購情況相符,飼草料供應商成為標的公司前五大供應商
    具有合理性;根據主要供應商的業務規模,標的公司采購規模與其業務規?;?br /> 匹配;標的公司前五大供應商與天山廣和及其主要股東、董事、監事、高級管理
    人員等不存在關聯關系。



    2
    、報告期內,標的公司主要向昌吉春樂采購苜蓿及麥草,標的公司與昌吉
    春樂簽訂有采購合同,且昌吉春樂按照合同約定供應材料,交易具有商業合理性。



    3
    、天山廣和的應付賬款周轉率與其信用期及現金流量相匹
    配,應付賬款周
    轉率低于同行業可比公司,主要系作為八師畜牧產業資產整合和發展的國有平臺,
    信譽情況良好,供應商給予了更長的信用期所致,具有合理性。



    4
    、
    2020
    年標的公司前五名應付賬款合計余額占比下降的原因主要系標的公
    司按期支付泉牲牧業飼料采購款、償還部分工程款及草料款支付比例增加所致,
    具有合理性。



    問題
    6

    申請文件顯示,天山廣和
    2020
    年末、
    2018
    年末分別存在預付自然
    人的預付賬款
    140
    萬元、
    66.38
    萬元。



    請上市公司補充披露上述預付賬款的具體內容、形成原因、是否存在商業實
    質、欠款方與天山廣和是否存在關聯關
    系、是否屬于關聯方非經營性資金占用的
    情形。



    請獨立財務顧問、會計師、律師對上述問題進行核查并發表明確意見,同時
    請獨立財務顧問、會計師對天山廣和報告期內是否存在現金采購或主要采購對象
    為非法人主體的情形進行專項核查,如存在,請對相關交易的具體內容,交易必
    要性與合理性,是否存在關聯關系,是否存在體外循環或虛構業務情形進行專項
    核查并出具專項核查報告
    。



    回復:


    一、預付自然人款項的具體內容、形成原因、是否存在商業實質、欠款方



    與天山廣和是否存在關聯關系、是否屬于關聯方非經營性資金占用的情形


    (一)報告期各期末,預付賬款前五名中預付的自然人款項情況


    1
    、
    2020
    年末預付胡繼亮情況


    標的公司
    2020
    年末自然人胡繼亮的預付賬款余額
    140
    萬元,系向胡繼亮采
    購玉米青貯的預付款項。



    2020

    8
    月,阜瑞牧業與胡繼亮簽訂玉米青貯收購合同,同月預付采購款
    140
    萬元,截止
    8

    20
    日,胡繼亮總計向阜瑞牧業供應
    80
    畝地的青貯玉米,

    4,19.58
    噸,暫估金額
    142
    萬元。

    2021

    1

    7
    日,胡繼亮通過塔城沙灣縣
    花園稅務所代開采購發票
    142
    萬元(供貨人:胡繼亮)。經核查采購合同、過磅
    單據、采購發票、銀行轉賬單據等相
    關憑證資料,并與胡繼亮進行了訪談,公司
    向其采購玉米青貯的交易真實發生,且胡繼亮與公司及其主要股東、董事、監事、
    高級管理人員等不存在關聯關系。



    2
    、
    2018
    年末預付劉英杰情況


    標的公司
    2018
    年末自然人劉英杰的預付款余額
    66.38
    萬元,系夢園牧業掛
    賬向劉英杰采購玉米青貯預付款項。



    2018

    7
    月,夢園牧業與中國人民解放軍新疆軍區農業新技術實驗基地簽
    訂《玉米種植收購合同》,約定由其承租種植戶劉英杰為夢園牧業種植供應
    320
    畝的青貯玉米,
    2018

    8

    12
    月夢園牧業累計預付采購款
    383.48
    萬元,截止
    2018

    1
    0

    1
    日劉英杰向夢園牧業累計供應青貯玉米
    1,12.8
    噸,暫估金額
    383.48
    萬元;
    2018

    10

    12
    日劉英杰通過塔城沙灣縣花園稅務所代開采購發

    317.1
    萬元(供貨人:劉英杰),截止
    2018

    12

    31
    日仍有
    66.38
    萬元尚未
    開具采購發票。

    2019

    3
    月,夢園牧業與劉英杰、中國人民解放軍新疆軍區農
    業新技術實驗基地、及第三方運輸單位共同結算確認實際種植面積及采購玉米青
    貯的價款、運費等,結清所有款項及發票開具。



    經核查采購合同、過磅單據、采購發票、銀行轉賬單據等相關憑證資料,并
    與劉英杰進行了訪談,公司向其采購玉米青貯的交易真實發生,且劉英杰與公司
    及其主要股東、董事、監事、高級管理人員等不存在關聯關系。



    綜上,上述交易具備商業實質,且標的公司
    2018
    年末及
    2020
    年末預付的自
    然人款項不屬于關聯方非經營性資金占用的情形。




    3
    、上述預付賬款是否屬于關聯方非經營性資金占用


    通過對劉英杰、胡繼亮的訪談及取得劉英杰、胡繼亮出具的“關于與標的公
    司不存在關聯關系的說明”等文件,劉英杰、胡繼亮與天山廣和及其主要股東、
    董事、監事、高級
    管理人員等不存在關聯關系;經檢查標的公司與劉英杰、胡繼
    亮簽訂的采購合同、銀行存款轉賬付款單據、所采購青貯玉米的入庫單據、銷售
    發票,以及相關記賬憑證等,上述交易具備商業實質,標的公司
    2018
    年末及
    2020
    年末預付的自然人款項屬于正常采購預付貨款,不屬于關聯方非經營性資金占用
    。





    )核查意見


    經核查,我們認為:


    2018
    年末及
    2020
    年末,標的公司預付賬款前五名中預付的自然人款項主要為
    預付的青貯采購款,交易具有商業實質;劉英杰、胡繼亮與標的公司不存在關聯關
    系,預付的自然人款項不屬于關聯方非經營性資金占用的情形
    。



    二、
    對標的資產報告期內現金采購或主要采購對象為非法人主體的核查情



    (一)現金采購


    1
    、核查范圍


    天山廣和報告期內所有現金交易的結算方式及交易憑據,核查是否存在現金采
    購。



    2
    、核查方法



    1
    )取得并檢查天山廣和與貨幣資金相關的內部控制度,了解評價與庫存
    現金管理相關的內部控制設計;



    2
    )取得庫存現金日記賬,檢查庫存現金收取、支付的相應記錄;



    3
    )取得銀行存款明細賬,檢查現金存、取的相應記錄。



    3
    、核查情況


    經核查,報告期內,現金收支業務如下:



    1
    )天山廣和子公司天錦牧業
    2018

    9
    月發生
    1
    筆現金收
    款業務,為其銷售
    公犢牛給個人的收款,共計收取現金
    150
    元,次日天錦將該筆現金上交天山軍墾

    中國農業銀行股份有限公司石河子東苑(兵團)支行
    307319010402839
    賬戶;



    2
    )天山廣和于
    2020

    7
    月從中國農業銀行股份有限公司石河子東苑(兵團)



    支行
    307319010403175
    賬戶取出現金
    30
    萬用于支付標的公司各牛場績效工資,
    余款
    58967
    元于當月末存入原賬戶;



    3
    )天山廣
    和于
    2020

    10
    月從中國農業銀行股份有限公司石河子東苑(兵
    團)支行
    307319010403175
    賬戶取出現金
    18
    萬用于支付標的公司各牛場績效工
    資,余款
    2340
    元于當月末存入原賬戶;



    4
    )天山廣和于
    2021

    1
    月從中國農業銀行股份有限公司石河子東苑(兵團)
    支行
    307319010403175
    賬戶取出現金
    51.9
    萬用于支付標的公司各牛場績效工資,
    余款
    62,848.0
    元于當月末存入原賬戶。



    除上述現金收支外,未見其他現金交易情況,也未見存在現金采購。



    4
    、核查意見


    經核查,
    我們
    認為



    天山廣和在報告期
    內不存在現金采購的情形
    。



    (二)主要采購對象為非法人主體


    1
    、核查范圍


    天山廣和報告期內所有采購對象為非法人主體的交易活動,核查其交易的必要
    性與合理性,是否存在關聯關系,是否存在體外循環或虛構業務情形。



    2
    、核查方法



    1
    )獲取并了解天山廣和與存貨管理中涉及采購計劃管理、供應商管理、合
    同管理的相關內部控制度,評價相關內部控制設計有效性;



    2
    )取得并檢查供應商管理臺賬,采購合同、結算登記等供應商管理資料,
    核實供應商為非法人主體的情況,檢查是否與公司存在關聯關系;



    3
    )結合存貨及固定資產采購業務的核查,檢
    查采購對象為非法人主體的相
    關業務合同、發票、付款單據及期后付款情況,確認報告期交易的必要性和合理性,
    以及各期末相應付賬款的真實性、完整性;



    4
    )對天山廣和的主要供應商進行了實地走訪,了解非法人主體供應商從事
    的主要業務及規模、交易的商業邏輯合理性、與天山廣和的交易模式及規模,同時
    了解是否與公司存在關聯關系;



    5
    )對報告期內主要非法人主體供應商的采購情況執行函證程序,向其確認
    各期采購金額、期末應付賬款余額等;




    6
    )結合存貨入庫管理,檢查非法人主體供應商的相應存貨磅單、驗收入庫
    單、運輸單據等;



    7
    )結合銀行存款收支明細,檢查相應的轉賬單據,核對向非法人主體供應
    商的結算付款情況等。




    8
    )對報告期內主要非法人主體供應商的采購情況執行訪談程序,向供應商
    核實是否存在現金采購情況,了解交易的商業邏輯合理性、與天山廣和的交易模式
    及規模,確認各期采購金額、期末應付賬款余額等情況
    。



    3
    、
    核查情況



    1

    非法人主體對象采購情況



    2021

    1
    -
    6




    單位:萬元


    項目

    對象為非法人主體采
    購金額

    總采購額

    占比

    存貨采購

    621.82


    14,39.0


    4.32%


    勞務采購

    214.3


    289.20


    74.1%


    固定資產購建

    66.41


    1,27.16


    52.18%


    合計

    1,502.56


    15,965.35


    9.41%





    2020
    年度



    單位:萬元


    項目

    對象為非法人主體采
    購金額

    對應類別采購總額

    占比

    存貨采購

    4,451.08


    35,05.31


    12.70%


    勞務采購

    524.67


    565.7


    92.75%


    固定資產購建

    18.23


    2,292.28


    0.80%


    合計

    4,93.98


    37,913.28


    13.17%





    2019
    年度



    單位:萬元


    項目

    對象為非法人主體
    采購金額

    對應類別采購總額

    占比

    存貨采購

    3,904.64


    27,48.84


    14.23%


    勞務采購

    819.61


    981.81


    83.48%


    固定資產購建

    207.0


    4,345.06


    4.76%


    合計

    4,931.24


    32,75.71


    15.05%






    2018
    年度



    單位:萬元


    項目

    對象為非法人主體采
    購金額

    對應類別采購總額

    占比

    存貨采購

    5,197.72


    29,250.42


    17.7%


    勞務采購

    48.93


    518.16


    94.36%


    固定資產購建

    74.5


    1,481.97


    5.03%


    合計

    5,761.20


    31,250.5


    18.4%




    由上述表格可以看出,報告期內天山廣和向非法人主體采購的主要物資為存貨,
    其中青貯、苜蓿等大宗飼草為主要采購物資。向非法人主體采購的勞務,為采購青
    貯、苜蓿等所需的運輸勞務費用
    。




    2

    大額非法人主體采
    購對象交易核查情況


    選取報告期內采購金額較大的前
    20
    名非法人主體采購對象,對其與天山廣和
    簽訂的采購合同、采購物資入庫單據、結算支付銀行進賬單據等進行了檢查。具體
    交易情況如下




    2021

    1
    -
    6




    單位:萬元





    非法人主體名稱

    采購金額

    占非法人主
    體采購總額
    比例

    期末余額

    采購內容

    1


    石河子花園鎮花園鍋爐廠


    650.04


    43.26%


    402.17


    其他設備


    2


    劉向群


    77.02


    5.13%




    麥草


    3


    吳宗科


    76.73


    5.1%




    其他飼草


    4


    劉子軒


    66.53


    4.43%


    22.59


    機力拉運費


    5


    陳海濱


    51.97


    3.46%


    74.84


    機力拉運費


    6


    石河子
    市殿相興牧商行


    40.7


    2.71%


    11.21


    低值易耗品


    7


    石河子市豐佳德物資供應



    36.28


    2.41%


    14.86


    其他飼草


    8


    石河子開發區天利物資經
    銷部


    33.74


    2.25%


    49.96


    低值易耗品


    9


    石河子市興昊商行


    28.6


    1.91%


    56.78


    低值易耗品


    10


    曹朋飛


    28.3


    1.89%




    麥草


    11


    王新


    27.26


    1.81%




    青貯


    12


    廖俊軍


    25.8


    1.72%




    青貯








    非法人主體名稱

    采購金額

    占非法人主
    體采購總額
    比例

    期末余額

    采購內容

    13


    于世平


    25.87


    1.72%




    青貯


    14


    李艷兵


    22.89


    1.52%


    9.43


    機力拉運費


    15


    張清林


    20.09


    1.34%


    1.70


    機力拉運費


    16


    張建偉


    17.09


    1.14%




    青貯


    17


    石河子市北泉鎮殿相興牧
    商行


    16.76


    1.12%


    8.05


    其他勞務服務


    18


    張巧蓮


    16.50


    1.10%




    青貯


    19


    奎屯超慧彩鋼板加工部


    10.83


    0.72%


    10.45


    其他設備


    20


    瞿宏偉


    10.53


    0.70%


    10.70


    機力拉運費




    合計

    1,283.77


    85.44%


    672.74







    2020
    年度



    單位:萬元





    非法人主體名稱

    采購金額

    占非法人主
    體采購總額
    比例

    期末余額

    采購內容

    1


    張凱

    962.8


    19.85%


    181.74


    青貯

    2


    林松

    496.12


    10.23%


    263.8


    苜蓿

    3


    王輝

    257.4


    5.31%


    257.86


    青貯

    4


    徐勤忠

    162.13


    3.34%


    162.13


    青貯

    5


    馬金明

    160.27


    3.30%


    7.95


    其他飼草

    6


    趙平

    151.21


    3.12%


    -


    苜蓿

    7


    瞿宏偉

    141.56


    2.92%


    55.48


    勞務服務—機力
    拉運費

    8


    胡繼亮

    142


    2.93%


    142


    青貯

    9


    李燕

    135.67


    2.80%


    68.27


    勞務服務—機力
    拉運費

    10


    吳宗科

    134.97


    2.78%


    31.05


    其他飼草

    11


    張良云

    125.09


    2.58%


    34.3


    勞務服務—機力
    拉運費

    12


    冀東

    84.02


    1.73%


    84.02


    青貯

    13


    張新喜

    79.96


    1.65%


    79.96


    青貯

    14


    張鵬

    79.51


    1.64%


    -


    其他飼草

    15


    葛俊

    63.72


    1.31%


    9.52


    青貯

    16


    張麗

    59.85


    1.23%


    -


    青貯

    17


    王建疆

    59.6


    1.23%


    -


    青貯

    18


    石河子開發區天利物資經
    銷部

    59.36


    1.2%


    57.36


    低值易耗品







    非法人主體名稱

    采購金額

    占非法人主
    體采購總額
    比例

    期末余額

    采購內容

    19


    肖慶喜

    59.28


    1.2%


    -


    青貯

    20


    陳曉露

    56.4


    1.16%


    56.4


    青貯



    合計

    3,471.10


    71.5%


    1,491.91







    2019
    年度



    單位:萬元





    非法人主體名稱

    采購金額

    占非法人主
    體采購總額
    比例

    期末余額

    采購內容

    1


    張平

    523.08

    10.61%


    523.08

    青貯

    2


    劉松陸

    314.81

    6.38%


    314.81

    青貯

    3


    馬慧

    260.45

    5.28%


    18.60

    苜蓿

    4


    冀東

    206.94

    4.20%


    -

    青貯

    5


    石河子開發區鑫天陽五
    金店

    191.50

    3.8%


    62.79

    其他原材料

    6


    李燕

    184.93

    3.75%


    93.44

    勞務服務—機力
    拉運費

    7


    吳于

    183.48

    3.72%


    -

    苜蓿

    8


    石河子開發區超慧鋼材
    加工部

    169.84

    3.4%


    81.49

    固定資產

    9


    張明

    160.85

    3.26%


    3.82

    苜蓿

    10


    王輝

    156.15

    3.17%


    0.46

    青貯

    11


    陶衛玲

    149.11

    3.02%


    -

    苜蓿

    12


    馬金明

    140.23

    2.84%


    2.56

    其他飼草

    13


    石河子市嘉駿匯好商行

    128.29

    2.60%


    77.56

    低值易耗品

    14


    陶相龍

    113.92

    2.31%


    -

    其他飼草

    15


    姚龍

    113.08

    2.29%


    0.05

    其他飼草

    16


    徐立新

    107.60

    2.18%


    27.00

    勞務服務—機力
    拉運費

    17


    陳海濱

    101.33

    2.05%


    95.54

    勞務服務—機力
    拉運費

    18


    王愛玲

    95.70

    1.94%


    156.75

    勞務服務—機力
    拉運費

    19


    吳志軍

    88.46

    1.79%


    4.10

    苜蓿

    20


    瞿宏偉

    78.90

    1.60%


    0.29

    勞務服務—機力
    拉運費



    合計

    3,468.65


    70.34%

    1,462.34







    2
    018
    年度



    單位:萬元






    非法人主體名稱

    采購金額

    占同一采購
    物資總額比


    期末余額

    采購內容

    1


    冀東

    443.91

    7.71%


    443.91

    青貯

    2


    劉英杰

    383.48

    6.6%


    66.38

    青貯

    3


    閔文龍

    299.49

    5.20%


    294.51

    青貯

    4


    鄧成林

    233.36

    4.05%


    31.64

    青貯

    5


    林松

    185.17

    3.21%


    37.97

    青貯

    6


    吳建紅

    151.51

    2.63%


    121.51

    青貯

    7


    王翠平

    145.54

    2.53%


    116.43

    青貯

    8


    石河子市嘉駿匯好商行

    141.22

    2.45%


    3.22

    低值易耗品

    9


    毛傳兵

    131.39

    2.28%


    105.11

    青貯

    10


    王建衛

    112.59

    1.95%


    112.59

    青貯

    11


    王愛玲

    112.49

    1.95%


    123.05

    勞務服務—機力
    拉運費

    12


    陳海濱

    107.70

    1.87%


    86.08

    勞務服務—機力
    拉運費

    13


    涂強

    107.42

    1.86%


    85.94

    青貯

    14


    王輝

    84.19

    1.46%


    0.46

    青貯

    15


    卜曉靜

    73.84

    1.28%


    58.71

    勞務服務—機力
    拉運費

    16


    吳桂平

    69.83

    1.21%


    55.86

    青貯

    17


    石河子市西部聯合工程
    安裝項目部

    64.70

    1.12%


    -

    低值易耗品

    18


    粱茂森

    63.00

    1.09%


    -

    青貯

    19


    石河子開發區富翔華源
    煤炭經銷部

    62.20

    1.08%


    46.05

    其他原材料

    20


    張玉華

    60.88

    1.06%


    48.70

    青貯



    合計

    3,03.91


    52.65%


    1,838.12






    經核查,報告期內大額非法人主體的交易真實,與天山廣和不存在關聯關系,
    非法人主體的采購合同、入庫單、結算單據與賬面記錄一致。




    3

    非法人主體采購對象結算情況


    天山廣和與非法人采購對象的采購業務均采取銀行轉賬的方式進行結算,結
    算后各報告期末余
    額情況如下




    單位:萬元

    項目

    2021 年 6 月 30


    2020 年 12 月
    31 日

    2019 年 12 月
    31 日

    2018 年 12 月 31





    對象為非法人主體應
    付賬款余額

    1,294.18


    2,68.10


    2,627.16


    3,718.19


    應付賬款余額

    16,16.10


    16,097.85


    17,262.19


    14,73.01


    占比

    8.01%


    16.57%


    15.2%


    25.17%




    4
    、核查意見


    經核查,
    我們
    認為:


    天山廣和在報告期內主要采購對象為非法人主體的交易具有必要性及合理性,
    且交易真實發生;各非法人主體與天山廣和不存在關聯關系;尚未發現其存在體外
    循環或虛構業務的情形
    。



    問題
    9

    申請文件顯示,(
    1
    )天山廣和內部控制存在風險,主要體現為各軟
    件平臺之間數據信息處于零散狀態,數據信息的銜接需要靠線下人為整理,存在
    手工數據信息錯誤的情況;(
    2
    )天山廣和整改情況包括與同行業公司學習交流、
    加大牛場人員培訓、與軟件公司合作建設信息處理中心等。



    請上市公司披露上述整改情況的實質性進展,是否已有效解決天山廣和內部
    控制風險,目前天山廣和是否仍存在手工數據信息錯誤的情況,如是,請進行充
    分的風險提示。



    請獨立財務顧問、會計師核查并發表明確意見
    。



    回復:


    一、整改情況的實質性進展


    (一)
    關于手工數據信息錯誤的整改及進展情況


    1
    、整改情況


    標的公司手工數據信息錯誤主要在犢牛飼喂和牛只月度數據匯總等兩個環節,
    目前標的公司已經進行整改,具體情況如下:



    1
    )犢牛飼喂環節:犢牛主管每天從保管處稱重后領取飼草,再由其親自監
    督圈內領用,飼喂時通過二次稱重,并使用電腦實時記錄,確保數據的及時性與準
    確性。由于犢牛飼喂無固定配方,屬于自由采食,因此無法實現機械化操作,只能
    通過人工飼喂,加強監督管理能有效控制記錄差異問題。




    2
    )牛只月度統計環節:首先統一各家牛場數據的提取時間節點,保證時間
    的一致性;其次制定了統一的報表,要求一牧云系統與奶廳擠奶系統兩個軟件的工
    程師按照樣表導入系統,保證數據實時可比;第三,由于擠奶廳牛只進入奶廳時扎



    堆進入,造成計數器出現錯誤,標的公司適當增加了趕牛人數,保證牛只有序進入,
    以確保計數準確。



    通過以上整改措施,標的公司能夠有效避免手工數據錯誤的情況。



    2
    、進展情況



    1
    )犢牛飼喂環節:通過抽查標的公司
    2021

    1
    -
    5
    月的犢牛飼草料耗用統計
    表,標的公司每天的犢牛耗用統計表均由飼養員、庫管員、犢牛主管
    三方簽字核驗,
    庫管按其領用時稱重數據,與犢牛主管、飼養員圈內飼喂時稱重的電腦記錄數據進
    行比對,記錄均相符,不存在差異,且不存在人工填報情況。標的公司通過加強流
    程管理,人員監管,已能夠保證犢牛飼喂數據的準確性。




    2
    )牛只月度統計環節:標的公司已采取有效措施控制一牧云系統及奶廳擠
    奶系統中出現的泌乳牛數量差異,通過分別抽查標的公司
    2021

    1
    -
    5
    月一牧云軟
    件與奶廳擠奶系統軟件的牛只月度統計表,兩個軟件導出的牛只數量已無差異。



    因此,標的公司上述環節手工數據可能的錯誤情況已消除
    。



    (二)同行業學習交流及內部培訓情況


    1
    、同行業公司交流學習情況


    為使標的公司下屬
    12
    家牧場子公司在現有的生產運營和信息化建設更上一個
    臺階,結合整體運營現狀,標的公司先后組織管理層人員及相關業務人員,赴同行
    業進行學習交流,開拓視野,提高生產經營尤其是信息化經營理念,主要培訓情況
    如下表所示:


    序號

    培訓時間

    參加人員

    培訓、交流
    地點

    培訓、交流內容

    1

    2020.6

    公司領導、養殖事業部部分
    人員、部分場長

    成都、河北

    牧場管理、舒適度
    管理學習交流

    2

    2020.11

    公司領導、養殖事業部部分
    人員、部分場長

    烏魯木齊

    綜合性培訓

    3

    2021.1

    公司領導、財務部、市場部、
    信息中心、養殖事業部

    上海

    信息處理中心及軟
    件平臺集成現場學
    習交流



    2
    、牛場人員培訓情況


    根據標的公司制定的整體培訓計劃,標的公司不定期對各子公司的牛場廠長、
    會計、資料員、庫管等關鍵崗位人員開展培訓工作,加強了牧場及相關管理層對軟
    件的應用水平。通過培訓,牧場相關人員的基礎技術水平能力得到顯著提升。標的
    公司主要培訓情況如下表所示:



    序號

    培訓時間

    參加人員

    培訓、交流地點

    培訓、交流內容

    1

    2019.11

    牛場場長、會計、

    資料員、庫管

    標的公司辦公室

    (1)關于同期流程規范;
    (2)牧場數據分析培訓;
    (3)牧場關鍵指標解讀

    2

    2020.5

    養殖事業部、信息中
    心、牛場場長、資料
    員、會計

    標的公司辦公室

    牧場數據規范

    3

    2021.3

    牛場場長、會計、資
    料員

    標的公司辦公室

    牧場生產預算培訓



    (三)標的公司信息化平臺建設工作情況


    通過對天潤乳業、天康生物、蒙牛乳業等公司信息處理中心建設情況的學習交
    流,標的公司確定與金蝶軟件合作建設統一信息處理中心,同時對標的公司目前其
    他軟件進行整合。具體進程如下:


    1
    、總體安排


    2020

    6
    月,標的公司與金蝶軟件開始接觸溝通。金蝶軟件針對標的公司管
    理上的重要節點管控進行多輪次溝通,提出信息化平臺的整體框架方案。

    2020

    11
    月,雙方正式簽署戰略合作協議。信息化平臺建設分為夯實基礎與管理提升兩
    個階段實施:


    第一階段:夯實基礎(
    2020

    12

    -
    2021

    12
    月)


    主要從集團財務建設、集團供應鏈管理、業務一體化、集團合并報表管理、資
    金管理、預算管理六個方面進行,標的公司財務核算全面升級為金蝶系統。



    第二階段:管理提升(
    202

    1

    -
    202

    12
    月)


    主要從分析平臺、大采購平臺、財務
    共享平臺三個方面進行,將標的公司現有
    其他生產輔助信息系統全面融入金蝶系統,從而完成信息化平臺全面搭建。



    2
    、目前進展情況


    2020

    12
    月,金蝶軟件工作人員正式進場,對標的公司全體財務人員、業務
    人員進行上線前的培訓工作,對本階段上線的模塊使用進行細致的講解。



    2021

    1

    ~3
    月,標的公司開始啟用金蝶軟件,金蝶軟件公司派遣兩名專業
    人員赴標的公司,現場全程陪同標的公司業務、財務人員完成期初建賬工作,并根

    1
    月份實際賬務處理找出預設不合理的規則進行調整。



    截止目前,標的公司已完成供應鏈、客戶、成本歸集、產品及原
    料進銷存等管
    理模塊并實現財務自動化?,F階段正在進行集團合并報表管理、資金管理、預算管



    理三塊內容的實施工作。



    3
    、下一階段重點工作


    標的公司將加快金蝶信息系統的實施,盡快完成全部金蝶信息系統的升級。



    下一步,標的公司將與一牧云牛只管理軟件、銀川奧特牛只飼喂軟件、奶廳擠
    奶系統軟件等多套生產輔助信息系統的軟件公司協調各方信息系統對接口,以金
    蝶系統為數據中心,按照預設模塊,通過各個輔助軟件系統信息傳輸,金蝶系統將
    自動獲取相關數據信息,最終實現系統數據生成和實時分析數據的全自動化處理。



    綜上,標的公司關于內部控制整
    改情況已取得實質性進展,現有措施能夠有效
    避免手工數據錯誤的情況,相關環節手工數據可能的錯誤情況已消除。隨著未來信
    息化平臺的搭建完成,標的公司將徹底解決因不同軟件系統數據信息的銜接產生的
    相關內部控制風險
    。




    、核查意見


    經核查,我們認為



    標的公司的相關整改已取得實質性進展,現有措施能夠有效避免手工數據錯誤
    的情況,相關環節手工數據可能的錯誤情況已消除;隨著未來信息化平臺的搭建完
    成,標的公司將徹底解決因不同軟件系統數據信息的銜接產生的相關內部控制風險
    。













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